孚能科技:东吴证券股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对孚能科技（赣州）股份有限公司计提信用减值损失及2021年第三季度报告有关事项的问询函》的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对孚能科技（赣州）股份有限公司计提信用减值损失及2021年第三季度报告有关事项的问询函》的
核查意见
孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”或“孚能科技”）于2021年10月29日收到上海证券交易所下发的《关于对孚能科技（赣州）股份有限公司计提信用减值损失及2021年第三季度报告有关事项的问询函》（上证科创公函【2021】0104号）（以下简称“《问询函》”），并对《问询函》进行了书面答复，相关情况详见公司董事会于2021年11月4日上报及披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于对上海证券交易所的回复》（公告编号：2021-078）（以下简称“《问询回复》”）。
公司已聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）担任公司2021年度向特定对象发行股票的保荐机构。东吴证券作为保荐机构履行持续督导工作。东吴证券对本次《问询函》中需要发表意见的公司答复内容、答复依据进行了核查，并逐项发表意见如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称与《问询回复》保持一致。
《问询函》问题一
根据《关于计提信用减值损失的公告》，公司于2021年4月与上海锐镁新能源科技有限公司（以下简称上海锐镁）签署相关协议，约定上海锐镁分期支付货款。2021年9月，公司认为有关迹象表明上海锐镁还款能力存在一定的不确定性，对上海锐镁应收款项新增计提单项减值准备7152.53万元。公司对上海锐镁应收款项部分涉及由一汽解放集团股份有限公司（以下简称一汽解放）代付的情况。根据公司前期披露信息，上海锐镁系公司2019年第三大客户，但上海锐镁非终端用户，其自公司采购产品转售给终端用户一汽轿车股份有限公
1司。
请公司补充披露：（1）公司与一汽解放、上海锐镁签订《汽车零部件采购合同》《会议纪要》《三方协议》的交易背景及履行进展，区分一汽解放代付款项和上海锐镁直接支付款项的原因及确定依据，公司在履行协议过程中是否存在违反协议约定的行为，截至目前公司与一汽解放、上海锐镁的业务往来情况；
（2）公司与上海锐镁签订还款计划的背景、原因、每期还款时间及还款金额，违约责任及补偿措施；（3）发现上海锐镁被列为被执行人的具体时间，相关案件的简要情况；（4）截至目前上海锐镁的实际还款情况、公司已采取的催收措施。
保荐机构核查情况：
1、访谈公司管理人员，了解公司与上海锐镁签订相关协议的背景及履约进
展情况、对上海锐镁采取的催收措施、公司发现上海锐镁被列为被执行人具体时间等情况；
2、获取公司与上海锐镁签订的《汽车零部件采购合同》及与上海锐镁、一
汽轿车形成的《会议纪要》、签订的《三方协议》，了解具体约定内容；
3、查阅一汽轿车公告的《2019年度报告》，了解其主要供应商情况；
4、获取公司与上海锐镁签订的《回款承诺函》，了解回款承诺的具体内容；
5、通过中国执行信息公开网查阅上海锐镁被列为被执行人的情况；
6、通过中国裁判文书网查阅上海锐镁诉讼判决情况；
7、获取公司相关收款凭证，核查上海锐镁、一汽轿车（或一汽奔腾）付款情况；
8、获取公司对一汽解放、一汽奔腾、上海锐镁的起诉书、保全申请书；
9、通过吉林电子法院网站查阅了长春市中级人民法院的立案信息。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
21、公司与一汽轿车（后更名为一汽解放）、上海锐镁签订相关合同、协议是
基于上海锐镁为一汽轿车的供应商，公司进行业务拓展希望与一汽轿车建立直接合作关系的背景下签订的；公司已履行了《汽车零部件采购合同》《三方协议》项下约定的相关履约义务，上海锐镁已支付1000万元货款，一汽解放（或一汽奔腾）代付了29647.71万元；
2、区分一汽解放代付款项和上海锐镁直接支付款项的原因及依据是公司与
一汽轿车、上海锐镁签订的《三方协议》中对货款支付的相关约定；《三方协议》
约定：公司向上海锐镁提供的第1台至第2000台电池货款由上海锐镁支付，一汽轿车在《零部件采购合同》约定的应付上海锐镁的第2001台至第8000台的
到期货款范围内，直接向公司付款；公司在履行协议过程中不存在违反协议约定的行为；截至本核查意见出具日，公司与一汽解放、上海锐镁除了尚有应收款项未结清事项外无其他业务合作。
3、公司在上海锐镁未能按时支付相应2000套电池货款的情况后，多次催
促要求上海锐镁及时付款，上海锐镁出具了《回款承诺函》；《回款承诺函》对每期还款时间及还款金额约定明确，同时双方签订的《汽车零部件采购合同》对上海锐镁延期付款的违约责任及补偿措施约定明确；
4、上海锐镁已被金华市金东区人民法院列为被执行人；
5、截至本核查意见出具日，上海锐镁已直接支付货款1000万元，一汽解放（或一汽奔腾）代付货款29647.71万元；公司已采取诉讼措施维护自身权益，已向长春市中级人民法院、上海市第二中级人民法院提起诉讼请求。
《问询函》问题二
根据《关于计提信用减值损失的公告》，公司已将一汽解放、一汽奔腾轿车有限公司、上海锐镁作为共同被告向长春市中级人民法院、上海市第二中级人民法院提起诉讼。
请公司补充披露：（1）相关案件的起诉时间、事由、涉案金额、诉讼请求；
（2）是否存在相应的财产保全措施，如存在，请说明财产保全标的的具体构成；
3（3）公司前期未披露相关起诉情况的原因。
保荐机构核查情况：
1、获取并查阅公司对一汽解放、一汽奔腾、上海锐镁的起诉书、保全申请书；
2、通过吉林电子法院网站查阅了长春市中级人民法院的立案信息。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、公司于2021年7月27日就827套电池货款买卖合同纠纷，向长春市中
级人民法院提起诉讼涉案金额为47502880元。该案将一汽奔腾、一汽解放和上海锐镁列为共同被告。2021年8月6日长春市中级人民法院进行了立案（案
号：（2021）吉01民初5054号）。公司诉讼请求:（1）要求判决一汽奔腾支付706套已经到货且装车电池系统总成货款共计40552640元；（2）要求判决一汽奔腾
支付121套已经到货电池系统总成货款共计6950240元；（3）要求判决被告一
汽解放、上海锐镁对上述货款承担连带责任；
2、公司于2021年10月22日就2000套电池货款买卖合同纠纷，向上海市
第二中级人民法院提起诉讼，涉案金额为116394488.78元，该案将上海锐镁、一汽奔腾和一汽解放列为共同被告，目前尚未收到法院的正式立案通知。公司诉讼请求：（1）判令上海锐镁支付2000套电池系统总成货款共计104151200元；
（2）判令上海锐镁支付延期支付2000套电池系统总成货款违约金8767505.88
元（以同期银行贷款利率4.75%计算，自2020年1月1日暂计至2021年9月30日）；（3）判令上海锐镁返还质量保证金3394273.2元；（4）判令上海锐镁支付延期返还质量保证金违约金81509.70元（以同期银行贷款利率4.75%计算，自2020年1月1日暂计至2021年9月30日）；（5）判令一汽奔腾和一汽解放对上
述第一到第四项诉讼请求内容承担连带责任；
3、公司对于向长春市中级人民法院起诉的案件，已经申请财产保全，请求
长春市中级人民法院查封、扣押、冻结一汽解放、上海锐镁价值4750.29万元的财产，包括但不限于银行存款、股权、不动产、动产、存量货物及有价证券等资
4产。目前该财产保全事项在长春市中级人民法院审查过程中，尚未采取保全措施。
对于向上海市第二中级人民法院提起的诉讼尚未获法院立案，待立案后，公司将向法院提起相应财产保全措施。
4、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，当公司涉案金
额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上，公司应当及时披露。公司最近一期经审计总资产的1%为15417.65万元。2021年7月公司将一汽奔腾、一汽解放、上海锐镁作为共同被告向长春市中级人民法院起诉，该事项涉及总金额为4750.29万元，未达到披露标准。公司将上海锐镁、一汽奔腾、一汽解放作为共同被告向上海市第二中级人民法院起诉，该事项涉及总金额为11639.45万元，目前该诉讼请求尚未获得法院立案受理，暂未披露。
《问询函》问题三
三季报显示，公司2021年前三季度实现营业收入19.65亿元，同比增长
252.14%；实现净利润-4.20亿元、扣非后归母净利润-6.54亿元。公司营业收入
增加但亏损规模进一步扩大。同时，公司1-9月销售毛利率约为0.54%，第三季度单季销售毛利率为-3.28%。根据公司前期披露信息，自2020年以来，公司毛利率持续下滑。
请公司：（1）结合单位成本变动、营业成本构成、原材料价格变化等因素，说明报告期内成本大幅上升的原因及合理性；（2）结合产品单价及销售结构变
动情况、前五大客户及主供车型变化情况等，说明毛利率持续下滑的原因以及是否将长期维持；（3）说明公司是否针对毛利率持续下滑采取相应的改善措施。
保荐机构核查情况：
1、获取公司成本销售明细表，并复核公司单价和单位成本计算；
2、登录上海有色金属网，获取公司金属铜和铝2020年以来的市场价格数据；
3、获取锂电池材料行业研究报告，了解公司主要原材料市场价格走势；
4、查阅公司2019年度和2020年度审计报告、2021年1-9月财务报表；
55、获取公司与部分供应商签订的采购框架协议；
6、查阅动力电池行业研究报告，了解动力电池行业价格变动趋势；
7、查阅同行业上市公司公开披露信息，了解同行业可比公司单价变动情况；
8、对公司管理层进行访谈，了解公司单价和单位成本变动原因，以及公司
为提升毛利率所采取的具体措施。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、公司主要原材料2018年至2020年期间整体呈下降趋势。由于公司在前
期产品定价时基于当时原材料市场行情及走势，对2021年产品定价较低，且公司为了维护良好的客户关系，产品定价较为优惠，因此公司2021年前三季度产品销售单价较低；
2、2021年以来公司主要原材料市场价格大幅上扬；在剔除电芯及样件销售影响后，公司2021年1-9月动力电池系统单位成本受原材料价格上涨的影响有所上升；
3、上述事项导致公司毛利率下滑，目前公司正在与主要客户商谈产品提价事宜，且已与部分供应商签订采购框架协议，有助于控制原材料采购成本。未来如果原材料市场价格保持稳定及公司产能充分释放，实现规模效益，公司毛利率有望趋于改善。
《问询函》问题四
三季报显示，截至2021年9月30日，公司交易性金融资产较2021年初增长约11.76亿元，增幅为985.19%较去年同期增长12.80亿元，同比增长
8215.41%。同时，2021年1-9月，公司非经常性损益项目中，除同公司正常经
营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益较去年同期增长2.34亿元，同比增长805.97%其中，
6第三季度单季发生额占比为50.48%同比增长3161.41%。
请公司：（1）说明公司持有的交易性金融资产的主要构成、持有目的以及
预计持有时长；（2）按持有金融资产、金融负债类别说明非经常性损益项目中
相关公允价值变动损益和投资收益的形成过程；（3）说明在亏损规模持续扩大
的情况下持有大额交易性金融资产的原因与合理性，是否会导致公司未来经营业绩产生较大波动并充分提示风险。
保荐机构核查情况：
1、获取并审阅公司交易性金融资产明细表，了解公司交易性金融资产构成；
2、获取公司银行理财产品相关协议，对协议条款进行查阅，确认各银行理
财产品本金、利率、持有期限等相关约定；取得并审阅公司投资收益明细表，并对报告期内银行理财产品预提利息测算进行复核；
3、获取并查阅孚能北京与贵州振华签署的《贵州振华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》和《战略合作协议》，查阅贵州振华《首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》，了解孚能北京参与贵州振华 IPO 战略配售背景，确认公司参与贵州振华 IPO 战略配售的获配情况；取得并审阅公司关于贵州振华的收益测算明细表，并对报告期内贵州振华公允价值变动收益测算进行复核；
4、获取并查阅《北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》和北京京能《股权公允价值会计核算办法（试行）》，对北京京能投资收入分配相关条款进行查阅，确认投资收入分配方式；取得并查阅北京京能2021年
9月末/2021年1-9月财务报表和北京京能对外投资明细，确认北京京能2021年
1-9月其他综合收益的构成；取得并审阅公司关于北京京能的收益测算明细表，
并对报告期内北京京能公允价值变动收益测算进行复核。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、截至2021年9月末，公司持有的交易性金融资产主要为银行理财产品和
7振华新材 IPO 战略配售限售流通股。公司持有银行理财产品系对暂时闲置的募
集资金进行现金管理，公司参与振华新材 IPO 战略配售系为加强与主要原材料供应商的战略合作；
2、2021年1-9月，公司非经常性损益项目中相关公允价值变动损益和投资
收益的形成有合理依据；
3、公司交易性金融资产系银行理财产品和振华新材 IPO 战略配售限售流通股，因公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理和进一步加强与主要原材料供应商的战略合作，在亏损规模持续扩大的情况下持有大额交易性金融资产具有合理性；
4、2021年1-9月，公司公允价值变动收益金额较大，对经营业绩产生较大影响。由于公允价值变动收益主要依据上市公司资产负债表基准日股价，而上市公司的股价具有一定的波动性，且上述股权投资无法在短期内快速处置补充现金流，如果未来北京京能所投资的上市公司出现经营风险，或新能源板块出现行业风险，或振华新材股价波动，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。公司已在《问询回复》中提示相关风险。
（以下无正文）8（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于对上海证券交易所的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
沈晓舟张东亮东吴证券股份有限公司年月日
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