重庆路桥关于上海证券交易所2019年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告

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证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2020-022
重庆路桥股份有限公司
关于上海证券交易所2019年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆路桥股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2020 年 6 月2 日收到上海证券交易所《关于重庆路桥股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0648 号）（以下简称“问询函”），现就《问询函》中的有关问题回复并公告如下：
一、关于持续盈利能力。年报显示，公司所属石板坡长江大桥收
费期限已于2016年12月31日到期，石门嘉陵江大桥收费期限也将于
2021年12月31日到期。公司路桥业务2019年收入与上年基本持平，主
营业务萎缩的状态未能得到改善。此外，公司于2020年5月30日披露了《关于资产回购的公告》，重庆市长寿区政府拟回购公司所属长寿湖高速公路的经营权等，本次回购后，公司的主营业务收入将继续下降。请公司结合报告期路桥业务的发展态势补充披露后续的经营方向和经营计划，并说明公司未来将采取何种方式增强持续盈利能力。
公司回复：
公司拥有重庆市主城区嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥的特许经营权。虽然收入固化，但收益稳定，有较好的现金流，有利于公司
－2－以各种灵活的方式投资各类基础设施建设项目和开展工程承包业务。
未来，公司仍坚持以基础设施项目经营管理为主、工程承包为辅的经营策略，并适时扩展经营范围介入其他行业，分散公司业务相对集中的风险，推动公司成为基础设施投资、建设、运营、管理的综合服务商。充分发挥上市公司融资功能，多渠道、多方式筹集资金，以项目投资业务拉动工程施工业务，加快发展速度、促进公司转型。近年来，
公司一直在道路桥梁及城市基础设施领域寻求优良的投资标的，以增
强公司的持续盈利能力。2020年5月，公司与重庆市长寿区人民政府签订《战略合作框架协议》，将进一步加强双方在市政基础设施、绿化、管网等领域的长期合作。另外，公司将继续同相关部门加强合作，跟踪项目，包括收购已建成的路桥类资产和新建的路桥类项目及其他城市服务类商业基础设施相关行业项目，以培养公司新的利润增长点，确保公司持续、健康发展。
二、关于分季度数据。年报显示，公司 2019 年四个季度营业收
入基本持平，但归母净利润、扣非后净利润以及经营活动现金流均有较大差异，尤其第四季度的归母净利润 1970 万，扣非后净利润 391万，均远低于前三季度，第四季度经营现金流-3.38 亿，扣除与金科房地产的往来款后，四个季度的现金流量仍差异较大。请公司结合业务模式，说明各季度营业收入相对平稳的情况下，归母净利润、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额出现较大差异的原因和合理性。
公司回复：
公司是从事城市路桥经营管理、基础设施建设及投资为一体的股份制综合企业，公司主要经营范围包括：嘉陵江石门大桥（路桥收费业务）、嘉华嘉陵江大桥（BOT投资建设项目）的经营和维护。所属
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路桥委托收费业务和BOT投资建设业务收益稳定，基本不受宏观环境影响。
2019年公司各季度主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 5923.71 5933.00 5937.92 6118.44
归属于上市公司股东的净利润 7825.72 9693.39 5527.02 1970.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
4813.89 7973.02 4353.50 390.68
经营活动产生的现金流量净额 13256.18 9751.28 6225.68 -33760.29
第一季度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
的净利润较高，主要系股票投资的公允价值较2018年末大幅上涨，导
致第一季度公允价值变动收益金额达到2245.26万元，高于另外三个季度。第一季度经营活动产生的现金流量净额高于其他季度，主要系本季度收回上年度应收路桥经营收入的收款时间性差异所致。
第二季度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
的净利润达到四个季度的峰值，主要系（1）公司第二季度收回重庆银行股息红利2638.63万元；（2）石板坡长江大桥收费权置换工作完成，公司确认相应的资产处置收益499.48万元；（3）路桥经营收入的收款时间性差异冲减坏账准备所致。第二季度经营活动产生的现金流量净额较第一季度减少，主要系路桥经营收入的收款时间性差异所致。
第三季度归属于上市公司股东的净利润较第二季度减少
4166.38万元，扣除非经常性损益后的净利润较第二季度减少
3619.52万元，主要系（1）第三季度持有的交易性金融资产公允价
值下降；（2）第三季度无较大金额的股息红利投资收益；（3）路桥经营收入的收款时间性差异导致坏账准备增加所致。第三季度经营活
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动产生的现金流量净额较第二季度减少3525.60万元，主要系路桥经营收入的收款时间性差异所致。
第四季度归属于上市公司股东的净利润较第三季度减少
3556.88万元，扣非后净利润较第三季度减少3962.82万元，主要系
第四季度计提金科房地产合作保证金和长寿湖旅游高速公路减值账准备及金融资产公允价值增加所致；经营活动产生的现金流量净额较
第三季度减少33985.97万元，主要系第四季度支付金科房地产合作
保证金所致，若扣除4亿元金科房地产合作保证金的影响其经营活动产生的现金流量净额为6239.71万元与第三季度基本持平。
公司认为2019年各季度净利润、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异与实际经营情况相符，相关变动正常且合理。
三、关于现金流。年报显示，公司报告期销售商品、提供劳务收
到的现金 4.1 亿，较 18 年增长 136%；投资活动产生的现金流量金
额 6.19 亿，同比增长 198.60%，主要系本年收回部分金融资产投资所致；筹资活动产生的现金出 10.81 亿，同比增长 308.30%，主要系本期归还到期借款所致。请公司补充披露：
（1）报告期销售商品、提供劳务收到的现金较上年大幅增长且远高于本年度营业收入的原因。
公司回复：
公司主要业务包括嘉陵江石门大桥路桥收费、嘉华嘉陵江大桥
BOT项目和长寿湖旅游高速公路BOT项目。2018年度、2019年度公司营
业收入分别为2.40亿和2.39亿，两年基本持平，销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.74亿元和4.11亿元，与当年营业收入金额存在较大差异，主要原因系应收账款余额变动引起。其中2018年度应收账款期末账面余额较期初账面余额增加1.37亿元，2019年度应收账款期末
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账面余额较期初账面余额减少1.01亿元，两年应收账款变动差异合计
为2.38亿元，与销售商品、提供劳务收到的现金两年变动金额基本持平。
（2）本期归还借款和收回金融资产投资的具体情况。
公司回复：
2019 年度公司偿还债务支付的现金共计 22.72 亿元，分别为归
还建设银行项目贷款 0.28 亿元，归还工商银行项目贷款 1.34 亿元和流动资金贷款 15 亿元，归还农商行贷款 0.1 亿元，归还广发银行流动资金贷款 6 亿元，公司借款均按期归还。
2019 年度公司投资活动产生的现金流量净额 6.19 亿，较上年
同比增长 198.6%，主要系公司本年收回恒瑞 4 号集合资金信托计划本金及剩余收益 7.65 亿元，收回股票投资本金及收益 0.34亿元，收回基金投资本息 0.37 亿元所致。
四、关于投资收益。年报显示，公司 2019 年投资收益 1.97 亿，其中金融产品相关的投资收益为 8080 万元，净利润为 2.5 亿，近年来公司投资收益占净利润比重一直较大。请公司补充披露：（1）投资收益金额持续较大的原因和合理性；（2）投资收益尤其是金融产
品相关的投资收益的可持续性，并充分提示风险。
公司回复：
（一）公司投资收益金额持续较大的原因和合理性
公司 2019 年度投资净收益金额为 1.97亿元，其中按权益法核算
的长期股权投资收益为 1.17 亿元，系按持股比例确认对联营企业重庆渝涪高速公路有限公司（以下简称渝涪公司）的投资收益；投资信托产品取得信托收益 0.39 亿元；投资重庆银行股份有限公司（以下简称重庆银行）取得现金股利 0.26 亿元，投资股票基金等交易性金
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融资产的收益为 0.15 亿元。
公司投资的渝涪公司主要从事渝涪高速公路经营管理，渝涪高速公路属于国高网沪渝高速的一部分，是通往三峡库区和渝东地区的重要路段，连接着已通车和即将通车的多条高速公路，在重庆市高速公路网络中具有重要地位；重庆银行主要经营各类存款、贷款、结算服务、金融租赁及有关监管机构批准的其他服务，其业务主要集中于重庆市，并覆盖四川、陕西和贵州等部分地区，依托区位优势，已成为西部地区综合实力领先的城商行，成为区域内小微业务先行者。渝涪公司、重庆银行 2019 年主要财务数据和关键业务指标如下：
被投资企业总资产
(亿元)净资产
(亿元)营业收入
(亿元)净利润
(亿元)每股收益
(元)重庆渝涪高速公路有限公司
90.45 42.12 8.41 3.54 --重庆银行股份有限公司
5012.32 386.14 117.91 43.22 1.25
根据会计政策 公司对联营企业的投资采用权益法核算在取得长期股权投资后应按投资比例享有的被投资企业实现的净损益的份额确认投资收益；对于按公允价值进行后续计量且公允价值变动计入
其他综合收益的其他权益工具投资，应于被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益。公司对投资收益的确认和计量符合企业会计准则的规定，是正常且合理的。
（二）投资收益尤其是金融产品相关的投资收益的可持续性，并充分提示风险公司投资收益的主要来源系对渝涪公司和重庆银行的投资；2020年2月15日，交通部发布《关于新冠肺炎疫情防控期间免收公路车辆通行费的通知》，免收疫情防控期间车辆通行费，该项政策虽对渝涪
公司2020年收入造成一定影响，但从长远看，渝涪公司享有自2003
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年9月30日起至2033年9月29日止渝涪高速公路30年期特许经营权，经
营业务比较稳定；重庆银行在內地城商行中处于一定领先地位，综合实力不断增强，近年业绩稳定增长，因此公司对渝涪公司和重庆银行的投资收益具有一定可持续性。
鉴于投资收益占当年净利润的比例较大，如果受宏观经济环境因素、企业内部投资决策机制、投资项目经营状况及金融资产公允价值波动的影响，企业投资收益将面临一定的波动风险，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。
五、关于工程项目业务。公司 2018 年工程项目营业收入 291 万，同比增长 100%；2019 年工程项目营业收入 86 万，同比下降 70.34%。
请公司补充披露：
（1）报告期工程项目业务的主要内容。
公司回复：
2019年度7月，公司与渝涪公司分别签订了《重庆渝涪高速公路G50江北至长寿湖桃花段道路大修委托代建合同》和《长寿湖桃花道口改造及人行天桥委托代建合同》，合同约定公司协助渝涪公司为重庆渝涪高速公路G50江北至长寿湖桃花段道路大修和长寿湖桃花道口
改造及人行天桥项目进行施工代建管理，项目总投资分别为1.6亿元
和0.8亿元，合同代建管理费金额分别为189.66万元和59.95万元。报
告期内公司收到代建管理费91.45万元。
（2）当初开展工程项目业务的原因，并结合该业务的发展情况说明未来对该业务的发展战略和计划。
公司回复：
公司是从事城市路桥经营管理及基础设施投资建设的综合企业，公司拥有市政公用工程总承包壹级资质和建筑工程施工总承包贰级
－8－资质。公司自成立以来，一直开展工程项目施工承包业务，后因为市场竞争激烈，该业务拓展放缓，未来公司会继续拓展工程项目的施工承包业务，以作为路桥收费业务的补充。
六、关于存贷款情况。年报显示，公司期末货币资金7.47亿，短
期借款余额8.02亿，一年内到期的非流动负债余额2.48亿，长期借款
余额14.58亿，报告期公司财务费用1.09亿，占公司归母净利润的43.6
。请公司补充披露：
（1）结合行业经营特点和公司业务模式，说明公司货币资金及有息债务结构的合理性。
公司回复：
公司是从事城市路桥经营管理及基础设施投资建设的综合企业，具有市政公用工程施工总承包（壹级）资质。公司在路桥收费业务固化，且收费经营权将陆续到期的前提下，积极探索 BOT模式投资建设大型基础设施项目，先后以 BOT 模式投资承建了建设了嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游高速公路、重庆江北滨江路、茶园通江大道、凤中路拓宽改造项目和无锡行政中心等项目。近年来，在原有投资项目投入营运和承包工程完工后，公司一直在寻求新的投资项目和工程建设项目，如渝涪公司的股权并购，重庆市内跨江大桥等市政桥梁的 PPP 项目等，这些项目虽然因故中止或未能中标，但都表明了公司坚持发展的积极态度。
由于实施施工承包业务需要保持较高的资金流动性，加上市场竞争激烈，项目总投资金额较大，而且投标时通常都要求提供总投资一定比例的资金证明，公司为了抓住投资机遇，同时也为了避免出现投资机会时临时融资的不确定性，公司在货币资金较充裕的情况下保持了相对较大的融资余额。在暂时未能确定投资项目的情况下，公司将
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部分自有资金进行了短期运用，以最大限度增加资金的使用效益。
公司认为在货币资金较充裕的情况下仍然保持较大的融资余额
是为了公司持续发展的需要，也符合大型路桥项目投资额较大的行业特点具有一定的合理性。
（2）新增短期借款的时间、金额、利率、主要条款以及资金用途等，并说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务风险。
公司回复：
2019 年 2 月，公司与中国工商银行股份有限公司重庆朝天门支
行签订借款金额为 6 亿元的备用借款合同，借款期限不超过 9 个月，主要用于置换到期借款的本息，借款利率按当期 LPR 基础利率调增利
差 47.5BP 执行，按月结息，到期一次还本，担保方式为信用。截至
2019 年度财务报表批准报出日，公司已归还上述借款，不存在债务偿还风险。
2019 年 3 月，公司与大连银行股份有限公司重庆分行签订借款
金额为 2亿元的流动资金借款合同，借款期限 1 年，主要用于置换到期借款的本息，借款利率按人民银行同期基准利率上浮 30%执行，按月结息，到期一次还本，担保方式为信用。截至 2019 年度财务报表批准报出日，该笔借款尚未到期。鉴于公司拥有二桥稳定充裕的现金流及流动性较好的金融资产，公司认为能够满足到期银行债务的足额偿付。
2019年 12 月，公司与广发银行股份有限公司重庆分行签订借款
总额为 6亿元的流动资金借款合同，借款期限不超过 1个月，主要用于置换到期借款的本息，借款利率按当期 LPR基础利率执行，到期一次还本付息，担保方式为定期存单质押。截至 2019 年度财务报表批准报出日，公司已归还上述借款，不存在债务偿还风险。
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2019年 12 月，公司与大连银行股份有限公司重庆分行签订了借
款总额为 6 亿元的流动资金借款合同，借款期限 1年，主要用于置换到期借款的本息，借款利率按当期 LPR 基础利率执行，到期一次还本付息，担保方式为定期存单质押。截至 2019 年度财务报表批准报出日，该笔短期借款尚未到期。鉴于该笔贷款为低风险的全额存单质押，不存在债务偿还风险。
（3）公司货币资金中有6.1亿元受限，系以一年内到期的定期存
款为公司借款提供质押担保，请公司披露该部分货币资金质押担保的贷款银行和获得的贷款额度，以及公司以货币资金质押获取贷款的原因和合理性。
公司回复：
2019年 12 月，公司与大连银行股份有限公司重庆分行签订了借
款总额为 6 亿元的流动资金借款合同，借款期限 1年，主要用于置换到期借款的本息，借款利率按当期 LPR 基础利率执行，到期一次还本付息，担保方式为 6.1 亿元定期存单质押。
公司是从事城市路桥经营管理及基础设施投资建设的综合企业，具有市政公用工程施工总承包（壹级）资质。公司在路桥收费业务固化，且收费经营权将陆续到期的前提下，公司一直在寻求新的投资项目和工程建设项目。由于实施施工承包业务需要保持较高的资金流动性，加上市场竞争激烈，项目总投资金额较大，而且投标时通常都要求提供总投资一定比例的资金证明，同时也为了保留现有融资规模及用途，最大限度保证充足资金，便于公司更好的抓住投资机遇，故公司以短期货币资金质押获取该笔贷款是合情合理的。
七、关于关联银行存贷款业务。年报显示，2019年度公司在关联
方合肥科技农村商业银行和重庆三峡银行均有存款业务，全年单日最
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高存款余额为8.6亿元。请公司补充披露：
（1）近三年公司在合肥科农行和三峡银行的日均存款余额和日均借款余额。
公司回复：
公司近三年在合肥科农行和三峡银行的存款业务如下表所示：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019 年
合肥科农行 日均存款余额 63298.16 16256.26 26091.59
三峡银行 日均存款余额 2182.09 6371.79 2121.47
近三年公司在上述两家银行未开展贷款业务。
（2）公司在合肥科农行和三峡银行的存款期限、余额和贷款期
限、余额、存贷款利率等情况。
公司回复：
2019年度公司在合肥科农行和三峡银行的存款业务如下表所示：
单位：万元
银行名称 年末存款余额 累计存款利息收入 存款利率 存款期限
合肥科农行 548.77 848.80人民银行存款基
准利率上浮 50% 活期
三峡银行 98.44 42.94人民银行存款基
准利率上浮 50% 活期
2019年度，公司在上述两家银行未开展贷款业务。
（3）结合与该两家银行开展存款业务往来的商业背景及具体合同条款，说明存放资金是否受公司自主支配、相关存款存放于关联银行的合理性及必要性。
公司回复：
公司为了充分提高闲置资金的收益水平，始终遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在保证资金安全性及流动性的前提下，选择收益较高的银行开展业务合作。经与多家银行洽谈，公司在合肥科农行
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和三峡银行争取到了较为优惠的市场价格，并进一步开展了相关存款业务，该业务为活期存款业务，资金是公司能够完全自主灵活支配的。
公司认为在上述银行存放资金是合规、合法、合理的，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司
2020年6月10日