云天化:云天化2021年第九次临时股东大会会议资料

2021年第九次临时股东大会
会议资料云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.LTD2021 年第九次临时股东大会会议资料
目录
会议议程..................................................3
议案一关于增加2021年度日常关联交易的议案................................5
议案二关于投资建设50万吨/年电池新材料前驱体及配套项目的议
案....................................................16
议案三关于修订公司《股东大会议事规则》的议案.........................20
议案四关于修订公司《监事会议事规则》的议案.............................21
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会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案序号议案名称非累积投票议案
1关于增加2021年度日常关联交易的议案
2关于投资建设50万吨/年电池新材料前驱体及配套项目的议案
3关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
4关于修订公司《监事会议事规则》的议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
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（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束云南云天化股份有限公司董事会
2021年11月16日
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议案一关于增加2021年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易的议案》。根据公司生产经营需要，预计2021年度日常关联交易有所增加，具体情况如下：
一、2021年度日常关联交易的基本情况
（一）2021年度日常关联交易履行的审议程序
2021年3月26日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于公司2021年度日常关联交易事项的议案》，8票同意、0票反对、0 票弃权。关联董事 Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、钟德红先生、莫秋实先生回避了该项议案的表决。公司独立董事并就此次议案发表了事前认可意见和独立意见。
2021年4月21日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易事项的议案》，关联股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）、以化投资有限公司（以下简称“以化投资”）回避了该议案的表决。
2021年8月13日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于增加2021年度日常关联交易的议案》，8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事 Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、钟德红先生、莫秋实先生回避了该议案的表决。
2021年9月1日，公司2021年第六次临时股东大会审议通过了
《关于公司2021年度日常关联交易事项的议案》，关联股东云天化集团、以化投资回避了该议案的表决。
2021年10月29日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过
了《关于公司2021年度日常关联交易事项的议案》，7票同意、0票反
52021年第九次临时股东大会会议资料对、0 票弃权。关联董事段文瀚先生、钟德红先生、Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、莫秋实先生回避了该议案的表决。
2021年度，公司预计与控股股东云天化集团及其控股的其他子公
司和其他关联企业之间发生日常性关联交易总额有所增加，预计增加金额为18200.00万元，关联股东云天化集团、以化投资将回避对该议案的表决。
（二）本次增加2021年度日常关联交易情况
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前次董事会审议全年1-9月实际发生本次预计增加本次预计全年备注关联交易类别关联方交易内容
预计金额（万元）金额（万元）金额（万元）金额（万元）说明云天化集团有限责
液硫33000.0024288.60600039000.00备注1任公司向关联方采购云南云天化石化有
液氨等1500.001250.53600.002100.00备注2原材料或商品限公司勐海曼香云天农业
大米、有机肥50.0012.90650.00700.00备注3发展有限公司
小计34550.0025552.037250.0041800.00
云南省化工研究院技术服务、检验检
800.00291.522700.003500.00备注4
有限公司测等
接受关联方的中轻依兰（集团）项目技改、磷酸加
450.00333.38400.00850.00备注5
劳务或服务有限公司工云南天耀化工有限
食品磷酸委托加工50.0011.6750.00100.00备注6公司
小计1300.00636.573150.004450.00
向关联方提供云天化集团有限责维修服务、综合服
150.000.00300.00450.00备注7
劳务或服务任公司务、绿化服务
小计150.000.00300.00450.00云南天创科技有限
销售食品磷酸3700.002521.545200.008900.00备注8向关联方销售公司产品或商品云南贝克吉利尼天
销售食品磷酸2200.001062.892300.004500.00备注9创磷酸盐有限公司
小计5900.003584.43750013400
合计41900.0029773.0318200.0060100.00
备注说明：
1.向云天化集团采购原材料或商品较前次预计增加6000万元，主要是液硫价格上涨较多公司子公司云南天安化工有限公司、云
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南三环中化化肥有限公司采购金额增加。
2.向云南云天化石化有限公司采购原材料或商品较前次预计增加600万元，主要是液氨价格上涨较多公司子公司云南天安化工有
限公司采购金额增加。
3.向勐海曼香云天农业发展有限公司采购原材料或商品较前次预计增加650万元，主要是公司子公司云南花匠铺科技有限责任公
司预计与其开展商贸业务。
4.接受云南省化工研究院有限公司的劳务或服务较前次增加2700万元，主要是公司加强分析检测管理，接受其提供的相关服务。
5.接受中轻依兰（集团）有限公司的劳务或服务较前次增加400万元，主要是公司子公司云南福石科技有限公司四季度接受其项
目技改、食品磷酸加工服务费用增加。
6.接受云南天耀化工有限公司的劳务或服务较前次增加50万元，主要是公司子公司云南福石科技有限公司接受其食品磷酸加工服务费增加。
7.向云天化集团提供劳务或服务较前次增加300万，主要是公司子公司云南花匠铺科技有限责任公司预计下半年向其提供绿化服务费。
8.向云南天创科技有限公司销售产品或商品较前次增加5200万元，主要是下半年磷酸价格大涨，公司子公司云南福石科技有限
公司向其销售食品磷酸。
9.向云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司销售产品或商品较前次增加2300万元，主要是下半年磷酸价格大涨，公司子公司云南
福石科技有限公司向其销售食品磷酸。
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二、新增关联交易的关联方介绍及关联关系
（一）云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币449706.3878万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
成立时间：1997年3月18日
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产
品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
截至2020年12月31日，云天化集团经审计总资产9435229.93万元，净资产2029558.16万元，营业收入7343694.19万元，净利润5983.43万元。
与公司的关联关系：云天化集团是公司的控股股东，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）关联法人关系。
履约能力分析：良好
（二）云南云天化石化有限公司
注册地址：昆明市安宁市草铺镇
注册资本：人民币110800万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：胡均
成立时间：2012年8月22日
主要业务：石油化工产品及原料的采购、销售、投资管理；货物
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及技术进出口；煤炭及制品销售；热力生产和供应；塑料及制品研发、
生产、经营；质检技术服务，环境保护监测，职业卫生监测、检验与评价等。
截至2020年12月31日，云南云天化石化有限公司经审计总资产268504.48万元，净资产130483.77万元，营业收入181258.26万元，净利润8063.03万元。
与公司的关联关系：云南云天化石化有限公司实际控制人为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
（三）勐海曼香云天农业发展有限公司
注册地址：云南省西双版纳傣族自治州勐海县勐海镇嘎海路20号26幢1303号
法定代表人：张林
注册资本：人民币8000万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2018年8月10日
主要业务：稻谷、玉米种植、加工及销售等。
截至2020年12月31日，勐海曼香云天农业发展有限公司经审计总资产20221.37万元，净资产3995.01万元，营业收入10587.72万元，净利润-1480.67万元。
与公司的关联关系：勐海曼香云天农业发展有限公司是云天化集
团实际控制的子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
（四）云南省化工研究院有限公司
注册地址：昆明市东风东路120号
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注册资本：人民币900万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杞卫东
成立时间：2000年10月31日
主要业务：磷化工产品、化肥、等化工产品等的科研开发；化工
科研仪器、分析测试仪器、化工机械设备、电器仪表的研制和销售；
化工产品的分析、检测、鉴定、仲裁；安全生产检测检验；职业卫生
检测、检验及评价；化工咨询；特种设备设计（压力容器、压力管道）设计；化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运）专业乙
级及建筑行业（建筑工程）丙级工程总承包，农产品种植及销售等。
截至2020年12月31日，云南省化工研究院有限公司审计总资产5312.66万元，净资产1935.05万元，营业收入2426.80万元，净利润478.15万元。
与公司的关联关系：云南省化工研究院有限公司实际控制人为云
天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
（五）中轻依兰（集团）有限公司
注册地址：昆明市西山区小海口
注册资本：人民币27964万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：俞春明
成立时间：1996年3月26日
主要业务：工业磷酸、食品添加剂、三聚磷酸钠、三聚磷酸钾、
磺酸、日用化学产品、食品用洗涤剂、消毒剂、洗发、泡花碱、磷酸
氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、表面活性剂（AES）、二氧化
碳、磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、专用化学
112021年第九次临时股东大会会议资料产品（不含危险化学品）以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售；危化品批发（凭许可证经营）等。
截至2020年12月31日，中轻依兰（集团）有限公司经审计总资产52901.23万元，净资产-199756.14万元，营业收入54122.71万元，净利润-16203.56万元。
与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云
天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
（六）云南天耀化工有限公司
注册地址：昆明市西山区海口镇
注册资本：人民币1500万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱英杰
成立时间：2005年7月11日
主要业务：多聚磷酸、聚磷酸铵、偏磷酸铵等产品的研发、生产、销售；化工原料、新材料、化肥、水溶肥料、建筑材料产品的研发、
生产、销售；化工产品、矿产品经营；房屋租赁；化工原料、设备、技术进出口。
截至2020年12月31日，云南天耀化工有限公司经审计总资产
5190.11万元，净资产2838.57万元，营业收入11197.62万元，净利
润462.64万元。
与公司的关联关系：云南天耀化工有限公司实际控制人为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
（七）云南天创科技有限公司
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注册地址：云南省昆明市嵩明县杨林镇嵩明县杨林工业开发区
法定代表人：李民
注册资本：23898.66万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2002年4月29日
主要业务：制造和加工各类精细磷酸盐产品并在国内外销售此等产品，同时提供售后服务、培训、技术咨询及其他相关技术服务；货物进出口及技术进出口业务。
截至2020年12月31日，云南天创科技有限公司经审计总资产
12466.54万元，净资产10824.82万元，营业收入13565.64万元，净
利润989.92万元。
与公司的关联关系：公司董事 Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先
生担任云南磷化集团海口磷业有限公司董事长，公司董事钟德红先生担任云南磷化集团海口磷业有限公司董事，云南天创科技有限公司为云南磷化集团海口磷业有限公司全资子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好
（八）云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司
注册地址：云南省昆明市西山区小海口
法定代表人：李民
注册资本：人民币3964.819万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：1999年3月1日
主要业务：生产和销售以磷为主要原料的食品添加剂、磷酸盐、磷化物系列化工产品；货物进出口及技术进出口业务。
截至2020年12月31日，云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司经审计总资产11158.33万元，净资产9791.53万元，营业收入9409.69
132021年第九次临时股东大会会议资料万元，净利润1082.02万元。
与公司的关联关系：公司董事 Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先
生担任云南磷化集团海口磷业有限公司董事长，公司董事钟德红先生担任云南磷化集团海口磷业有限公司董事，云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司为云南磷化集团海口磷业有限公司全资子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好
三、关联交易的定价政策和依据
公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议方式确定各方的权利和义务。
四、独立董事意见
公司根据日常生产经营需要，预计增加2021年度日常关联交易，各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，对该议案发表同意的独立意见。
五、审计委员会意见
公司预计增加2021年度日常关联交易，符合公司业务实际，交易将遵守公开、公平、公开和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致原则，不会损害公司和股东的利益。本次关联交易审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定。同意将该议案提交董事会审议。
六、保荐机构意见经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：《关于增加
2021年度日常关联交易的议案》已经公司第八届董事会第三十八次
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会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，有利于满足公司的日常经营需求，本保荐机构对上述新增关联交易预计无异议。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，均属本公司与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务，符合公司的实际情况。因此，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
股东云天化集团有限责任公司、以化投资有限公司对该议案回避表决。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2021年11月16日
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议案二关于投资建设50万吨/年电池新材料前驱体及配套项目的议案
各位股东及股东代表：
公司计划投资72.86亿元（以经有权部门备案的投资总额为准）
建设50万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体及配套项目，具体情况如下：
一、投资概述公司计划于云南省安宁市安宁工业园草铺化工园区内投资建设
50万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体及配套项目，项目总体预计投资
72.86亿元（以经有权部门备案的投资总额为准）。其中，计划投资
新建10万吨/年磷酸铁项目及配套设施，预计2022年6月建成；计划投资新建2×20万吨磷酸铁项目及配套设施，预计于2023年12月建成。
该事项已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过。
该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
该事项尚须需经政府有权部门审批后方可实施。
二、投资项目基本情况
（一）项目名称：50万吨/年电池新材料前驱体及配套项目。
（二）投资主体：公司及公司子公司。
（三）项目建设地点：云南省安宁市安宁工业园草铺化工园区内。
（四）项目主要内容：规划建设50万吨/年电池新材料前驱体及配套项目。其中，预计投资约22.47亿元建设10万吨/年磷酸铁项目及配套设施，包括：10万吨/年磷酸铁、10万吨/年湿法磷酸精制及20万吨/年双氧水项目；预计投资约50.39亿元建设2×20万吨/年磷酸铁项目及配套设施。
（五）投资金额及资金来源：该项目预计投资总额72.86亿元（以
162021年第九次临时股东大会会议资料经有权部门备案的投资总额为准），项目资金来源为公司自筹。
（六）投资进度和项目建设期：10万吨/年磷酸铁项目及配套设
施项目计划2022年6月建设完成，2×20万吨/年磷酸铁项目及配套设施项目计划2023年12月建设完成，公司将加快办理项目所需各项审批，并根据行业情况和技术发展情况，加快推进项目投资建设进度。
（七）项目盈利能力估算：结合历史和当期产品及原料市场情况测算，项目全部建成达产后，预计实现年平均营业收入85.37亿元，净利润9.38亿元。
以上效益测算数据为结合历史和当期市场情况进行的估算，具有一定不确定性，不构成对本项目投资的业绩承诺。
（八）可行性分析
1.项目实施有助于加快推进公司转型升级战略落地。“十四五”期间，公司加快推进产业结构从“基础型”向“功能型、专业型、高端化”转型升级战略。该项目的实施落地，将进一步推进公司磷资源的多元化深度开发利用，推动公司磷产业链、价值链的延伸。同时，公司将结合资源优势，有效推进公司“打造精细磷化工、氟化工和新能源材料产业集群”的战略目标落地。
2.公司具备实施项目的资源、成本优势和技术能力。公司是国内
磷化工龙头企业之一，现有磷矿原矿生产能力1450万吨/年，化肥级湿法磷酸总产能225万吨/年（折纯），水溶磷酸一铵18万吨/年，能够满足项目运行所需原料。公司完全掌握成熟的湿法磷酸净化产业技术，在“磷矿采选—湿法磷酸制备—磷化工”全产业链的新技术研发、高效生产运营和安全环保管理等方面积累了丰富的先进经验。
本项目实施地为云南省安宁市安宁工业园草铺化工园区，园区内公司全资子公司云南天安化工有限公司拥有大型化工生产装置和配套设施，现有产能：化肥级湿法磷酸70万吨/年（折纯）、合成氨50
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万吨/年、磷肥200万吨/年，其中水溶性磷酸一铵10万吨/年，并拥有水、电、气、铁路运输、环保设施等配套完善的公用工程配套设施。
同时，公司在安宁地区拥有200万吨/年磷资源选矿能力。新建项目可在原料供给、生产管控、公用工程、资源循环利用等各个环节与公
司原有产能产生高效协同，有利于降低生产成本，提升项目的盈利水平。
三、对外投资对上市公司的影响
项目的实施，将推进公司在现有化肥和化工产业基础上，更好地利用现有丰富的磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利用，提升公司整体盈利水平；同时，有助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，巩固公司磷化工产业领先地位，优化产业结构，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基础。该项目不会对2021年公司业绩产生实质影响。
四、投资风险分析
（一）项目的实施受宏观经济、行业政策、市场环境、当地产业
政策变化及其他不可抗力因素影响的风险。该项目尚须取得能评、安评、环评等有权部门行政许可及用地审批后方可实施。如未能取得相关批准，可能导致项目不能实施。
（二）项目实施过程中受产业政策、市场变化、技术更新等诸多
因素影响，项目实施进度及收益可能存在不达预期的风险。
（三）随着国家环保治理的不断深入，项目存在相关环保治理成
本增加的风险，未来可能在一定程度上影响项目的收益水平。
（四）因项目整体投资金额较大，投资周期较长，公司截至9月
末的资产负债率为79.13%，投资建设期间可能导致公司项目贷款增加，存在资产负债率进一步上升的风险。
针对以上风险，公司将积极争取主管部门支持，加快落实项目所
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需各类行政许可，保障项目的顺利实施；在不断增强公司精益管理、安全环保和能耗控制能力的同时，依托公司大型磷矿、磷酸、磷肥、磷化工全产业链、多元化的“柔性”生产能力，保障项目运营效率和成本优势；公司将密切跟踪新能源材料行业的技术革新，加强自主研发、技术引进和新技术产业化，保持在相关行业的技术优势。公司将严格控制项目投资资金使用，加强现金流管理，加快项目建设，积极争取支持政策，并多渠道筹集项目建设所需资金，多种措施控制资产负债率水平。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2021年11月16日
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议案三关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升上市公司质量，规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》部分内容进行修订。
《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集及召开程序、提案
方式、中小投资者权益保护等内容进行了修订。详见公司2021年10月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云南云天化股份有限公司股东大会议事规则》。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2021年11月16日
202021年第九次临时股东大会会议资料
议案四关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为充分发挥监事会的监督职能，防范上市公司风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及上海证券交易
所《上市公司监事会议事示范规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对公司《监事会议事规则》部分内容进行修订。
《监事会议事规则》主要对监事会办公室的设置、会议的召开程
序、以及会议召开方式、临时会议等内容进行了修订，并根据上交所《上市公司监事会议事示范规则》对议事规则进行模块调整。详见公司2021年10月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《云南云天化股份有限公司监事会议事规则》。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2021年11月16日
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