芯原股份:2019年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权结果暨股份变动公告

证券代码：688521证券简称：芯原股份公告编号：2021-048
芯原微电子（上海）股份有限公司
2019年股票期权激励计划第二个行权期
第一次行权结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
·本次行权股票数量：4383772股，占行权前公司总股本的比例为0.89%·本次行权股票上市流通时间：本次行权股票自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2024年11月6日一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露
（一）2019年6月24日，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第一届董事会第三次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划的议案》《关于授权董事会及授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于审议股票期权激励计划激励对象名单和获授股票期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件的议案》等相关议案。同日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划的议案》《关于审议股票期权激励计划激励对象名单和获授股票期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件的议案》等相关议案。
1（二）2019年6月至2020年8月期间，公司召开了5次董事会会议，分别
审议通过《关于审议股票期权注销方案的议案》，因激励对象已不在公司和/或其下属子公司任职，董事会批准取消合计176名激励对象所持已授予但尚未行权的合计3761813份股票期权。
（三）2020年8月24日，公司召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，分别审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及474名激励对象符合《芯原微电子（上海）股份有限公司2019股票期权激励计划》（以下简称“2019年股票期权激励计划”）规定的第一个行权期的行权条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（四）2020年9月1日，公司召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》，确认因重名导致信息未被统计的该名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件；截至第一
届董事会第十一次会议决议作出之日，本次行权的可行权人数为475人，可行权的期权数量为8800599份；除前述事项外，本次行权的其他事项（包括但不限于行权条件成就情况、行权安排、授权事项等）均以公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》为准。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了相关法律意见书。
（五）2021年8月24日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及449名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2二、本次股票期权行权的基本情况
（一）本次行权的股份数量本次行权数量占已序已获授予的股本次行权姓名职务获授予的股票期权号票期权数量数量数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
Wayne
董事长、总裁、
1 Wei-Ming Dai 1655942 827971 50.00%
核心技术人员（戴伟民）Wei-Jin Dai（戴 董事、副总裁、
2151595675797850.00%
伟进）核心技术人员
董事、副总裁、
3施文茜首席财务官、董103795151897650.00%
事会秘书
副总裁、核心技
4范灏成71837520941329.15%
术人员
5汪洋副总裁66784233392150.00%
副总裁、核心技
6钱哲弘983322000020.34%
术人员
其他董事、高级管理人员、核心技
7856994-0.00%
术人员及核心业务人员
小计6551392266825940.73%
二、其他激励对象其他员工
111050095171551315.52%（不含独立董事、监事）
小计11050095171551315.52%
合计17601487438377224.91%
（二）本次行权股票来源情况
本次行权股票来源于公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
（三）本次行权人数本次行权人数共331人。
（四）本次行权后剩余股票期权情况
项目股票期权数量（份）已获授予的股票期权数量17601487
减：累计股票期权行权数量11975908
减：累计在职员工未行权股票期权注消数量（注1）1158923
3减：累计离职员工未行权股票期权注销数量（注2）234318
剩余股票期权数量4232338
注1：为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期内在职员工未行权部分股票期权，该部分股票期权将由公司注销。
注2：为自公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就以来，因员工离职而注销的未行权股票期权，其中123166份期权注销事宜已经公司第一届董事会
第十八次会议暨2020年年度董事会审议通过，剩余111152份期权注销事宜公司将择机在后续董事会集中审议。
三、本次股票期权行权股票的上市流通安排及股本变动情况
（一）本次行权股票的上市流通日：本次行权股票自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2024年11月6日
（二）本次行权股票的上市流通数量：4383772股
（三）董事和高级管理人员本次行权股票的锁定和转让限制
董事长、总裁、核心技术人员 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）参与本次行
权的 827971 股，董事、副总裁、核心技术人员 Wei-Jin Dai（戴伟进）参与本次行权的757978股，董事、副总裁、首席财务官、董事会秘书施文茜参与本次行权的518976股，副总裁、核心技术人员范灏成参与本次行权的209413股，副总裁汪洋参与本次行权的333921股，副总裁、核心技术人员钱哲弘参与本次行权的20000股新增股份按照相关法律法规和本公司的股权激励方案自行权之日起三年内不减持。转让时须遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
其他激励对象参与本次行权的1715513股新增股份按照相关法律法规和本
公司股权激励方案的规定，自行权之日起三年内不减持。上述期限届满后，激励对象比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
（四）本次行权股本变动情况
单位：股
4项目本次变动前本次变动数本次变动后
股本总数4907850194383772495168791本次股份变动后实际控制人未发生变化。
四、验资及股份登记情况天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月13日出具了《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]41241号），审验了公司2021年8月18日至2021年9月29日期间的新增注册资本实收情况。
2021年8月18日至2021年9月29日，公司共有331人实际行权，行权股
数为4383772.00股，共计收到资金16653390.49元，其中投资款16653390.49元。本次行权后增加股本人民币4383772.00元，增加资本公积人民币
12340605.26元，汇兑损失70986.77元。本次变更后公司的注册资本为
495168791.00元，累计实收股本人民币495168791.00元。本次激励计划行权
募集资金总额16653390.49元将全部用于补充流动资金。
本次行权新增股份已于2021年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
本次行权的股票期权数量为4383772股，占行权前公司总股本的比例为
0.89%，本次行权后，公司总股本将由490785019股变更为495168791股。本
次行权未对公司股权结构造成重大影响。
本次行权后，公司2021年前三季度每股净资产为5.39元，按公司加权平均股本口径计算的每股收益为-0.04元。如不考虑本次行权的影响，公司2021年前三季度每股净资产为5.41元，按公司加权平均股本口径计算的每股收益为-0.04元；本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
5特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2021年11月9日
6