九安医疗:北京中银律师事务所关于《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的关注函》之专项核查意见

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《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的关注函》之专项核查意见
二〇二一年十一月专项核查意见北京中银律师事务所关于
《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的关注函》之专项核查意见
致：天津九安医疗电子股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“九安医疗”）的委托，担任九安医疗2021年股票期权激励计划的专项法律顾问。针对深圳证券交易所上市公司管理部出具的《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第369号）（以下简称“《关注函》”）中所涉相关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
本所律师依据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实和本所律师
对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表核查意见。
本所律师出具本核查意见基于以下假设：九安医疗已经为本次核查向本所律
师提供了发表核查意见所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的，其中应填写内容存在的空白均表示不存在有关事实或即使存在有关事实但不予披露不会对本次专项核查结论产生实质性影响；文件原件上的签
字和印章均真实、有效；文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致；任何足以影响本所及经办律师做出法律判断和发表结论意见的一切事实和资料均
已向本所披露，无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏，且不存在任何可能影响结论意见的事实或情形。九安医疗获得和使用本核查意见将被视为附带上述假设成立的保证，无论其是否明示。
本所律师仅就与《关注函》所涉有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表意见。本核查意见中的内容如涉及到会计审计、资产评估等专业事项的，均依赖于该等专业机构所出具的专业报告，本核查意见中如有引述，并不意味着本所对所引述内容的真实性和准确性作出任
2专项核查意见
何明示或者默示保证。
本所同意九安医疗部分或全部地披露或引用本专项核查意见的内容，但作上述引用和披露时不得导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本专项核查意见如下：
关注函问题1：结合截至2021年10月29日你公司已确认收入金额、在手
订单情况、历年第四季度业绩全年占比的变动趋势等，说明你公司是否已基本确定2021年可实现的营业收入，进一步详细说明本次股票期权激励计划公司层面以2021年作为首个考核期的确定依据和合理性，2021年公司层面业绩指标的设置是否能达到激励效果，并说明具体判断依据。
回复：
一、公司已确认收入金额、在手订单情况、历年第四季度业绩全年占比的变动趋势
由于公司海外子公司较多，公司规定在每月15日前完成上月月结，以统筹全球各地区子公司的财务核算情况。因此，截至2021年10月29日（2021年股票期权激励计划（草案）披露日），公司尚未确认10月份收入金额。截止11月
4日，公司尚未完成月结，根据已有信息估算，约有3700万元左右的发货金额。
从近五年第四季度的业绩情况来看，第四季度每个月的销售金额和全年占比情况如下：
单位：万元期间总收入全年占比月度平均收入
2020第四季度40096.2820%13365.43
2019第四季度19390.7527%6463.58
2018第四季度15573.6628%5191.22
2017第四季度12248.1920%4082.73
2016第四季度8007.8019%2669.27
3专项核查意见
2020年度上半年公司积极参与国内公共卫生防疫，当年第四季度收入主要
来源于北美市场的防疫物资销售，销售占比仅为20%。除2020年度以外，公司
第四季度的销售金额和销售占比逐年增加。
但2021年第四季度与往年同期情况有所差异，以在手订单情况来看，主要涉及公司 ODM/OEM 产品业务板块，目前虽然订单在正常执行中，但是该业务板块的商业条款为 FOB，也称“离岸价”，该模式为买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方。货物在装运港被装上指定船时，风险即由卖方转移至买方后才可确认收入，该模式确认收入的金额与国际物流情况有直接关系。目前由于发往美国和欧洲的运费大幅上涨、船期较长、港口拥堵、集装箱短缺、内陆运输迟滞等复杂
局面的挑战和冲击，交货期限比往年的正常情况下延长了1-2个月，往年的船期为30-45天，加上上述的延期，整个海运时间约为2-4个月，且具有较强的不确定性。国外第四季度的销售高峰主要为圣诞季（11月中旬至12月底），因此，客户为了赶上圣诞季销售，大量的订单从7月份起到10月中旬这个区间提前集中发货，公司第四季度后两个月的发货情况以及可确认的收入金额也因上述周期性变化，较往年存在不确定性。此外，公司糖尿病诊疗照护“O+O”新模式在中国、美国的推广仍然处于以投入为主的阶段，目前收入较少，国内第四季度销售情况相对平稳。
基于目前情况，公司尚未确认2021年第四季度可实现的营业收入。
（二）本次股票期权激励计划公司层面以2021年作为首个考核期的确定依据和合理性首先，公司2021年10月底可开始行权的2020年股票期权激励计划第一期的行权价格为11.53元/股，符合行权条件的激励对象共计187名，可行权的股票期权数量为3047000份，由于受到今年股票价格波动的影响，该价格远高于公
司第一次行权起始日至今（11月4日）的12个交易日股票均价6.09元/股，以
目前情况来看，可兑现性较弱，预计可能导致2020年度股票期权激励计划无法达到预期效果。
与此同时，2021年是公司业绩发展关键期。截至半年报报出日，公司的糖
4专项核查意见
尿病诊疗照护“O+O”新模式已在全国 40 多个城市、140 余家医院落地，公司计划在未来4年持续投入，建立约600家照护中心，不断提高服务糖尿病患者人数，业务的拓展和快速发展需要持续大量引进优秀专业人才，在激烈的市场竞争中保持领先优势。公司在新零售平台持续推出极致性价比爆款产品方面，需要稳定现有优秀人才的同时，也需要吸纳更多优秀的产品和技术类专业人才，作为持续研发和提高产品力的保障。
二级市场股票价格受当前宏观经济形势、市场环境等多重因素影响，近期公司股票价格波动较大，2021年11月4日的收盘价为6.07元/股、市净率1.45，但公司管理层坚定看好公司未来的发展，为避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，公司认为在近期制定发布股票期权激励计划可以通过更具吸引力的行权价格来达到更好的激励效果，故尽快开展了本次股权激励计划并以2021年作为首个考核期，以届时的价格制定的行权价格为6.49元/股，可以更好起到激励效果，留住核心技术人员，更有助于促进公司业绩稳步增长以及战略性业务的快速开展，具有合理性。
关注函问题2：结合近年来营业收入增长情况，说明你公司选取2019年作为基期，以及选取营业收入增长率作为单一业绩考核指标的原因及合理性，进一步说明2021至2024年四期增长率考核指标的确定依据，考核期内增长率指标设置显著低于2020年营业收入同比增长率的原因及合理性，2024年增长率指标较前一考核期的提升显著低于前三个考核期的原因及合理性。
回复：
一、近年来营业收入增长情况以及选取营业收入增长率作为单一业绩考核指标的原因及合理性
公司近五年来的营业收入增长情况如下：
单位：万元归属于母公收入年归属于母公收入年度司所有者的报告期营业总收入度复合司所有者的增长率净利润年度增长率净利润增长率
5专项核查意见
2021年前
79045.94--5012.80-
三季度
2020年200836.02184.36%36.74%24232.93264.68%
2019年70627.6425.25%13.87%6644.91423.77%
2018年56388.03-5.69%10.31%1268.68107.65%
2017年59791.8942.31%19.30%-16586.12-1244.04%
2016年42013.815.60%-1449.79-109.62%
注：2017 年较 2016 年的增长率受并购的法国公司 Edevice 的影响，收入有所增加公司2016-2020年度收入金额分别为42013.81万元、59791.89万元、
56388.03万元、70627.64万元以及200836.02万元，增长率分别为5.60%、
42.31%、-5.69%、25.25%以及184.36%。如果以2016年为基准，2017-2020年度
复合增长率分别为19.30%、10.31%、13.87%以及36.74%。2020年度，公司在全力保障供应国内公共卫生防疫对于额温计的需求后，又着手安排出口，助力全球疫情防控，公司额温计、血氧仪等疫情相关产品营业收入大幅提升。随着国内疫情的控制，2021年度疫情相关产品营业收入减少。因此，考虑到2019年的收入水平是剔除了疫情因素之外的公司主营业务方向所代表的正常经营指标和上述增长率，公司认为选取2019年作为基期，从2021年至2024年分别设定20%、
40%、70%、80%可兼顾挑战性和合理性。
此外，公司选取营业收入增长率作为单一业绩考核指标，主要是因为：（1）营业收入是能够反映公司成长性指标，也是预测公司经营业务趋势的重要指标之一。从以上数据可见，自2016年以来，公司的营业收入虽然存在一定的波动性，但是基本保持逐年增加的趋势，反映出了公司的成长性。
（2）营业收入指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促
进公司竞争力的提升。从以上数据可见，归属于母公司所有者的净利润在各年度之内存在较大幅度的波动。主要因为公司糖尿病诊疗照护“O+O”新模式仍处于加速推广阶段，截至公司2021年半年度，国内开设的照护中心数量已经达到了
140多家，覆盖了40多个城市，未来三年，公司会继续加大推广力度，计划持
续投入5亿元人民币资金，且产生利润周期较长，可预测期间净利润受影响较大，故公司没有选择净利润及其相关指标作为业绩考核指标。
6专项核查意见综上，公司选取营业收入增长率作为单一业绩考核指标，符合公司的实际情况，也符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定；相关考核指标综合考虑了历史业绩、宏观环境、行业发展、市场变化等相关因素情况以及公司未来的
发展规划等相关因素，具有科学性、合理性。
（二）2021至2024年四期增长率考核指标的确定依据
公司考核目标为以2019年营业收入为基数，2021年、2022年、2023年及
2024年营业收入增长率分别不低于20%、40%、70%及80%。本次激励计划公司
层面业绩考核指标的确定，综合考虑了历史业绩、宏观环境、行业发展、市场变化等相关因素情况以及公司未来的发展规划等相关因素，具体如下：
（1）历史业绩情况
2016 年公司确定了糖尿病诊疗照护“O+O”新模式，自 2016 年以来，收入
情况如下：
单位：万元报告期营业总收入2016年为基础计算的收入增长率
2021年前三季度79045.94-
2020年200836.02378.02%
2019年70627.6468.11%
2018年56388.0334.21%
2017年59791.8942.31%
2016年42013.81-
根据本次激励计划公司层面业绩考核指标，以2019年营业收入为基数，2021年、2022年、2023年及2024年营业收入增长率分别不低于20%、40%、70%及
80%。从近年公司历史业绩来看，剔除2020年度疫情年份看，设定的业绩考核
指标如要达到公司历史收入增长率，具有较强的挑战性。
（2）宏观环境的不确定性
7专项核查意见
1）对美贸易风险
在对美贸易方面，公司部分产品受美国加征关税的影响。虽然该类产品占比较小，但如美国关税政策进一步趋紧，则可能导致公司对美销售减少。此外，公司出口贸易收入增长面临港口拥堵、集装箱短缺、内陆运输迟滞等复杂局面的挑战和冲击。
为应对上述风险有可能对公司经营层面造成一定的挑战，公司会持续关注国际贸易形势的变化，适时调整销售策略，采取全球化战略，积极拓展在其他国家及地区的业务。
2）芯片短缺风险
受疫情影响很多国外芯片厂家减产停产，由于公司部分产品在芯片上存在大量需求，若芯片短缺情况持续恶化、价格上涨或者交期延长，芯片的缺口将对公司的销售收入增长带来一定挑战。
针对上述风险，公司根据未来预计的业务体量与芯片供应商提前下单，抢购现货；同时，部分产品的芯片需求也正在寻求芯片研发替代方案。未来，公司将积极关注相关行业形势发展，合理安排芯片备货，尽最大力度保证产品生产的持续供应。
3）海外替代的风险
由于芯片供应、关税、运输等问题，有可能给公司正常的生产、销售带来影响，不能排除公司现有客户因货源问题寻找其他供应商进行替代的风险。
公司已经在密切关注上述变化，提前部署解决方案，应对其不确定性风险因素。
综上所述，本激励计划公司层面的考核指标综合考虑了历史业绩、宏观环境等相关因素，本次计划业绩指标的设定对激励对象而言具有较强的挑战性，对公司发展而言具有合理性、可行性。
（三）2024年增长率指标较前一考核期的提升显著低于前三个考核期的原因及合理性
8专项核查意见
从公司历史业绩层面分析，公司从 2016 年确定糖尿病诊疗照护“O+O”新模式战略开始起算，截止2019年，公司的收入规模从2016年的42013.81万元增长到2019年的70627.64万元，增长率约为68.11%，所以2019年的数据是公司聚焦主业，明晰方向后经营业绩增长速度的代表，具有较高的参考意义。公司主营业务发展方面，长期来看，受各方面风险因素影响，具有不确定性。如若干情况同时出现，公司生产经营可能受到不利影响。
2024年设定的80%的增长率考核指标是基于公司历史业绩、宏观因素给公
司主营业务发展带来的不确定性以及预期疫苗的普及对防疫相关产品销售带来
的影响等多方面因素综合起来对实现业绩的产生挑战性和可行性，低于前三个年度的增长率也是考虑到2023年度的增长率高于上两个年度的平均值，且实现该目标存在一定难度，公司假设2023年后发展趋平稳，兼顾考虑2024年需保持的增长率，故设定了较2019年销售收入增长率为80%的考核指标，以达到激励的目的和效果，实现股东、公司和员工的共赢。
综上，本所律师认为，2024年增长率指标较前一考核期的提升略低于前三个考核期具有合理性。
关注函问题3：结合对前两问的答复，说明2021年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的设置是否科学、合理，是否能达到激励效果，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，并说明判断依据及理由。
回复：
一、本次股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的设置科学、合理，能达到激励效果
根据公司2021年前三季度经营业绩情况、已确认收入金额、在手订单情况、
历年第四季度业绩全年占比的变动趋势等因素，公司层面业绩考核指标以2021年作为首个考核期，具有科学性、合理性，能够充分更好起到激励效果。
本次股票期权激励计划决定选用营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，主要出于两点考虑：
9专项核查意见
1、保持考核指标的可兑现性。公司于今年10月底可开始行权的2020年股
票期权激励计划第一期的行权价格为11.53元/股，由于受到今年股票价格波动的影响，该价格远高于公司第一次行权起始日至今（11月4日）的12个交易日股票均价6.09元/股，以目前情况来看，可兑现性较弱，预计可能导致2020年度期权激励计划无法达到预期效果。公司已经推出的两期期权激励计划的目的是有效的激励现有员工，而计划将已回购的股票用于员工股权激励的目的是激励未来3年内新加入的员工。在稳定现有优秀人才的同时有效吸引高素质人才加入，从而更好的绑定股东、公司和员工的利益。公司选择使用主营业务收入作为考核指标是因为糖尿病诊疗照护“O+O”新模式仍处于加速推进实施的阶段，根据项目测算，计划未来3年继续投入至少5亿元人民币，且该项目产生利润的周期较长，需考虑其投入期间对净利润及其相关指标带来的影响，故公司选择延续使用稳定性相对较高的销售收入作为考核指标。2020年受疫情影响，公司主打的额温计等防疫相关产品产生的销售收入大幅提升，2021年度疫情的发展和其相关产品销售趋稳定，公司认为应在考核指标中考虑剔除部分疫情等宏观因素带来的影响，所以，公司决定采用2019年的销售收入作为基准，故设定了较2019年销售收入增长率为80%的考核指标，兼顾未来的增长性，以示激励计划的可兑现性。
以达到激励的目的和效果，实现股东、公司和员工的共赢。
2、保持考核指标的公平性和一致性。由于公司2020年股票期权激励计划的
考核期与本次激励计划有三个重合的考核年度（2021年-2023年），且本期计划的激励对象和较2020年的激励计划有较多的新增员工，我们认为两次激励计划的对象在行权条件上应保持一致性，以示本激励计划的公平性，避免公司内部因行权条件的差异产生不必要的矛盾，更好的协调两次激励对象目标的趋同性。在个人绩效指标方面，两期激励计划适用了同样的 A（100%可行权）、B（80%可行权）、C（60%可行权）、D（不合格，不可行权）的考核指标。
综上，本激励计划公司层面的考核指标综合考虑了历史业绩、宏观环境、市场变化情况以及公司未来的发展规划等相关因素，相关业绩指标的设置科学、合理。公司本次股票期权激励计划的行权价格为6.49元/股，考虑到公司两大核心战略发展带来的良性影响，上述对考核指标的合理性分析以及当前的每股价格，公司认为本次激励计划可以较好的绑定股东、公司和员工的利益，达到预期的激
10专项核查意见励效果。
二、本次股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的设置符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的
综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。”本次股票期权激励计划决定选用营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司盈利能力和市场价值的成长性，体现公司经济能力及市场占有率。公司层面设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，指标设定客观、清晰透明，符合公司的实际情况，该指标一方面有助于调动员工的工作积极性，刺激公司业务发展，为股东带来更多回报，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，提升公司竞争能力。
公司已于2021年10月29日将《激励计划（草案）》、《考核管理办法》
及《2021年股票期权激励计划激励对象名单》予以披露并在公司内部进行公示，且已在公告《激励计划（草案）》的同时披露所设定指标的科学性和合理性。
综上所述，本所律师认为，2021年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的设置科学、合理，能达到激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。
关注函问题4：说明本次股票期权激励计划是否存在向相关人员变相输送利
益的情形，是否存在明显损害上市公司利益及全体股东合法权益的情形，并说明判断依据及理由。
11专项核查意见
回复：
一、本次股票期权激励计划程序符合法律、法规及规范性文件的规定
本次股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件，程序合法、合规，本次股权激励计划有利于公司未来可持续发展，也不会对公司及全体股东利益造成损害。
本次股票期权激励计划经过了公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》及《考核管理办法》进行拟定、董事会依法对本次股票期权激励计划
作出决议、独立董事及监事就本次股票期权激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见、激励对象名单内部公示
并由监事会审核、公司聘请的律师事务所对本次股票期权激励计划亦出具法律意
见书等法律、法规规定的程序。
二、本次股票期权激励计划激励对象人员符合法律、法规及规范性文件的规定
本次股票期权激励计划中的激励对象范围包括董事/高管、经理/总监、核心、骨干及突出员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），对该范围员工进行股权激励符合公司未来经营发展的实际需要。
公司本次股票期权激励计划的参与人员符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事/高管、经理/总监、核心、骨干及突出员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司决定实施股权激励计划，拟通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司核心员工的积极性，进而提升公司竞争力。
三、本次股票期权激励计划设置公司层面及个人层面业绩考核
12专项核查意见
本次股票期权激励计划决定选用营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司盈利能力和市场价值的成长性，体现公司经济能力及市场占有率。公司层面设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
四、本次股票期权激励计划的行权价格
（一）本次股票期权激励计划的行权价格为每股6.49元。即在满足行权条
件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股6.49元购买1股公司股票的权利。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.84元；（2）本激励计划草案公告前
20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公
司股票交易均价，为每股6.49元。
综上，本次股票期权激励计划的行权价格及行权价格的确定方法符合《上市公司股权激励管理办法》第九条第（六）项和第二十九条的规定。
五、本次股票期权激励计划分四期进行行权，员工利益与股东利益一致
本次股票期权激励计划分四期进行行权，考虑到激励与约束并存的原则，公司将行权比例设置为25%，符合《上市公司股权激励管理办法》第三十一条规定，本次行权比例设置合法合规。
由于激励对象的收益水平与公司的业绩表现相关联，因此激励对象除了需要实现公司层面业绩考核指标及个人层面绩效考核指标外，还需发挥主观能动性提
13专项核查意见
高公司整体经营水平，从而实现个人收益的增长，与股东利益一致。分期行权可以促使董事/高管、经理/总监、核心、骨干及突出员工以更长远的视角看待公司的发展，避免短期化行为倾向，从而提高公司未来价值创造能力以及长远竞争能力。
综上所述，本所律师认为，本次股票期权激励计划程序符合法律、法规及规范性文件的规定；激励对象人员符合法律、法规及规范性文件的规定以及公司未来经营发展的实际需要；本次股票期权激励计划的考核指标是参照公司历史业绩，经过合理预测并兼顾本次股票期权激励计划的激励作用，并经管理层充分考虑制定；本次行权价格及比例设置合法合规。本次股票期权激励计划的实施有利于激发激励对象的主观能动性，促进公司综合竞争力的提升，保障公司未来战略目标的实现，符合股东的根本利益。因此，本次股票期权激励计划不存在向相关人员变相输送利益的情形，不存在明显损害上市公司利益及全体股东合法权益的情形。
关注函问题5：说明你公司2021年两次回购公司股份的披露用途均为实施
股权激励或员工持股计划，而2021年股票期权激励计划的股票来源为向激励对象定向发行普通股的原因及合理性。
回复：
一、关于2021年两次回购公司股份的基本情况2021年3月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施股权激励计划或者员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含），回购价格不超过12.00元/股，回购股份期限为自公司第五届董事会第十一次会议审议通过之日起十二月内。
2021年7月13日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施股权激励计划或者员工持股计划。本次回购的资金总额不
14专项核查意见
低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含），回购价格不超过11.00元/股，回购股份期限为自公司第五届董事会第十六次会议审议通过之日起十二月内。
截至目前，上述两次回购方案均已实施完毕，合计回购股份2549.27万股，占公司总股本的5.33%，拟全部用于实施股权激励或员工持股计划，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
二、公司2021年实施两次回购方案的背景
（一）公司发展战略
公司基于家用医疗器械业务的稳定发展继续加速推进两大核心战略，即糖尿病诊疗照护“O+O”新模式在中国、美国的推广以及在新零售平台持续推出极致
性价比爆款产品，利用移动互联网等新兴技术为用户提供健康数据监测、疾病预防、诊断、治疗等健康管理；同时在后疫情时代，充分加强及发挥防疫产品的可靠性和可用性，补足家庭防护这一块空白领域，综合发挥公司积累的技术优势、临床经验等多方面资源，从而在增强公司的核心竞争力的同时加快实现公司发展战略。公司计划在包括上海、北京、深圳等全国各个主要城市开设近600家照护中心，形成专业的糖尿病照护管理体系。
（二）大量引进优秀专业人才的必要性
公司在互联网医疗和爆款产品领域很大程度上依赖于专业人才，特别是专业能力突出及经验丰富的核心骨干，行业内对人才的争夺也比较激烈。
截至目前，公司的糖尿病诊疗照护“O+O”新模式已在全国 40 多个城市、
140余家共同照护中心落地，目前处于加速推进实施的阶段，未来4年计划开设
的约600家照护中心涉及的的开拓和运营相关工作需要大量引进外部优秀专业人才，积极推广和运营公司的糖尿病诊疗照护“O+O”新模式项目。
此外，爆款产品团队建设方面也需要大量有能力的优秀人才加入，目前，各大公司都在争抢人才，竞争非常激烈。良好的激励机制可以帮助优秀人才的引进，让公司保持竞争优势。
15专项核查意见综上，在公司发展战略及人才激烈竞争的背景下，公司在2021年实施的两次回购的公司股份主要是考虑针对糖尿病诊疗照护“O+O”新模式项目和公司爆
款产品团队需要吸引大量优秀专业人才而预留，以保证公司经营有序发展，实现公司未来战略目标。
三、公司2021年股票期权激励计划的目的
2021年股票期权激励计划主要是为了保留现有的优秀人才，进一步健全公
司长效激励机制，充分调动公司董事/高管、经理/总监、核心、骨干及突出员工的积极性。同时，公司2021年股票期权激励计划采取向激励对象定向发行普通股的方式符合公司长效激励机制，亦符合公司以往股票期权激励计划惯例。
综上所述，本所律师认为，公司在2021年实施的两次回购的公司股份主要是考虑针对公司糖尿病诊疗照护“O+O”新模式项目和爆款产品团队需要吸引大
量优秀专业人才而预留，以保证公司经营有序发展，实现公司未来战略目标；公司2021年股票期权激励计划主要是为了保留现有的优秀人才，采取向激励对象定向发行普通股的方式，符合公司长效激励机制及以往惯例，具有合理性。
本专项核查意见正本一式三份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
以上核查意见仅供公司为回复深圳证券交易所的关注函之目的使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。（以下无正文）
16专项核查意见（本页无正文，为《北京中银律师事务所关于之专项核查意见》的签字盖章页）
负责人：________________闫鹏和
经办律师：________________________________谈俊聂东北京中银律师事务所
2021年11月8日
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