金圆股份:关于全资子公司签署股权转让协议公告

证券代码：000546证券简称：金圆股份公告编号：2021-094号
金圆环保股份有限公司
关于全资子公司签署股权转让协议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、基于对捌千错盐湖资源量的初步勘探，其锂含量高，提锂难度小。目前
目标公司权证明确，收购后可快速进行项目申报及建设。为推进项目正式落地，快速形成计划产能，公司以自有资金51000万元人民币收购锂源矿业51.00%股权。
2、本次交易定价采用基础交易价±调整价格，基础交易价为51000万元人民币，调整价格根据金藏圆锂业复勘储量差异幅度及范围进行相应的调整。
一、交易概述
1、金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西藏金藏圆锂
业有限公司（以下简称“金藏圆锂业”）与西藏金泰工贸有限责任公司、刘燕、
柳拓、加布（以下合称“目标公司股东”）及西藏阿里锂源矿业开发有限公司（以下简称“目标公司”或“锂源矿业”）签署《股权转让协议》，经交易各方友好协商一致，金藏圆锂业以自有资金51000万元人民币收购锂源矿业目标公司股东持有的51.00%股权。本次交易完成后，金藏圆锂业将持有锂源矿业51.00%股权。
2、审批程序
2021年11月08日公司以通讯表决方式召开公司第十届董事会第九次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司签署股权转让协议的议案》。本次交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
3、本次交易未构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易；未
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、交易对手方情况
（一）公司名称:西藏金泰工贸有限责任公司
注册地址：拉萨市经济技术开发区博大路 A1-10 号
统一社会信用代码：9154009174190885XT
注册资本：5080万元人民币
法定代表人：徐洪臻
成立日期：2003-10-22
经营范围：销售矿产品；房屋租赁；矿产品开发；矿业开发服务；股权投资
（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
股东结构：徐洪臻持有目标公司51.00%的股权，刘燕持有目标公司49.00%的股权。
（二）姓名：加布
性别：男
国籍：中国
身份证号：540102**********30
住所：拉萨市城关区**********
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：西藏阿里锂源矿业开发有限公司
注册地址：西藏阿里国土资源局院内
统一社会信用代码：91542500783516301Y
法定代表人：杨凤清
注册资本：5300万元
成立日期：2006年11月02日
经营范围：矿产品开采、加工、销售。
2、本次变更前目标公司股东结构：
序号股东名称持股比例1西藏金泰工贸有限责任公司44.10%
2刘燕23.40%
3柳拓22.50%
4加布10.00%
本次变更完成后目标公司股东结构：
序号股东名称持股比例
1西藏金藏圆锂业有限公司51.00%
2刘燕23.40%
3柳拓22.50%
4加布3.10%
3、最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：人民币万元
2020年12月31日2021年9月30日
指标名称（未经审计）（未经审计）
资产总额6030.108643.22
负债总额3125.915769.62
净资产2904.192873.60
应收款项总额1670.873675.20
2020年度2021年1-9月
指标名称（未经审计）（未经审计）
营业收入0.000.00
营业利润-138.57-26.69
净利润-138.63-30.59
经营活动产生的现金244.86-764.82流量净额
4、锂源矿业主要从事盐湖卤水锂、钾、硼等资源的勘查和开发。
5、锂源矿业与公司及金藏圆锂业在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均无其他关系。
6、捌千错盐湖矿区位置
矿区位于阿里地区革吉县北东 113°方向，直距 130Km 处。隶属于阿里地区革吉县雄巴区管辖，地理坐标为东经 82°45′00″～82°48′30″，北纬
31°54′00″～31°57′30″。
捌千错盐湖卤水面积 15.24Km2，湖面海拔高程为 4956m。对外交通尚属方便，矿区到改则县约 220Km(其中 160Km为国道)，矿区往西北约 120Km 与安多-狮泉河国道相接。
7、持有矿权情况根据2021年10月8日三方签订的《西藏阿里锂源矿业开发有限公司股权转让框架协议》以及《西藏阿里锂源矿业开发有限公司股权转让框架协议之补充协议》，锂源矿业已将捌千错盐湖采矿权证所有权益变更至目标公司全资子公司革吉县锂业开发有限公司名下，矿权转移已完成。
目前革吉县锂业开发有限公司已获得采矿权证。（采矿许可证号：C5400002021046220151725；有效期限：2021 年 9 月 30 日至 2029 年 4 月 2 日 ；
矿区面积：24.549平方公里；开采矿种：硼矿、锂、钾；开采规模：20万吨/年。）
8、资源储量情况根据西藏自治区国土资源厅办公室评审通过的《西藏自治区革吉县捌千错盐湖矿区硼锂钾矿资源储量核实报告》，捌千错盐湖采矿权证范围内已备案的地表卤水和浅藏卤水的孔隙度资源量如下：LiCl 资源量 10.81 万吨；KCL 资源量 25.84万吨；B2O3 资源量 6.33 万吨。2021 年四川省冶金地质勘查院对捌千错盐湖进行了储量核实勘查，初步确定 LiCl 资源量约有 16 万吨。
9、本次交易标的不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事
项、查封、冻结等司法措施等情况。
10、根据全国失信被执行人名单信息公布与查询网（zxgk.court.gov.cn/shixin）
公示信息，锂源矿业不是失信被执行人。
四、定价依据
1、本次交易定价=基础交易价±调整价格
1.1基础交易价定为股权总价值*收购股份比例=10亿元*51%=5.1亿元。
根据最新西藏自治区自然资源局颁发的采矿许可证通知，并下发了采矿许可证（证号为 C5400002021046220151725），开采矿种为硼矿、锂、钾，生产规模为 20 万吨/年。
根据西藏自治区国土资源厅办公室文件关于印发《西藏阿里革吉县捌仟错盐湖锂、钾、硼矿矿产资源开发利用方案》评审意见的通知以及企业报送的《西藏阿里革吉县捌仟错盐湖锂、钾、硼矿矿产资源开发利用方案》，备案后可作为矿山露天开采的设计依据。
根据西藏自治区国土资源厅办公室评审通过的《西藏自治区革吉县捌千错盐湖矿区硼锂钾矿资源储量核实报告》，捌千错盐湖采矿权证范围内已备案的地表卤水和浅藏卤水的孔隙度资源量如下：LiCl资源量 10.81万吨；KCL资源量 25.84万吨；B2O3 资源量 6.33 万吨。2021 年四川省冶金地质勘查院对捌千错盐湖进行了储量核实勘查，初步确定 LiCl 资源量约有 16 万吨。
根据以上权证、项目批文及储量数据，经甲乙双方协商，目标公司股权基础总价值为10亿元，基础交易价为5.1亿元。
1.2调整价格产生原因为：一是锂资源开采量受盐湖提锂工艺技术变化的影响，公司将原工艺为盐田晾晒法改为新工艺后锂资源开采量会有一定增长，原开发利用方案及可行性研究报告等重要资料尚需技改备案。二是甲方基于审慎性考虑，对丙方盐湖原有储量报告进行复核。因报告更新及复勘过程均需要时间，调整价格目前无法确定。调整价格按最新出具的股权评估报告(不含查波错盐湖)及捌千错盐湖复勘报告进行调整。股权评估报告(不含查波错盐湖)及捌千错盐湖复勘报告以甲方委托的中介机构出具的结果为准。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议各方：
甲方：西藏金藏圆锂业有限公司
乙方1:西藏金泰工贸有限责任公司
乙方2:刘燕女士
乙方3:柳拓先生乙方4:加布先生（乙方1、乙方2、乙方3和乙方4统称为“乙方”，其中乙方1及乙方4为“出让方”）
目标公司：西藏阿里锂源矿业开发有限公司（以下简称“丙方”）
（二）本次股权转让协议的概况
双方协商同意，本股权转让协议不包括查波错盐湖矿权，该矿权暂时挂靠在丙方公司，甲方及丙方应无条件配合乙方对查波错盐湖矿权所开展的各项工作（包括但不限于矿权的维护、剥离、转让、处置、灭失、退出等），该矿权所有权益全部由乙方享有，所发生的费用由乙方独自承担所有涉及该矿权的法律责任均由乙方独自承担。乙方承诺在本协议签署之日起尽快将查波错盐湖矿权从目标公司转出。若查波错盐湖具备转让条件时，同等条件下，甲方拥有优先权。
1、转让标的
本协议的转让标的为乙方所持有的丙方51%股权。该股权对应的注册资本为人民币2703万元。
经三方协商，丙方股权基础总价值为人民币10亿元，51%股权对应基础交易价为5.1亿元，本次交易以现金方式完成收购。
2、转让价款
2.1乙方所持有的丙方51%股权的基础交易价为5.1亿元。
2.2转让价款为含税价款。
3、支付方式
3.1第一笔股权转让款。合同签订后五个工作日内甲方向乙方支付股权转让
款人民币1.1亿元至共管账户（含已付共管账户的投资意向金3000万元），该笔资金由金圆新能源开发有限公司代其子公司甲方支付。同时乙方将其持有的
51%的丙方股权过户登记至甲方名下。过户登记完成后一周内将共管账户内1.1
亿元全部支付给乙方。
3.2第二笔股权转让款。待丙方取得最新的审计报告、储量核实报告、可研
报告、评估报告后五个工作日内（最新报告是指本协议签署之后取得的报告）。甲方支付乙方股权转让款人民币1.4亿元。在丙方取得新的可研报告后，同时乙方承诺尽快完成丙方捌千错盐湖新工艺的开发利用方案技改报告、环评技改报告等对本次交易产生实质影响的必备文件（开发利用方案技改报告、环评技改报告
均由第三方专家专业评审，可研报告、环评报告均须相关管理部门批复生效）。
3.3第三笔股权转让款。待最新出具的股权评估报告及捌千错盐湖复勘报告
（复勘报告要通过专家评审，评审工作要在2022年4月30日之前完成，若复勘评审工作未在2022年4月30日前完成，甲方应先行支付6000万元给乙方）后，对比两报告中的储量差异幅度及范围（若差异幅度过大，乙方有权再次复勘），甲乙双方协商确定调整价格及最终本次交易定价，甲方支付至本次交易定价总额的90%。
3.4第四笔股权转让款。待项目建成投产后且碳酸锂（或磷酸锂）年产能超
过3000吨/年（合12吨/日）或连续90日平均产量达到12吨/日时，甲方支付乙方本次交易定价总额10%的尾款。
4、捌千错盐湖开发技术约定
各方同意，由乙方协调完成捌千错盐湖开发工艺技术选择，工艺选择先进的电法或先进的吸附法。为了快速实现产能并验证工艺技术，由乙方协调技术方提供产能2000吨/年碳酸锂（或磷酸锂）规模的工艺装置，若实验达到约定的技术指标后，由合作后的丙方公司回购该工艺装置。工艺技术在捌千错盐湖为有偿使用，在使用期间费用原则上为当年净利润的1%，具体的使用费用另行协商确定，由合作后的丙方公司承担。
5、工商变更
5.1合同签订后五个工作日内甲方向乙方支付股权转让款人民币1.1亿元（含投资意向金3000万元），同时乙方将其持有的51%的丙方股权过户登记至甲方名下（具体以工商变更结果为准）。但是若因政府部门原因（如因政府部门原因尚未取得完税证明等情况）导致交割不能按时完成的，双方同意予以延迟。
5.2对于工商变更登记相关事项，甲乙双方均应积极配合。
6、特别约定6.1本次交易涉及重大投资事项，各方参与人员均应配合甲方做好信息保密
工作及内幕信息知情人、重大事项进程备忘录等记载事宜；
6.2乙方承诺：乙方收到甲方第一笔转让款之日起20个交易日内，乙方或乙方指定的人员通过二级市场集中竞价方式增持金圆环保股份有限公司（证券代码000546）股票，增持金额不低于5000万元，增持价格不高于15元/股，增持完成后锁定期为12个月。
乙方在收到甲方第二笔转让款之日起20个交易日内，乙方或乙方指定的人员通过二级市场集中竞价方式增持金圆环保股份有限公司（证券代码000546）股票，增持金额不低于5000万元，增持股票价格不高于18元/股，增持完成后锁定期为12个月。若乙方未履行上述承诺，自愿承担违约金2000万元。
6.3当目标公司碳酸锂（磷酸锂）年产量超过8000吨时，甲方同意按照双
方认可的评估机构评估的转让时的新评估值继续收购目标公司49%股权，同等条件下，甲方享有优先购买权。
6.4甲乙双方约定目标公司在项目建设完成后，原则上按照经审计的当年可
供分配净利润的70%作为股东分红，双方同意丙方年度报告提交后的一个月内完成分红。
7、甲方的承诺与保证
7.1甲方提供的与本次股权转让有关的所有文件、资料和信息，作出的陈述、保证、声明、承诺，是真实、完整、准确和合法有效的，不存在任何虚假、遗漏或误导。甲方保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署及履行的违法事实及法律障碍。
7.2甲方承诺，其用于支付本协议下任一笔对价的款项均来源合法。
7.3甲方承诺按本协议约定向乙方支付股权转让款，最终以最新出具股权评
估报告(不含查波错盐湖)及捌千错盐湖复勘报告结论为基准，确定最终股权估值及相应股权转让款对价。
7.4甲方承诺，本协议履行完成前，未经乙方同意不得将丙方股权用于抵押、质押、担保等。8、乙方的陈述、保证和承诺乙方向甲方陈述、保证和承诺如下：
8.1资产
截至股权转让完成之日，除已经向甲方披露的以外，丙方对该资产享有完整、充分的所有权和处分权，在资产上不存在第三人的占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于该资产也不存在租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响丙方完整的所有权的安排或负担。
8.2负债
8.2.1截至交接日，丙方的全部债务均已真实、完整、准确地向甲方披露，
包括但不限于任何未支付的金融机构贷(借)款、为任何第三方债务或其利益所作
出的第三方担保等，丙方不存在其他任何债务（包括或有负债），资产上不存在
其他抵押、质押、其他担保权益。对于交接日前任何债务由乙方承担。无论何种原因导致甲方或丙方先行支付了前述应由乙方承担的债务，由乙方以同等金额现金方式向甲方或丙方予以补偿。
8.2.2截至交接完成之日，除已经向甲方披露的以外，丙方不存在尚未解除
的对外担保（包括保证、质押、抵押等）。
8.2.3本协议签署及股权转让后，原股东乙方1退出，乙方4降低持股比例。
对于股权转让前的债务关系，乙方原股东仍按原持股比例承担相应连带责任。
8.3政府及群众关系维护
本协议各方应共同维护好政府及当地群众关系，为盐湖开采提供良好的生产环境条件，降低不利于现场开采的突发事项风险。若因交接前乙方、丙方故意隐瞒或未如实告知当地真实情况，导致无法开采、开采停滞或受阻，甲方有权单方解除本协议。
为了让当地群众共同致富、乡村振兴建设并支持盐湖开发，2020年12月12日原丙方与文布当桑乡人民政府、文布当桑乡罗玛村二组签订了《关于捌千错矿产开发协议》，2021年之前该协议原丙方已履行（120万元已支付完毕）。甲乙双方同意2021年之后，该协议由合作后的丙方继续履行。
8.4乙方应在收到第一笔转让款后，立即协助甲方办理丙方的项目申报及建
设报批等手续，并推进碳酸锂产线建设进程，快速形成目标产能。若未在合理时间内或故意拖延协议的履行及建设进程，甲方有权单方解除合同。
9、丙方承诺
丙方承诺捌千错盐湖采矿权证所有权益转移过程及变更手续合法有效，不存在任何瑕疵及争议事项。
10、违约责任
10.1合同任意一方擅自终止本次股权转让的，视为该方违约，违约方应向
守约方支付违约金人民币5000万元。
10.2甲方逾期支付任意一笔股权转让款超7日的，从逾期满7日的次日起，
每日按未付金额的万分之三向乙方支付违约金。甲方逾期支付超过30日的，视为甲方违约，乙方有权单方解除本协议，甲方应赔偿乙方人民币5000万元（日万分之三违约金不另行计算）。
10.3因乙方拒绝、无故拖延、妨碍或阻挠股权转让，导致未能在本协议约
定的期限内完成交接和完成股权转让工商变更登记的，逾期超过5日的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方赔偿违约金人民币5000万元。其他因政府政策原因、行业管理部门的原因或不可抗力因素（包括但不限于地震、战争、疫情、自然灾害等），导致不能按时完成，乙方免责。
10.4双方应严格遵守本协议，若一方违反本协议约定；或一方的陈述、保
证或承诺被证实不真实或未履行上述承诺，因上述情况给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失及守约方实现救济所产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等），并且，不影响守约方在本协议和适用法律项下的其他救济方式。
10.5因乙方原因导致本协议解除的，乙方应在5日内退还甲方已支付的全
部股权转让款，并赔偿甲方违约金人民币5000万元。10.6乙方未能按本协议3.2约定履行承诺，无法完成丙方捌千错盐湖新工艺的开发利用方案技改报告、环评技改报告等对本次交易产生实质影响的必备文件，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿甲方违约金人民币5000万元。
10.7上述违约金不重复计算，如违约金不足以赔偿守约方的损失，违约方
还应另行补足守约方损失。守约方损失包括但不限于直接或间接损失、为追偿损失支付的律师费、诉讼费、担保费、差旅费等。
五、对公司的影响
面对全球碳中和目标与 TWh 时代，锂资源战略重要性已经成为全球共识，公司未来战略布局已经入局锂资源领域。随着全球新能源汽车产业的快速发展，储能领域市场异军突起，3C 等电子产品消费量的持续增加，锂电池行业需求旺盛，为锂盐产品提供了巨大的市场空间及发展机会。本次收购股权的锂源矿业扎根西藏多年，技术团队人员均具有丰富的盐湖提锂技术经验及行业信息资源，公司持有的盐湖均具有丰富的锂、钾、硼等矿产资源。公司将以本次投资为起点，不断加大自身锂资源储备，加快国内锂矿开发建设及生产锂产品的进度。
本次收购完成后，公司将尽快推进相关项目申报及建设开发进度，加快实现碳酸锂量产目标。本次合作有利于推进公司在锂电新能源材料业务领域的战略布局，从而进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
六、风险提示
1、受经济环境、产业政策的影响，锂产品价格波动将会影响锂源矿业持有
的锂盐湖项目的经济效益。
2、未来开采过程中，如果因开采地质技术条件发生较大变化，或者受项目
所处环境的自然条件约束，可能存在不能达到预期开采规模的风险。
七、报备文件
1.《股权转让协议》特此公告。金圆环保股份有限公司董事会
2021年11月09日