奇正藏药:关于全资子公司参与设立股权投资基金的公告

证券代码：002287证券简称：奇正藏药公告编号：2021-095
债券代码：128133债券简称：奇正转债
西藏奇正藏药股份有限公司
关于全资子公司参与设立股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年11月8日，西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子
公司甘肃佛阁藏药有限公司（以下简称“甘肃佛阁”）与华实浩瑞（武汉）资产
管理有限公司（以下简称“华实浩瑞”）、深圳市红塔资产管理有限公司（以下简称“红塔资产”）、北京凯韦诚投资管理有限责任公司（以下简称“凯韦诚”）、
北斗银泰投资有限公司（以下简称“北斗银泰”）、湖北瑞鑫实业有限公司（以下简称“湖北瑞鑫”）、华石鸿洛（珠海）实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华石鸿洛”）、武汉海兴房地产开发有限公司（以下简称“武汉海兴”）、
黎雅婷签订《武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同设立武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商注册为准，以下简称“合伙企业”、“基金”），总规模30000万元，甘肃佛阁作为有限合伙人以自有资金认缴出资10000万元，认缴比例33.33%。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次参与设立基金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。具体情况公告如下：
一、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、基本信息
名称：华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司
住所：湖北省武汉市汉南区武汉经济技术开发区神龙大道18号太子湖文化数
字创意产业园创谷启动区B1272号企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王长华
注册资本：1000万人民币
成立日期：2019年12月30日
经营范围：资产管理，投资管理，管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）股权结构：王长华持股40%，钱伟琛持股20%，石想荣持股20%，郑小国持股
5%，京城合众（珠海）实业投资合伙企业（有限合伙）持股20%。
2、登记备案情况
华实浩瑞已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记程序。在中国证券投资基金业协会登记为“私募股权、创业投资基金管理人”，登记编号为：P1071013。
3、关联关系或其他利益的说明
（1）华实浩瑞与公司不存在关联关系或利益安排；
（2）华实浩瑞与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；
（3）华实浩瑞未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）其他有限合伙人
1、深圳市红塔资产管理有限公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王园
注册资本：35000万元人民币
成立日期：2013年01月07日
经营范围：一般经营项目是：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
2、北京凯韦诚投资管理有限责任公司
住所：北京市西城区丰汇园13号楼303室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李香山
注册资本：1200万元人民币
成立日期：1998年01月06日
经营范围：对科技产业、工业、房地产业、文化体育设施的投资管理；企业管理咨询；投资咨询；企业形象策划；财务咨询；举办展览展销活动；出租写字间。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、北斗银泰投资有限公司
住所：北京市海淀区长春桥路11号2号楼8层803
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张平
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2016年03月16日
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；项目投资；企
业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；企业策划；
市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）4、湖北瑞鑫实业有限公司住所：仙桃市彭场镇挖沟新区103号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李启超
注册资本：200万元人民币
成立日期：2005年12月22日
经营范围：一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；纸制品制造；机械设备销售；机械设备租赁；仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；纺织专用设备销售；
土地使用权租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，并不得借投资的名义开展非法集资活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、华石鸿洛（珠海）实业投资合伙企业（有限合伙）
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-71392（集中办公区）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人委派代表：肖雨薇
注册资本：10302万元人民币
成立日期：2020年09月16日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、武汉海兴房地产开发有限公司
住所：武汉市汉南经济发展区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邹友芝
注册资本：4000万元人民币
成立日期：2000年03月29日
经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；房地产中介及咨询服务；
室内装饰设计与施工；建筑材料、装饰材料、五金交电、机械设备、金属材料销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）7、黎雅婷身份证号码：441************022住所（址）：广东省东菀市******
公司与红塔资产、凯韦诚、北斗银泰、湖北瑞鑫、华石鸿洛、武汉海兴、黎雅婷无关联关系。
二、合伙协议主要内容
（一）基本情况
1、基金名称：武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、合伙目的：基金设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的股权
投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。
3、合伙经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
4、合伙期限：基金存续期限原则上为5年，其中投资期2年，退出期3年。
5、合伙人类别：基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙
人即为合伙企业的执行事务合伙人，也即基金的基金管理人。
6、合伙人出资额、出资方式和缴付期限：
认缴出资额合伙人名称类型出资方式认缴比例缴付期限（万元）
华实浩瑞普通合伙人货币1000.33%2026-09-30前
甘肃佛阁有限合伙人货币1000033.33%2026-09-30前
红塔资产有限合伙人货币710023.67%2026-09-30前
凯韦诚有限合伙人货币500016.67%2026-09-30前
北斗银泰有限合伙人货币20006.67%2026-09-30前
湖北瑞鑫有限合伙人货币20006.67%2026-09-30前
华石鸿洛有限合伙人货币18006.00%2026-09-30前
武汉海兴有限合伙人货币10003.33%2026-09-30前
黎雅婷有限合伙人货币10003.33%2026-09-30前
合计30000100%备注：深圳市红塔资产管理有限公司认缴7100万元，分别代表红塔资产华实1号单一资产管理计划认缴1800万元，代表红塔资产华瑞1号单一资产管理计划认缴2000万元，代表红塔资产华智1号单一资产管理计划认缴1000万元，代表红塔资产华浩1号单一资产管理计划认缴1000万元，代表红塔资产华安1号单一资产管理计划认缴1300万元。
（二）管理方式及合伙事务执行
1、管理人：全体合伙人一致同意，基金的普通合伙人华实浩瑞（武汉）资
产管理有限公司为基金的管理人，管理人管理基金的期限与基金的存续期限一致。
2、管理费的计算和支付方式：在基金存续期间，投资期内，每年按合伙企
业总认缴出资额的1.5%收取，在退出期内，每年按照合伙企业总认缴出资额的0.5%收取。管理费根据各合伙人认缴出资额每日计提，逐日累计至每季度末最后一个交易日从基金财产账户中一次性划至基金管理人银行账户。
3、除非合伙协议另有规定，普通合伙人（基金管理人）有权以基金之名义，
本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，经投资决策委员会表决通过，为基金缔结及达成合同、约定、承诺，管理及处置基金之财产，以实现基金宗旨和合伙目的。
4、执行事务合伙人：基金的普通合伙人为执行事务合伙人，也即基金的基金管理人。
5、执行事务合伙人对外代表基金并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照合伙协议规定的方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。
6、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的
下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（7）依法为合伙企业提供担保。
（三）托管事项
1、托管机构/托管人：全体合伙人一致同意基金托管人为中信证券股份有限公司。
2、全体合伙人一致同意，托管机构的选定和更换由执行事务合伙人确定。
3、合伙企业年托管费用为1万元，托管人权利义务以《托管协议》约定为准。
（四）投资事项
1、投资领域：合伙企业投资上市公司（不含地产、白酒行业）的非公开发
行股票（即定向增发股票）、以询价转让方式投资于上市公司股票（不含地产、白酒行业），也可投资于银行存款（包括定期存款、协议存款和其他存款）、同业存单、大额可转让定期存单、银行理财、债券逆回购、国债、中央银行票据、货币市场基金以及证券公司发行的收益凭证。
注：地产行业指wind行业分类中“房地产”；白酒行业指wind行业分类中“日常消费--食品、饮料与烟草--饮料--白酒与葡萄酒”
2、投资进度：基金成立后第一、二年为投资期，投资期之后为退出期，投
资期内资金滚动投资，除经全体合伙人一致同意外，退出期内基金原则上不再进行对外投资。
3、投资限制：（1）基金对于单个企业的投资原则不超过被投企业总股本的
5%，不得为被投企业的第一大股东；（2）基金对于单个企业的投资不得超过该
企业定增总规模的50%；（3）基金对于单个企业的投资不得超过基金认缴额的50%；
（4）基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决，并经参与交易之当事合伙人之外的基金其他合伙人一致表决通过。
4、普通合伙人组建投资决策委员会，并根据协议的约定负责合伙企业的投资管理决策。
（五）利润分配及亏损承担
1、基金收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。
2、基金净利润：为基金收入扣除基金费用、本金及各项税收后的余额。具
体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
3、可分配资金：指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人
的基金资产，包括实现的基金净利润和回收的原始出资额。
4、可分配资金的分配顺序
基金可分配资金遵循先回本后分红的原则，按照以下顺序和方式进行分配：
（1）可分配资金部分向有限合伙人、普通合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至各合伙人累计获得分配金额达到其对合伙企业实缴投资本金金额。
（2）经上述（1）分配后剩余的可分配资金，向有限合伙人、普通合伙人分配收益，直至获得分配金额累计达到以下标准：
向各合伙人分配的收益=该合伙人对合伙企业实缴出资额*8%/年*合伙人实缴出资实际投资天数/365（“实际投资天数”指合伙人每笔出资到达募集账户日和缴款通知载明的缴款截止日孰晚日的次日至该笔出资本金分配至募集账户日之间的天数乘以每笔出资占实缴出资总额的比例）。
如剩余可分配资金不足以全额支付有限合伙人及普通合伙人收益达到前述标准的，则按照有限合伙人、普通合伙人的实缴出资比例进行分配。
（3）完成上述（1）、（2）分配的剩余可分配资金：基金年化收益率超过
百分之八（8%）但未超过百分之二十（20%）（含）的部分，20%分配给普通合伙人，80%按照全部合伙人的实缴出资比例进行分配；基金年化收益率超过百分之二十（20%）但未超过百分之三十（30%）（含）的部分，30%分配给普通合伙人，
70%按照全部合伙人的实缴出资比例进行分配；基金年化收益率超过百分之三十
（30%）但未超过百分之四十（40%）（含）的部分，40%分配给普通合伙人，60%按照全部合伙人的实缴出资比例进行分配；基金年化收益率超过百分之四十（40%）的部分，50%分配给普通合伙人，50%按照全部合伙人的实缴出资比例进行分配。
5、经营亏损承担：
（1）如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协议或明显不作为行为），导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向企业承担赔偿责任。
（2）非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，由全体合伙人按实缴出资比例承担相应损失。
三、对上市公司的影响
上述投资有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利水平和市场竞争力。公司子公司在保证日常经营发展所需资金的前提下使用自有资金参与投资，不会对公司及子公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、风险因素
（一）特殊风险揭示
1、提前终止风险
基金存续期间，出现合伙文件约定情形，导致合伙企业提前终止。
（二）一般风险揭示
1、资金损失风险
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
基金属于中高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力相应评级水平的合格投资者。
2、基金运营风险
基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。
3、流动性风险
基金预计存续期限为基金成立之日起五年（包括延长期（如有））结束并清算完毕为止。在基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。
根据实际投资运作情况，基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。
4、募集失败风险
基金的成立需符合相关法律法规的规定，基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。
5、投资标的风险
基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响基金投资标的的价值。
6、税收风险
基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
7、其他风险
包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。
五、其他说明
1、公司对基金的会计核算方式：公司是基金的有限合伙人，在基金投资决
策委员会中不占有席位，不参与合伙事务执行，对被投资单位不具有重大影响，将此投资划分为金融资产。
2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
3、合作事项不会导致同业竞争或关联交易。
4、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永
久性补充流动资金的情形。
5、公司承诺不存在其他未披露的协议。
六、备查文件
1、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议；
2、私募投资基金风险揭示书。
特此公告西藏奇正藏药股份有限公司董事会
二○二一年十一月十日