中洲控股:收购报告书

证券代码：000042证券简称：中洲控股公告编号：2021-64号
深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书
上市公司名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中洲控股
股票代码：000042
收购人名称：深圳中洲集团有限公司
收购人住所：深圳市福田区金田路3088号
通讯地址：深圳市福田区金田路3088号
日期：二零二一年十一月
1收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在中洲控股拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过其他方式在中洲控股拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要
的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购行为中，收购人自其控股子公司受让取得上市公司股份属于同一实际控制人控制下的不同主体的股权转让。前述收购不会导致上市公司的实际控制人发生变化。本次收购符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式收购的情形。同时，收购人自其一致行动人受让取得上市公司股份属于一致行动人之间关于上市公司股份的转让，本次收购前后收购人及其一致行动人控制的上市公司的股份总数和持股比例均未发生变化。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
收购人声明.................................................2
第一节释义.................................................4
第二节收购人介绍..............................................5
第三节收购决定及收购目的.........................................24
第四节收购方式..............................................26
第五节收购资金来源............................................32
第六节免于发出要约的情况.........................................33
第七节后续计划..............................................39
第八节对上市公司的影响分析........................................41
第九节与上市公司之间的重大交易......................................47
第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................48
第十一节收购人的财务资料.........................................50
第十二节其他重大事项...........................................74
第十三节备查文件.............................................75
收购人声明................................................76
一致行动人声明..............................................77
财务顾问声明...............................................80
律师事务所及签字律师声明.........................................81
附表...................................................86
3第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
释义项指释义内容
本报告书指《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书》
收购人、受让方、中指深圳中洲集团有限公司洲集团
中洲控股、上市公司、
指深圳市中洲投资控股股份有限公司，股票代码：000042公司
一致行动人1、前海指深圳市前海君至投资有限公司君至
中洲创投、转让方二、指深圳市中洲创业投资有限公司一致行动人2
中洲置地、转让方一、指深圳市中洲置地有限公司一致行动人3
转让方指深圳市中洲创业投资有限公司、深圳市中洲置地有限公司
深圳中洲集团有限公司、深圳市前海君至投资有限公司、深圳市中洲信息披露义务人指
创业投资有限公司、深圳市中洲置地有限公司
振洲实业指深圳市振洲实业有限公司，系深圳市中洲创业投资有限公司控股股东收购人协议受让深圳市中洲置地有限公司和深圳市中洲创业投资有限本次收购指公司分别持有的深圳市中洲投资控股股份有限公司349864613股和
9900股无限售流通股。
《深圳中洲集团有限公司与深圳市中洲置地有限公司、深圳市中洲创股份转让协议指业投资有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司之股份转让协议》
中信证券、财务顾问指中信证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司章程》指《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
4第二节收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况企业名称深圳中洲集团有限公司
企业类型有限责任公司（中外合资）法定代表人黄光亮成立日期2001年8月15日
统一社会信用代码 91440300731114001L
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3701A单元经营期限自2001年08月15日至无固定期限注册资本人民币20000万元一般经营项目：计算机软件的开发。增加：投资兴办实业（具体项目经营范围另行申报）
控股股东 DYNAMIC SUNRISE LIMITED
通讯地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3701A单元
联系电话0755-25941889
（二）收购人一致行动人1：前海君至企业名称深圳市前海君至投资有限公司企业类型有限责任公司法定代表人黄光龙成立日期2015年10月15日
统一社会信用代码 91440300358745381X深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A栋 201 室（入驻深圳市前海商住所务秘书有限公司）经营期限自2015年10月15日起至2045年10月15日止注册资本人民币1000万元
一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不经营范围含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
5控股股东自然人黄光亮先生
通讯地址 深圳市罗湖区文锦北路 1068号宝安外贸大厦 401F房联系电话15118828973
（三）收购人一致行动人2：中洲创投企业名称深圳市中洲创业投资有限公司企业类型有限责任公司法定代表人杨海明成立日期2010年1月25日
统一社会信用代码 91440300550311655Y
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3701E单元
经营期限自2010-01-25起至2050-01-25止注册资本人民币20000万元
一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人经营范围的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构业务。
控股股东深圳市振洲实业有限公司
通讯地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3701E单元
联系电话0755-25941978
（四）收购人一致行动人3：中洲置地企业名称深圳市中洲置地有限公司企业类型有限责任公司法定代表人贾帅成立日期1997年1月17日统一社会信用代码914403002793084154
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3703I 单元
经营期限自1997-01-17至2037-01-17止注册资本人民币120000万元
一般经营项目：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易经营范围（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可
6经营）。
控股股东深圳中洲集团有限公司通讯地址深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦37楼
联系电话0755-25943488
二、收购人及其一致行动人的股权控制关系
（一）收购人及其一致行动人股权控制关系图
1、中洲集团股权控制关系图
截至本报告书签署日，收购人股权控制关系如下：
黄光苗陈昌明黄邦纯
100%
90%10%
DYNAMIC SUNRISE LIMITED 深圳市振洲实业有限公司
96.25%
3.75%
深圳中洲集团有限公司
2、前海君至股权控制关系图
截至本报告书签署日，前海君至股权控制关系如下：
注：截至本报告书签署之日，黄光龙所持前海君至95%股权均为代黄光亮持有，黄光亮为前海君至的控股股东和实际控制人。
3、中洲创投股权控制关系图
截至本报告书签署日，中洲创投股权控制关系如下：
74、中洲置地股权控制关系图
截至本报告书签署日，中洲置地股权控制关系如下：
黄邦纯陈昌明黄光苗
10%90%100%
DYNAMIC SUNRISE
LIMITED深圳市振洲实业有
限公司96.25%
3.75%
深圳中洲集团有限公司
95%
5%
深圳市中洲置地有限公司
（二）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人基本情况
1、中洲集团控股股东和实控人基本情况
中洲集团控股股东为 DYNAMIC SUNRISE LIMITED。截至本报告书签署日，DYNAMIC SUNRISE LIMITED 直接持有中洲集团 96.25%的股权。DYNAMICSUNRISE LIMITED 基本情况如下：
8企业名称 DYNAMIC SUNRISE LIMITED
注册地址 Mandar House 3rd Floor Johnson’s Ghut Tortola British Virgin Islands注册资本5万美元注册登记档案号475863设立日期2002年1月2日经营范围投资
股东黄光苗持有100%股权
通讯地址 14/F Everbright Centre 108 Gloucester Road Wanchi Hongkong
截至本报告书签署之日，黄光苗先生直接持有 DYNAMIC SUNRISELIMITED 100%的股权，并通过 DYNAMIC SUNRISE LIMITED 间接持有深圳中洲集团有限公司96.25%股权，为中洲集团的实际控制人。
2、前海君至控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，黄光龙所持前海君至95%股权均为代黄光亮先生持有；黄光亮先生为前海君至的控股股东和实际控制人。
3、中洲创投控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，振洲实业控持有中洲创投90%股权，为中洲创投的控股股东。振洲实业的基本情况如下：
名称深圳市振洲实业有限公司
注册地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3701B单元法定代表人陈昌明注册资本3000万元
统一社会信用代码 91440300279312705G企业类型有限责任公司
一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供经营范围销业（不含专营、专控、专卖商品）。
经营期限1997年1月31日至2022年1月31日通讯地址深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦37楼
联系电话0755-25941978
截至本报告书签署之日，陈昌明先生直接持有振洲实业90%的股权，并通过振洲实业间接控制中洲创投90%的股权，为中洲创投的实际控制人。
4、中洲置地控股股东和实际控制人的基本情况
9截至本报告书签署之日，中洲集团持有中洲置地95%股权，为中洲置地的控股股东，黄光苗间接持有中洲集团96.25%的股权，并通过中洲集团间接控制中洲置地95%的股权，黄光苗为中洲置地的实际控制人。中洲集团及黄光苗的基本情况见本报告书“第二节收购人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）收购人基本情况”。
（三）信息披露义务人之间的关系
自然人黄光亮（前海君至实际控制人）为中洲集团实际控制人黄光苗的兄弟，通过前海君至证券账户持有中洲控股股份；中洲创投为中洲集团重要股东振洲实
业的控股子公司，中洲置地为中洲集团的控股子公司；根据《收购管理办法》第八十三条的规定，中洲集团、前海君至、中洲创投、中洲置地之间构成一致行动关系。
三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业
（一）收购人及其控股股东、实际控制人主要下属企业
截至本报告书出具之日，中洲集团直接持股并控制的核心企业情况如下：
序核心企业名注册资本成立时间直接持股比例经营范围号称（万元）计算机软件开发与设计；
投资兴办实业（具体项目深圳市中洲另行申报）；自有物业租
1科技产业发2008-12-24100095%赁；科技产业投资；高新
展有限公司技术企业的孵化服务；企业管理咨询；商务信息咨询。
商场管理；企业管理顾问；
信息咨询（不含限制项目）；百货纺织品、农副深圳市中洲产品的购销及其它国内贸2商业管理有2013-4-19100090%易（不含专营、专控、专限公司卖商品）；照相冲印；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营
审批登记的，另行办理审
10序核心企业名注册资本
成立时间直接持股比例经营范围号称（万元）批登记后方可经营）；房屋租赁；物业管理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；机动车辆停放服务；中餐制售（由分公司经营）。
深圳市思源投资兴办实业（具体项目3投资有限公2006-11-63000085%另行申报）；国内贸易（不司含专营、专控、专卖商品）。
深圳市中洲投资兴办实业；国内贸易4投资有限公2003-7-22200066.39%（不含专营、专控、专卖司商品）。
实业投资；室内装饰工程；
土石方工程；国内贸易。
惠州中洲投
52006-8-241000090%(依法须经批准的项目，经
资有限公司相关部门批准后方可开展
经营活动)实业投资；室内建筑装饰工程；土石方工程；国内
惠州中商实贸易。（不含商场、仓库）
62005-12-151000100%业有限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资、建设项目投资、投资咨询服务（不含期货、惠州市中际证劵类项目）、商业贸易
7实业投资有2008-11-1010000100%投资。（依法须经批准的限公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实业投资；项目投资及咨询；商业投资。（依法须惠州中商投
82005-12-21000100%经批准的项目，经相关部
资有限公司门批准后方可开展经营活
动）
投资基础设施项目，投资汕头市中洲兴办实业。（凡涉专项规
9投资有限公2009-6-1150090%定持专批证件方可经营）司
(依法须经批准的项目，经
11序核心企业名注册资本
成立时间直接持股比例经营范围号称（万元）相关部门批准后方可开展
经营活动)
资产管理、投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产深圳中洲产管理等业务）。（法律、
10业投资管理2016-1-27100080%
行政法规、国务院决定禁有限公司
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规
定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资
基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不深圳中洲股得从事公开募集基金管理权投资基金
112017-2-201000095%业务）；对未上市企业进
管理有限公行股权投资；受托资产管司
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询；创业投资业务。
（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理及其他限制项目）；金融企业投深圳中洲金资；投资顾问、财务顾问
12控投资有限2017-2-2010000095%及商务信息咨询。（以上公司
经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳市泓润投资兴办实业（具体项目
13金融控股有2015-8-17500080%另行申报）；投资管理、限公司投资咨询（根据法律、行
12序核心企业名注册资本
成立时间直接持股比例经营范围号称（万元）
政法规、国务院决定等规
定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包
服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需
要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
受托管理股权投资基金
（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务）；股权投资；企业管
理咨询（不含限制项目）；
在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易
（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
投资兴办实业（具体项目深圳中洲城另行申报）；在合法取得
14市开发有限2006-12-51000095%
使用权的土地上从事房地公司产开发经营。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得深圳市中洲的土地使用权范围内从事
15粤华投资有2005-12-61002061%
房地产开发、经营；国内限公司商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
投资兴办实业（具体项目深圳市中可另行申报）；在具有合法
16置业有限公2014-6-192000100%
土地使用权地块上从亊房司地产开发经营业务；投资
13序核心企业名注册资本
成立时间直接持股比例经营范围号称（万元）咨询（不含限制项目）；
经济信息咨询；物业管理；
房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另深圳市中洲行申报）；国内贸易（不
17置地有限公1997-1-1712000095%含专营、专卖、专控商品）；
司货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本报告书出具日，中洲集团的控股股东 DYNAMIC SUNRISE LIMITED直接持股并控制的核心企业情况如下:注册资本直接持股序号核心企业名称成立时间经营范围（万元）比例
深圳中洲集团有计算机软件的开发。增加：投资兴办
12001-08-152000096.25%
限公司实业（具体项目另行申报）。
截至本报告书出具日，中洲集团的实际控制人黄光苗先生直接持股并控制的核心企业如下:序直接持核心企业名称成立时间注册资本经营范围号股比例
1 Dynamic Sunrise Limited 2002-1-2 5 万美元 100% 投资
2中洲（集团）投资有限公司1993-3-18300万港币98%投资
Centralcon Enterprises Company
32009-12-115万美元100%投资
Limited
Centralcon Commercial
4 Development (China) Company 2004-12-13 100 万美元 100% 投资
Limited
Centralcon Shopping Centre
5 Development (China) Company 2004-12-13 100 万美元 100% 投资
Limited
6 Billion Ample Holding Inc. 2013-10-29 100 万美元 100% 投资
147 Sun Link Trade Limited 2009-11-18 5 万美元 100% 投资
King Goal Holdings Limited
82009-12-115万美元100%投资（景高集团）
9中洲（集团）控股有限公司2017-4-75万美元100%投资
（二）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人主要下属企业
1、前海君至及其控股股东、实际控制人主要下属企业
截至本报告书签署之日，前海君至无其他控制的核心企业。
截至本报告书签署之日，前海君至的控股股东和实际控制人黄光亮先生无其他控制的核心企业。
2、中洲创投
截至本报告书签署之日，中洲创投无其他控制的核心企业。
截至本报告书签署之日，中洲创投的控股股东振洲实业无其他控制的核心企业。
截至本报告书签署之日，中洲创投的实际控制人陈昌明先生直接持股并控制的核心企业情况如下：
注册资本直接持序号核心企业名称成立时间经营范围（万元）股比例
兴办实业（具体项目另行申报）；
企业管理咨询（不含限制项目）；
深圳市源洲管国内贸易；企业管理咨询；商务
1理咨询有限公2005-3-410080%信息咨询。（企业经营涉及前置司
性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）建筑工程；机电安装工程；建筑智能化工程；消防工程；市政公用工程；水电安装工程；房屋建筑工程；园林绿化工程；室内外装饰工程设计与施工；路桥工惠州市旭兴明程；钢结构工程；环保工程；通
2建设工程有限2018-12-1350100%信工程；水利工程；外墙保温工
公司程；安防工程；金属门窗工程；
土石方工程；建筑劳务分包；销
售：建筑材料、装饰材料、五金
产品、办公用品、日用百货；国内贸易。（不含商场、仓库）（依法须经批准的项目，经相关部门
15注册资本直接持
序号核心企业名称成立时间经营范围（万元）股比例批准后方可开展经营活动）
3、中洲置地
截至本报告出具日，中洲置地直接持股并控制的核心企业情况如下：
序注册资本直接持股比核心企业名称成立时间经营范围号（万元）例投资兴办实业（具体项目深圳市通诚投12006-4-41000095%另行申报），国内贸易（不资有限公司含专营、专控、专卖商品）。
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取深圳市中锦贸得许可后方可经营）；投
22009-5-4100090%易有限公司资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）投资兴办实业（具体项目深圳市中洲本另行申报）；计算机软件
3宁投资有限公2010-4-211000090%开发；国内贸易（不含专司营、专控、专卖商品）。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件深圳市中洲道的技术开发；国内贸易（法
4诚投资有限公2010-8-5100095%
律、行政法规、国务院决司定规定在登记前须经批准的项目除外）。
建筑材料、装饰材料、弱电智能设备及环保设备的技术开发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申深圳市中洲装报）；国内贸易从事货物
5饰工程有限公2012-5-1410090%及技术的进出口业务（法司
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可
16序注册资本直接持股比
核心企业名称成立时间经营范围号（万元）例的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）在合法取得使用权的土地上从事开发经营；国内贸深圳市中洲河易（法律、行政法规、国
6西置业有限公2014-8-710000100%务院决定规定在登记前须司经批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
投资兴办实业（具体项目深圳市中洲置
72008-11-3100070%另行申报）；房地产信息
业有限公司咨询。
物业管理；计算机软件开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法深圳市中洲龙取得使用权的土地上从事
8西置业有限公2012-10-24100095%
房地产开发经营；国内贸司
易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
物业管理；为餐饮企业提供管理服务；国内贸易；
从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
深圳市朗怡物
房地产经纪、房地产信息
9业管理有限公2016-6-1550072%咨询；家政服务。许可经司
营项目：以下项目涉及应
取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：汽车清洗及美容服务；游泳池经营管理；机动车停放服务（由分支机构经营）。
中洲置地控股股东、实际控制人主要下属企业具体情况见本报告书“第二节收购人介绍”之“三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”之“（一）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”。
17三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
中洲集团主要从事投资业务，其最近三年主要财务状况如下：
单位：万元
2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2020年度/2019年度/2018年度
总资产8792499.078346947.007935521.90
净资产2192761.141361893.971288122.91
资产负债率75.06%83.68%83.77%
营业收入1456918.23805157.34838855.86
净利润284756.0280498.3426660.83
净资产收益率12.99%5.91%2.07%
注1：2018-2020年度财务数据为合并报表数据，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注2：净资产收益率=净利润/净资产
（二）收购人一致行动人从事的主要业务及最近三年的财务状况
1、前海君至
前海君至主要从事投资业务，最近三年主要财务情况如下：
单位：万元
2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2020年度/2019年度/2018年度
总资产5459.185996.986074.12
净资产-2095.82-1558.70-1481.30
资产负债率138.39%125.99%124.39%
营业收入---
净利润56.2946.7992.62
净资产收益率---
注1：2018-2020年度财务数据为合并报表数据，未经审计注2：净资产收益率=净利润/净资产
2、中洲创投
中洲创投主要从事投资业务，最近三年主要财务情况如下：
2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2020年度/2019年度/2018年度
总资产51616.0076336.8479190.47
18净资产42993.9459167.2656014.04
资产负债率16.70%22.49%29.27%
营业收入---
净利润-1555.516834.9115855.85
净资产收益率-11.55%28.31%
注1：2018-2020年度财务数据为合并报表数据，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注2：净资产收益率=净利润/净资产
3、中洲置地
中洲置地主要从事投资业务，最近三年主要财务情况如下：
单位：万元
2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2020年度/2019年度/2018年度
总资产6250225.596288234.166178292.14
净资产1436215.541280955.951200526.73
资产负债率77.02%79.63%80.57%
营业收入1082844.39773341.19820909.56
净利润165630.2793472.5652538.46
净资产收益率11.53%7.30%4.38%
注1：2018-2020年度财务数据为合并报表数据，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注2：净资产收益率=净利润/净资产
四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
2016年7与26日，中洲集团、汕头市中洲投资有限公司、龙浩集团有限公司（以下简称“龙浩集团”）签订了《广东汕湛高速公路汕头至揭阳段项目投资退出协议》，约定龙浩集团有限公司应于项目中标和新项目公司完成工商注册登记后180日内，向中洲集团、汕头市中洲投资有限公司支付38066100元，并于新项目公司完成工商注册登记后365日，支付151900000元；龙浩集团未按约定支付相关款项。2018年6月11日，中洲集团、汕头市中洲投资有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交仲裁申请。2019年4月12日，中国国际经济贸易仲裁委员会在[2019]中国贸仲京（深）裁字第0041号《裁决书》（以下简称“41号裁决书”）中作出裁决：龙浩集团向中洲集团、汕头市中洲投资
19有限公司支付189966100元的退出费用及逾期滞纳金，应自裁决书作出之日起
20日内支付完毕。
2019年9月30日，广东省汕头市中级人民法院根据中洲集团、汕头市中洲
投资有限公司强制执行41号裁决书的申请，向龙浩集团下发（2019）粤05执
1629号《执行裁定书》，强制执行41号裁决书。
截至本报告书签署日，龙浩集团已支付7000万元，汕头中院冻结了龙浩集团持有的广东汕湛高速公路东段发展有限公司的全部股权，申请人于2021年5月22日向广州市中级人民法院申请参入分配，并于2021年6月30日向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）申请就复议申请尽快作出裁定，截至本报告书签署日，广东高院尚未作出回复，仲裁尚未执行完毕。
中洲集团、汕头市中洲投资有限公司为上述仲裁案件的申请人，且裁决书裁决被告向中洲集团、汕头市中洲投资有限公司支付退出费用及滞纳金，因此上述仲裁结果不会对中洲集团的正常经营构成重大不利影响。
除上述案件外，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况是否取得其他国籍姓名职务性别国籍长期居住地或者地区的居留权黄光亮董事长男中国香港中国香港中国香港副董事
贾帅长、总经男中国中国无理申成文董事男中国中国无陈星董事女中国中国无胡伟董事男中国中国无
202019年4月15日，中国证券监督管理委员会深圳监管局因中洲集团董事长黄光亮未依法告知上市公司一致行动人相关信息的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十五条第三款“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司……，并配合上市公司做好信息披露工作”的规定，向黄光亮下发了编号为《行政处罚决定书》（编号〔2019〕3号），根据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款的规定，对黄光亮责令改正，给予警告，并处以三十万元罚款。
除上述情况外，截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
前海君至的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国籍姓名职务性别国籍长期居住地或者地区的居留权黄进伟监事男中国中国否
执行董事、黄光龙男中国中国否总经理截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、中洲创投
是否取得其他国籍姓名职务性别国籍长期居住地或者地区的居留权
执行董事、总杨海明男中国中国无经理郑晓光监事男中国中国无21截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、中洲置地
是否取得其他国籍姓名职务性别国籍长期居住地或者地区的居留权
董事长、总贾帅男中国中国无经理徐佩瑛董事女中国香港中国香港中国香港郑晓光董事男中国中国无邓志华监事男中国中国无截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上股份的简要情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上股份的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人均无在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（二）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
5%以上股份的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人均无在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情形。
2223第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购目的主要是为了压缩管理层级，实施扁平化管理。本次收购完成后，中洲集团在中洲控股中直接拥有权益的股份将达到349874513股，占比
52.6261%，成为中洲控股的控股股东，中洲控股的实际控制人未发生变化，仍为黄光苗先生。
二、收购人未来12个月内对中洲控股权益的处置计划
根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人持有的上市公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》第六章的规定。
2021年11月2日，中洲集团董事会作出决议，同意收购人分别受让中洲置
地和中洲创投持有的中洲控股全部股份349864613股和9900股，合计
349874513股，占中洲控股股份总数的52.6261%。本次标的股份的转让将分两批次进行交割，首次交割标的股份为中洲置地持有的130000000股（占中洲控股股份总数的19.5538%），将于2021年12月31日之前完成过户；剩余219874513股（占中洲控股股份总数的33.0722%，包括中洲置地持有的219864613股及中洲创投持有的9900股），计划于首次交割标的股份完成过户之日起12个月内完成过户。
除上述安排外，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无其他计划、协议或安排在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
2021年11月2日，中洲集团董事会已审议通过本次收购事项。
242021年11月2日，中洲置地股东会已决议通过本次收购事项。
2021年11月2日，中洲创投股东会已决议通过本次收购事项。
2021年11月2日，中洲集团与中洲置地、中洲创投签署了《股份转让协议》。
2021年11月2日，中洲控股披露了《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于控股股东与其一致行动人之间协议转让所持公司股份的提示性公告》【2021-58号】。
（二）本次收购完成尚需履行的相关程序本次收购将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行
合规性确认，本次收购尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
25第四节收购方式
一、收购人及其一致行动人持有中洲控股股份的情况
2016年2月4日至2020年5月11日，中洲置地及其一致行动人前海君至、中洲创投持股比例变动累积达到5%，上市公司已于2020年5月15日公告了《深圳市中洲投资控股股份有限公司详式权益变动报告书》（修订稿）及相关法律意
见书、财务顾问核查意见。前次权益变动后，中洲置地持有上市公司343435985股股份，占上市公司总股本的51.6576%；前海君至持有上市公司4600000股股份，占上市公司总股本的0.6919%；中洲创投持有上市公司9900股股份，占上市公司总股本的0.0015%；中洲置地、前海君至、中洲创投合计持有上市公司
348045885股股份，占上市公司总股本的52.3510%。
自前次权益变动至本报告书签署日，中洲置地在2020年5月21日至2020年6月10日期间通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持中洲控
股股票6428628股，占上市公司股份总数的0.9670%，中洲创投、前海君至未发生持股变化。
本次收购前，中洲集团未直接持有中洲控股的股份，通过中洲置地间接控制中洲控股349864613股股份，占上市公司总股本的52.6246％；中洲置地直接持有中洲控股349864613股股份，持股比例为52.6246%；前海君至直接持有中洲控股4600000股股份，持股比例为0.6919%；中洲创投直接持有中洲控股9900股股份，持股比例为0.0015%；前海君至、中洲置地、中洲创投合计直接持有上市公司354474513股股份，占上市公司总股本的53.3180%。
本次收购前，中洲控股的股权控制关系如下：
26注：截至本报告书签署之日，黄光龙所持前海君至95%股权均为代黄光亮持有，黄光亮为
前海君至的控股股东和实际控制人。
2021年11月2日，中洲集团与中洲置地、中洲创投签署《股份转让协议》，
约定中洲集团分别受让中洲置地和中洲创投持有的上市公司的349864613股和
9900股股份，合计349874513股，占中洲控股股份总数的52.6261%。
本次收购完成后，中洲集团直接持有上市公司349874513股股份，占上市公司总股本664831139股的52.6261%，成为上市公司的控股股东。前海君至直接持有中洲控股4600000股股份，持股比例为0.6919%。中洲集团及其一致行动人前海君至合计持有中洲控股354474513股股份，占上市公司总股本的
53.3180%。
本次收购前后，收购人及其一致行动人合计持股总数及持股比例保持不变。
本次收购完成后，上市公司的股权结构如下：
27注：截至本报告书签署之日，黄光龙所持前海君至95%股权均为代黄光亮持有，黄光亮为
前海君至的控股股东和实际控制人。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
转让方：中洲置地、中洲创投
受让方：中洲集团
2021年11月2日，中洲集团与中洲置地、中洲创投签署《股份转让协议》，
约定中洲集团自中洲置地、中洲创投受让其合计持有的中洲控股349874513股无限售流通股（占中洲控股股份总数的52.6261%)。本次标的股份的转让将分两批次进行交割，首次交割股份为中洲置地持有的130000000股（占中洲控股股份总数的19.5538%，以下简称“首次交割标的股份”）；第二次交割股份为转让方合计持有的219874513股（占中洲控股股份总数的33.0722%，以下简称“第二次交割标的股份”），包括中洲置地持有的219864613股及中洲创投持有的
9900股。
（二）转让双方签署的《股份转让协议》的主要内容
1、股份转让价款及支付
（1）股份转让价款28转让方、受让方经协商后一致同意，在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》及相关法律法规规定的前提下，标的股份的转让价格等于本次转让的标的股份数*本次转让协议签署前一交易日（不包括停牌日）中洲
控股收盘价格（6.89元／股），转让价款共计2410635394.57元。
（2）价款支付安排
首次交割转让价款支付：
中洲集团应于首次交割标的股份的过户手续办理完毕当日（即首次交割标的股份在中登公司登记在受让方名下当日）将首次交割标的股份转让价款中的
895700000.00元优先冲抵与前述金额等额的中洲置地对中洲集团负有的
895700000.00元欠款，并将差额部分0.00元支付至中洲置地书面指定的账户内。
若首次交割标的股份的过户手续在下午14:00后办理完毕的，上述转让价款的支付时间顺延至下一个工作日。
第二次交割转让价款支付：
中洲集团应于第二次交割标的股份的过户手续办理完毕当日（即第二次交割标的股份在中登公司登记在受让方名下当日）按照如下约定向转让方分别支付款
项：
i. 对中洲置地而言，中洲集团应将第二次交割标的股份转让价款中的
1514867183.57元优先冲抵与前述金额等额的中洲置地对受让方负有的
1514867183.57元欠款，并将差额部分0.00元支付至中洲置地书面指定的账户内。
ii. 对中洲创投而言，中洲集团应将第二次交割标的股份转让价款中的
68211.00元支付至中洲创投书面指定的账户内。
iii. 若第二次交割标的股份的过户手续在下午 14:00 后办理完毕的，上述转让价款的支付时间顺延至下一个工作日。
2、本次股份转让的实施
自深交所就标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见后，在双方协商确定的期限内向中登公司办理标的股份过户登记手续；若在深交所出具确认意见书
的有效期内未办理过户登记的，转让方应当就标的股份的转让重新提交申请。
3、交割的先决条件
29（1）首次交割的先决条件：
受让方受让首次交割标的股份应以下列全部先决条件均已满足或被受让方（受让方的权利非义务）放弃为前提：
a) 本协议已经各方签署并持续生效；
b) 首次交割标的股份不存在质押、尚未了结的诉讼、仲裁等争议或者被司法冻结等权利受限情形；
c) 本协议内容及本次交易已经转让方及受让方有权内部机构审议通过；
d) 深交所就首次交割标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见。
（2）第二次交割的先决条件受让方受让第二次交割标的股份应以下列全部先决条件均已满足或被受让方（受让方的权利非义务）放弃为前提：
a) 本协议各方已就第二次交割标的股份的时间达成一致（但最晚不应晚于首次交割标的股份完成过户之日起十二个月内）；
b) 首次交割标的股份已完成过户；
c) 第二次交割标的股份不存在质押、尚未了结的诉讼、仲裁等争议或者被司法冻结等权利受限情形；
d) 深交所就第二次交割标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见。
4、协议的生效安排
本协议经转让方及受让方盖章之日起成立，满足下列条件之日起生效：
本协议及本次交易经转让方及受让方有权内部机构审议通过。
5、特别条款
本次股份转让不存在附加特殊条件，在上述《股份转让协议》之外不存在补充协议，双方在股份表决权的行使、出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份等方面不存在其他安排。
三、本次交易尚需获得的批准
截至本报告书签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚待取得深圳证券交易所的合规确认后办理股份过户登记手续。本次收购所涉及的各方需
30根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履
行相应的信息披露义务。
四、权利限制
截至本报告书签署日，中洲置地持有的本次转让的标的股份中188800000股股份存在质押限制（占中洲控股股份总数的28.3982%）。上市公司披露收购报告书摘要后，中洲集团将按照《股份转让协议》的约定办理解质押事宜，并在向登记结算公司申请办理股份过户前办理完成。
除前述情况外，收购人及其一致行动人持有的中洲控股股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
31第五节收购资金来源
收购人本次增持中洲控股股份所支付的价款支付安排如下：
1、首次交割转让价款支付：
中洲集团应于首次交割标的股份的过户手续办理完毕当日（即首次交割标的股份在中登公司登记在受让方名下当日）将首次交割标的股份转让价款中的
895700000.00元优先冲抵与前述金额等额的中洲置地对中洲集团负有的
895700000.00元欠款，并将差额部分0.00元支付至中洲置地书面指定的账户内。
2、第二次交割转让价款支付：
中洲集团应于第二次交割标的股份的过户手续办理完毕当日（即第二次交割标的股份在中登公司登记在受让方名下当日）按照如下约定向转让方分别支付款
项：
（1）对中洲置地而言，中洲集团应将第二次交割标的股份转让价款中的
1514867183.57元优先冲抵与前述金额等额的中洲置地对受让方负有的
1514867183.57元欠款，并将差额部分0.00元支付至中洲置地书面指定的账户内。
（2）对中洲创投而言，中洲集团应将第二次交割标的股份转让价款中的
68211.00元支付至中洲创投书面指定的账户内。
截至《股份转让协议》签署日（2021年11月2日），中洲集团对中洲置地应收款余额为3050206389.19元，主要是股东以自有资金为中洲置地经营需要提供的借款，中洲集团对中洲置地无应付款。根据《股份转让协议》相关约定，中洲集团将应付中洲置地的股份转让价款合计2410567183.57元优先冲抵与前
述金额等额的中洲置地对中洲集团负有的2410567183.57元欠款，并将差额部分0.00元支付至中洲置地书面指定的账户内。
本次收购资金来源于收购人的自有资金，其来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
32第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
（一）免于发出要约的事项
2021年11月2日，中洲集团与中洲置地、中洲创投签署《股份转让协议》，
约定中洲集团自中洲置地、中洲创投受让其合计持有的中洲控股349874513股无限售流通股（占中洲控股股份总数的52.6261%)。本次标的股份的转让将分两批次进行交割，首次交割股份为中洲置地持有的130000000股（占中洲控股股份总数的19.5538%）；第二次交割股份为转让方合计持有的219874513股（占中洲控股股份总数的33.0722%），包括中洲置地持有的219864613股及中洲创投持有的9900股。
本次收购完成后，中洲集团将直接持有中洲控股349874513股股份，占中洲集团总股本的52.6261%，中洲控股的控股股东由中洲置地变为中洲集团。
根据《证券法》《收购办法》等有关规定，本次收购的实施将触发中洲集团对中洲控股的要约收购义务。
（二）免于发出要约的理由
1、本次收购未导致实际控制人发生变化
本次收购前，收购人中洲集团未直接持有中洲控股任何股份；中洲置地直接持有上市公司349864613股股份，占上市公司总股本的52.6246%；前海君至直接持有上市公司4600000股股份，占上市公司总股本的0.6919%；中洲创投直接持有上市公司9900股股份，占上市公司总股本的0.0015%。中洲置地及其一致行动人前海君至、中洲创投合计直接持有上市公司354474513股股份，占上市公司总股本的53.3180%。
本次收购后，中洲集团直接持有上市公司349874513股股份，占上市公司总股本的52.6261%，成为上市公司的控股股东。前海君至直接持有上市公司
334600000股股份，占上市公司总股本的0.6919%。中洲集团及其一致行动人前海
君至合计直接持有上市公司354474513股股份，占上市公司总股本的53.3180%。
鉴于中洲集团与中洲置地在同一控股集团内，均受同一自然人黄光苗的实际控制，中洲置地向中洲集团转让上市公司股份系同一实际控制人控制下的不同主体的股权转让。同时，鉴于转让方中洲创投系中洲集团的一致行动人，中洲创投向中洲集团转让上市公司股份系一致行动人之间关于上市公司股份的转让。
因此，本次收购完成后，黄光苗仍为中洲控股的实际控制人，本次收购不会导致中洲控股的实际控制人发生变化，亦不会导致收购人及其一致行动人实际控制的中洲控股的股份总数和持股比例发生变动。
2、免于以要约方式收购符合《收购管理办法》的相关规定根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让
是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。……”本次收购中，中洲集团与中洲置地均受同一自然人黄光苗的实际控制，中洲置地向中洲集团转让上市公司股份系同一实际控制人控制下的不同主体的股权转让。本次收购完成后，黄光苗仍然为中洲控股的实际控制人，本次收购不会导致中洲控股的实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式收购的情形。
同时，转让方中洲创投系中洲集团的一致行动人，中洲创投向中洲集团转让上市公司股份系一致行动人之间关于上市公司股份的转让，本次收购前后收购人及其一致行动人控制的上市公司的股份总数和持股比例均未发生变化。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）本次收购完成前
本次收购完成前，中洲控股的股权及控制关系如下：
34注：截至本报告书签署之日，黄光龙所持前海君至95%股权均为代黄光亮持有，黄光亮为
前海君至的控股股东和实际控制人。
（二）本次收购完成后
本次收购完成后，中洲控股的股权及控制关系如下：
35注：截至本报告书签署之日，黄光龙所持前海君至95%股权均为代黄光亮持有，黄光亮为
前海君至的控股股东和实际控制人。
三、本次受让股份的权利限制情形
截至本报告书签署日，本次转让的标的股份中中洲置地持有的188800000股股份存在质押限制（占中洲控股股份总数的28.3982%）。上市公司披露收购报告书摘要后，中洲集团将按照《股份转让协议》的约定办理解质押事宜，并在向登记结算公司申请办理股份过户前办理完成。
四、原控股股东及其关联方未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形
截至本报告书签署日，上市公司原控股股东中洲置地、实际控制人及其关联方存在因正常业务经营而产生的经营性业务往来，相关债务在本次收购完成后将继续履行；除上述正常经营业务外，上市公司存在向中洲置地的关联方提供担保的情况，具体说明如下：
1.2018年1月，经上市公司董事会及股东大会审议同意，上市公司向关联
方中洲（集团）控股有限公司（以下简称“中洲（集团）”）出售公司所持有的
中洲投资控股（香港）有限公司（现已更名为“中洲置业有限公司”，以下简称“目标公司”）的全部已发行股份及卖方债权，上述交易已于2019年7月18日完成交割。该交易完成后，上市公司为目标公司部分借款提供担保尚在存续期，构成上市公司为关联方提供担保。
截至2020年5月，上述担保已部分解除，部分借款即将到期。因经营需要，目标公司拟向金融机构申请部分借款展期，受内保外贷政策限制，借款展期后需继续由中洲控股为目标公司提供担保续期。中洲控股为目标公司提供如下担保：
（1）中洲控股向华商银行深圳科技园支行申请备用信用证延期，以中洲控
股开立的等值存单/保证金向华商银行深圳科技园支行提供质押担保。该备用信用证用受益人为中国工商银行（亚洲）有限公司，金额港币壹拾贰亿元，延期不超过2年。
36（2）中洲控股向中国银行股份有限公司深圳宝安支行申请融资性保函延期，
以深圳市香江置业有限公司名下中洲控股金融中心 A 座 35A 至 40A 共 6 套物业提供抵押担保。该融资性保函受益人为中国银行股份有限公司澳门分行，金额为人民币捌亿元，延期不超过2年。
（3）中洲（集团）及其关联方以包括目标公司100%股权、爱心人寿保险股
份有限公司2亿元股权、深圳泓润五号投资合伙企业（有限合伙）99%份额以及
深圳泓润二号投资有限合伙（有限合伙）99%份额在内的资产包为上述担保提供
资产反担保，同时在担保存续期间，公司以担保余额为基数，按年化1%收取担保费。
2.2020年5月18日，上市公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议
通过《关于为关联方提供担保的议案》，关联董事贾帅、申成文在审议本议案时回避表决。
3.上市公司独立董事对该关联交易发表如下独立意见：
（1）本次《关于向关联方提供担保的议案》经公司第八届董事会第三十九
次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（2）董事会审议该议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
（3）本次关联担保主要是公司2018年出售中洲投资控股（香港）有限公司
时为其提供担保的融资到期原业务展期需要。关联方提供了资产反担保，可以覆盖公司的担保风险。同时，在担保存续期间，以担保余额为基数，按年化1%向被担保方收取担保费。该笔关联担保符合有关法律法规的要求，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事同意公司第八届董事会第三十九次会议审议的《关于向关联方提供担保的议案》。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，该议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
374.2020年6月12日，上市公司召开2019年度股东大会，审议通过《关于为关联方提供担保的议案》，关联股东已回避表决。
除上述担保情形外，上市公司原控股股东中洲置地、实际控制人及其关联方不存在其他未解除中洲控股为其负债提供的担保的情形。
五、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人应当聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见，详见《北京市中伦律师事务所关于深圳中洲集团有限公司免于以要约方式收购深圳市中洲投资控股股份有限公司股份的法律意见书》。
38第七节后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有改变中洲控股主营业务或者对中洲控股主营业务作出重大调整的计划。
若未来涉及上述主营业务的调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人目前暂无其他在未来12个月内对中洲控股和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无其他使中洲控股购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无调整上市公司董事会及高级管理人员的计划，后续如果对上市公司董事会及高级管理人员进行调整将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购中洲控股控制权的公司章程条款进行修改的计划。
39五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对中洲控股现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对中洲控股分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有其他对中洲控股业务和组织结构有重大影响的计划。
40第八节对上市公司的影响分析
本次收购系中洲集团收购中洲置地和中洲创投所持中洲控股的股份而导致
中洲控股控股股东发生变化，属于集团内部股权重组和调整，上市公司的实际控制人未发生变化，因此本次收购并不改变现有的上市公司独立性、同业竞争及关联交易现状。
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及其一致行动人与中洲控股将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；中洲控
股将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了维护中洲控股生产经营的独立性、保护中洲控股其他股东的合法权益，收购人及其一致行动人承诺如下：
“本次权益变动后，本公司不会损害中洲控股的独立性，本公司与中洲控股之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；中洲控股将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。
若违反上述承诺，本公司将依法承担由此给中洲控股及其他股东造成的一切损失。”二、关于同业竞争
本次收购前，收购人直接持有转让方中洲置地95%股权，从而间接持有中洲控股股份；中洲创投直接持有中洲控股0.0015%股份。本次收购后，中洲集团将直接持有中洲控股相应股份；前海君至在本次收购前后持有中洲控股股份情况不变，本次收购不会新增与上市公司的同业竞争。
（一）黄光苗先生
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，中洲集团实际控制人黄光苗先生已于2015年6月5日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
41“一、本人未来将以中洲控股（含其合并范围内的子公司，下同）作为本人从事房地产开发、销售业务的唯一平台，本人控制的其他企业（指本人直接或间接控制的、除中洲控股合并范围内的企业以外的企业，下同）将主要从事产业园区建设和企业孵化、基础设施投资、股权投资等其他业务；
二、本人及本人控制的其他企业未来不会通过独资、控股或合营等任何方式，
新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，包括但不限于房地产开发与销售、物业租赁业务等；
三、对于目前存在的有一定竞争关系的业务或项目，本人及本人控制的其他
企业将采取如下措施：1、房地产开发与销售业务：在2015年年内将熊猫小镇项
目转让予中洲控股；自2015年1月31日起3年内，逐步开展将本人及本人控制的其他企业当前持有的尚未开发的土地使用权转让予中洲控股或无关联第三方的工作。在中洲控股和无关联第三方都有意向受让该等土地使用权时，中洲控股享有优先受让权。若未能成功转让予中洲控股或无关联第三方，则本人及本人控制的其他企业将委托中洲控股开发与经营该等土地。2、租赁业务：未来如果因中洲控股业务发展原因，导致本人持有中洲新天地商场、中洲中央公园三期商场部分、青岛少海日韩风情商业街与中洲控股构成实质性同业竞争，则本人将向中洲控股或无关联第三方转让上述资产；在中洲控股和无关联第三方都有意向受让
上述资产时，中洲控股享有优先受让权。
四、本人控制的企业中有部分企业未实际开展房地产开发与销售、物业租赁、
酒店餐饮和工程施工业务，但其经营范围中包含上述业务，本人作为该等企业的控股股东或实际控制人，将自2015年1月31日起3年内采取变更经营范围、出售股权、注销等方式逐步处置该等企业。
五、如果本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会与中洲控
股所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知中洲控股，并将该商业机会让与中洲控股。
六、若出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股
的合法权益受到损害之情形，本人承诺赔偿中洲控股所受到的损失。
七、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本人不再是中洲控股实际控制人时终止。”
42自前述承诺作出至本次收购，黄光苗及其控制的其他企业未新增与中洲控股
构成实质性同业竞争的业务或项目，目前黄光苗仍为中洲控股的实际控制人，上述承诺均处于持续履行中。
（二）中洲集团
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，中洲集团已于2021年11月2日出具《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本公司作为受黄光苗先生控制的企业，将严格遵守黄光苗先生于2015年6月5日向中洲控股作出的《关于避免同业竞争的承诺函》。
二、若出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲
控股的合法权益受到损害之情形，本公司承诺赔偿中洲控股所受到的损失。
三、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本公司不再受黄光苗先生控制时终止。”
（三）前海君至
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，前海君至已于2020年5月11日出具《信息披露义务人关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本公司及本公司控制的其他企业目前不存在与中洲控股及中洲控股控制的公司从事相同或相似业务而与中洲控股构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与中洲控股及中洲控股的控股子公司构成实质竞争的业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业将不投资与中洲控股相同或相类似的产品，以避免对中洲控股的生产经营构成直接或间接的竞争。
3、本公司将不利用中洲控股股东身份进行损害中洲控股及中洲控股其他股
东利益的经营活动。
若本公司违反上述承诺给中洲控股造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”自前述承诺作出至本次收购，前海君至及其控制的其他企业未新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，上述承诺均处于持续履行中。
（四）中洲置地
43为了避免与上市公司之间产生同业竞争，中洲置地已于2015年6月5日出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本公司作为受黄光苗先生控制的企业，将严格遵守黄光苗先生于2015年6月5日向中洲控股作出的《关于避免同业竞争的承诺函》。
二、若出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲
控股的合法权益受到损害之情形，本公司承诺赔偿中洲控股所受到的损失。
三、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本公司不再受黄光苗先生控制时终止。”自前述承诺作出至本次收购，中洲置地及其控制的其他企业未新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，目前黄光苗仍为中洲控股的实际控制人，上述承诺均处于持续履行中。
（五）中洲创投
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，中洲创投已于2020年5月11日出具《信息披露义务人关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在与中洲控股及中洲控股控制的公司从事相同或相似业务而与中洲控股构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与中洲控股及中洲控股的控股子公司构成实质竞争的业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业将不投资与中洲控股相同或相类似的产品，以避免对中洲控股的生产经营构成直接或间接的竞争。
3、本公司将不利用中洲控股股东身份进行损害中洲控股及中洲控股其他股
东利益的经营活动。
若本公司违反上述承诺给中洲控股造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”自前述承诺作出至本次收购，中洲创投及其控制的其他企业未新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，上述承诺均处于持续履行中。
44三、关于关联交易
（一）本次收购前的关联交易情况
中洲集团2019年、2020年与上市公司发生的超过3000万元的关联交易情
况如下：
1、2019年关联债务债权往来（中洲控股应付债务）：
单位：人民币万元关联方名称期初余额本期新增金额本期归还金额本期利息期末余额
深圳中洲集团有限公司67755.11-22000.003257.2149012.32
2、2020年关联债务债权往来（中洲控股应付债务）：
单位：人民币万元关联方名称期初余额本期新增金额本期归还金额本期利息期末余额
深圳中洲集团有限公司49012.322215.94-2215.9451228.26
中洲集团与中洲控股受同一实际控制人黄光苗先生控制，中洲控股已按照监管机构的相关规定公开披露了与中洲集团及其关联方之间的关联交易情况。
中洲置地2019年、2020年与上市公司发生的超过3000万元的关联交易情
况如下：
1、2019年关联债务债权往来（中洲控股应付债务）：
单位：人民币万元关联方名称期初余额本期新增金额本期归还金额本期利息期末余额
深圳市中洲置地有限公司-45000-12045120
深圳市中洲置地有限公司-4100041000421-
2、2020年关联债务债权往来（中洲控股应付债务）：
单位：人民币万元关联方名称期初余额本期新增金额本期归还金额本期利息期末余额
深圳市中洲置地有限公司451202810603261801060-
中洲置地与中洲控股受同一实际控制人黄光苗先生控制，中洲控股已按照监管机构的相关规定公开披露了与中洲集团及其关联方之间的关联交易情况。
除上述交易外，在本确认函签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其关联方与中洲控股及其子公司未发生超过3000万元或占中洲控股最近一期
经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人及其关联方与中洲控股存在的关联
45交易仍将存在，不会因此次收购而发生变化。
（二）本次收购完成后的关联交易
本次收购完成后，中洲集团将成为上市公司的控股股东，黄光苗先生仍为上市公司实际控制人，收购人及其一致行动人及黄光苗先生将依照《公司法》、《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定并严格执行。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺函为减少及规范关联交易，收购人及其一致行动人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与中洲控股及其下属企业之间的关联交易；
2、对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他
企业将与中洲控股及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照相关法律、法规、规章及规范性文件和中洲控股的《公司章程》等规定履行批准程序；
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允、合理，保证按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定及时履行信息披露义务；
4、不利用关联交易非法转移中洲控股资金、利润，不利用关联交易损害中
洲控股及非关联股东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
46第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易收购人及其一致行动人与中洲控股及其子公司的重大交易详见本报告书“第八节对上市公司的影响分析”之“三、关于关联交易”之“（一）本次收购前的关联交易情况”。
除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，在本报告书签署之日前
24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与中洲控股
及其子公司未发生超过3000万元或占中洲控股最近一期经审计的合并财务报表
净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的中洲控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除《收购报告书》所披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。
47第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖情况
在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在在通过证券交易所的证券交易买卖中洲控股股票的情形。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况
在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及该等人员的直系亲属不存在在通过证券交易所的证券交易买卖中洲控股股票的情形。
三、财务顾问及其相关人员前6个月买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日前6个月内，财务顾问中信证券自营业务股票账户累计买入中洲控股股票363300股，累计卖出中洲控股股票12100股，截至查询期末持有中洲控股股票351272股；信用融券专户在查询期间无买卖，不持有中洲控股股票；资产管理业务股票账户累计买入中洲控股股票317400股，累计卖出中洲控股股票293300股，截至查询期末持有中洲控股股票24100股。
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。根据《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外部规定的要求。
在本次收购事实发生之日前6个月内，中信证券的相关人员不存在在通过证券交易所的证券交易买卖中洲控股股票的情况。
48四、律师事务所及其相关人员前6个月买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日前6个月内，中伦律所及其相关人员不存在在通过证券交易所的证券交易买卖中洲控股股票的情况。
49第十一节收购人的财务资料
一、最近三年的财务会计报表
（一）中洲集团
中洲集团2018-2020年度财务报告已经亚太（集团）会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。截至本报告书签署日，中洲集团财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告未有重大变化。
中洲集团最近三年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产：
货币资金795365.69629027.90772877.05
交易性金融资产27838.3945415.60-以公允价值计量且其变动
--2450.00计入当期损益的金融资产
应收票据---
应收账款9864.2449663.0711418.72
应收款项融资---
预付款项778276.36937281.57931137.66
其他应收款810854.06578323.95407040.12
存货3883876.573769233.522881578.02
其他流动资产256321.19257957.07285514.31
流动资产合计6562458.666266902.685891933.55
非流动资产：
可供出售金融资产--176912.74
长期应收款63044.7763527.3270693.46
长期股权投资65968.7062274.23165964.66
其他权益工具投资4268.3527103.35-
其他非流动金融资产383995.77235022.69-
投资性房地产1196107.821188307.691152380.44
50项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
固定资产148497.06155910.33172223.16
在建工程27105.5021624.0320465.10
工程物资---
无形资产340.70504.18711.05
开发支出---
商誉130518.19130518.19130658.08
长期待摊费用3266.294497.385821.02
递延所得税资产202450.71182426.85119507.23
其他非流动资产--10810.00
非流动资产合计2230040.412080044.332043588.35
资产总计8792499.078346947.007935521.90
流动负债：
短期借款33024.0698746.60185996.00以公允价值计量且其变动
---计入当期损益的金融负债
应付票据82167.9675000.0056700.00
应付账款649481.56437904.63301392.26
预收款项3434.761945981.701280119.84
应付职工薪酬14477.5714373.7811932.48
应交税费108994.5897603.28119969.30
其他应付款779954.291275943.341118295.18
一年内到期的非流动负债357473.45432064.98404059.98
其他流动负债120850.404335.51365.97
流动负债合计3763864.894381953.823991194.50
非流动负债：
长期借款2494862.002208523.082241818.85
长期应付款5.829.6713.73
专项应付款---
预计负债185.19148.37-
递延收益---
递延所得税负债334017.39276946.27222056.61
非流动负债合计2835873.042603099.212656204.49
负债合计6599737.936985053.036647398.99
51项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）20000.0020000.0020000.00
资本公积589561.9115894.1523560.16
其他综合收益164002.59167555.39185016.68
盈余公积34668.6934668.6934668.69
未分配利润694465.67417389.75342948.75归属于母公司所有者权益
1502698.86655507.97606194.28（或股东权益）合计
少数股东权益690062.28706386.00681928.63
所有者权益（或股东权益）
2192761.141361893.971288122.91
合计负债和所有者权益（或股
8792499.078346947.007935521.90东权益）总计
2、合并利润表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入1456918.23805360.11839291.71
其中：营业收入1456918.23805157.34838855.86
二、营业总成本1275031.31715294.67740930.11
其中：营业成本985974.40448225.64422443.24
税金及附加107817.7859900.03120645.83
销售费用62601.2561601.3628465.64
管理费用44321.2861058.7057690.75
研发费用---
财务费用74316.5984508.93111684.64
其中：利息费用92548.3493640.46125456.69
利息收入18973.0010321.0115653.22汇兑净损失（净收益以“-”号---
填列）
加：其他收益1731.92704.12493.35
投资收益（损失以“-”号填列）39147.3186222.904015.16
其中：对联营企业和合营企业的
1505.74--3314.62
投资收益公允价值变动收益（损失以“-”
175679.4521518.7720922.35号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-5918.05-5047.17-
52项目2020年度2019年度2018年度
列）资产减值损失（损失以“-”号填-16243.65-44875.19-36422.38
列）资产处置收益（损失以“-”号填
4.1963.1027.80
列）三、营业利润（亏损以“-”号填
376288.08148651.9787397.88
列）
加：营业外收入3534.918927.362522.95
减：营业外支出5760.745050.701652.25四、利润总额（亏损总额以“-”
374062.25152528.6488268.58号填列）
减：所得税费用89306.2472030.2961607.74五、净利润（净亏损以“－”号填
284756.0280498.3426660.83
列）
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“-”
284756.0280498.3426660.83号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”---号填列）
1.归属于母公司股东的净利润
263798.9352861.69-1642.11（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号
20957.0927636.6628302.94
填列）
六、其他综合收益的税后净额-105.00-37215.5152389.82
（一）归属母公司所有者的其他
-51.81-17421.7422359.04综合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综
-51.81723.42-合收益
（1）其他权益工具投资公允价
-51.81723.42-值变动
2．将重分类进损益的其他综合
-18145.1622359.04收益
（1）外币财务报表折算差额-904.461386.29
（2）可供出售金融资产公允价
--521.38值变动损益
（二）归属于少数股东的其他综
-53.19-19793.7730030.78合收益的税后净额
七、综合收益总额284651.0243282.8379050.66
（一）归属于母公司所有者的综
263747.1235439.9420716.93
合收益总额
（二）归属于少数股东的综合收
20903.907842.8958333.73
益总额
533、现金流量表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金1319339.191500316.251054941.63
收到的税费返还7.401449.6212.02收到其他与经营活动有关的现
1979336.271371397.561942784.75
金
经营活动现金流入小计3298682.862874431.762998333.55
购买商品、接受劳务支付的现金769729.80846680.711342198.79支付给职工及为职工支付的现
54683.7160144.6159861.42
金
支付的各项税费174773.87216851.14120670.03支付其他与经营活动有关的现
2030084.791681445.251593241.18
金
经营活动现金流出小计3029272.182794385.753116607.24
经营活动产生的现金流量净额269410.6880046.01-118273.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金1136658.7121072.5439739.88
取得投资收益收到的现金34486.956167.734112.21
处置固定资产、无形资产和其他
22.56386.4727.47
长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收
3360.3227368.697529.10
到的现金净额收到其他与投资活动有关的现
3737379.021003975.731194106.55
金
投资活动现金流入小计4911907.571058971.161245515.22
购建固定资产、无形资产和其他
1398.8559150.7510649.42
长期资产支付的现金
投资支付的现金1441708.3711504.3587890.11取得子公司及其他营业单位支
27307.873114.8019417.79
付的现金净额支付其他与投资活动有关的现
3341610.041008321.951173114.95
金
投资活动现金流出小计4812025.121082091.851291072.28
投资活动产生的现金流量净额99882.45-23120.69-45557.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金340.00831.83
取得借款收到的现金1181599.33972104.571071722.19
收到其他与筹资活动有关的现281196.34123290.9378866.81
54项目2020年度2019年度2018年度
金
筹资活动现金流入小计1462795.681095735.501151420.83
偿还债务支付的现金1098213.651130193.93830745.24
分配股利、利润或偿付利息支付
189312.82208933.55226310.49
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
---
股利、利润支付其他与筹资活动有关的现
383184.14139021.8790905.72
金
筹资活动现金流出小计1670710.621478149.351147961.45
筹资活动产生的现金流量净额-207914.94-382413.843459.38
四、汇率变动对现金及现金等价
-11.83-3.41771.40物的影响
五、现金及现金等价物净增加额161366.36-325491.94-159599.97
加：期初现金及现金等价物余额314467.04639958.98799558.95
六、期末现金及现金等价物余额475833.40314467.04639958.98
（二）前海君至
截至本报告书签署日，前海君至财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告未有重大变化。
前海君至最近三年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产：
货币资金397.79342.19295.13
交易性金融资产---以公允价值计量且其变动
---计入当期损益的金融资产
应收票据---
应收账款---
应收款项融资---
预付款项---
其他应收款---
55项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
存货---
其他流动资产---
流动资产合计397.79342.19295.13
非流动资产：
可供出售金融资产4254.405045.605211.20
长期应收款---
长期股权投资---
其他权益工具投资---
其他非流动金融资产---
投资性房地产---
固定资产---
在建工程---
工程物资---
无形资产---
开发支出---
商誉---
长期待摊费用---
递延所得税资产806.99609.19567.79
其他非流动资产---
非流动资产合计5061.395654.795778.99
资产总计5459.185996.986074.12
流动负债：
短期借款---以公允价值计量且其变动
---计入当期损益的金融负债
应付票据---
应付账款---
预收款项---
应付职工薪酬---
应交税费-0.680.41
其他应付款7555.007555.007555.00
一年内到期的非流动负债---
其他流动负债---
56项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动负债合计7555.007555.687555.41
非流动负债：
长期借款---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延收益---
递延所得税负债---
非流动负债合计---
负债合计7555.007555.687555.41
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）---
资本公积---
其他综合收益-2420.97-1827.57-1703.37
盈余公积---
未分配利润325.15268.87222.07归属于母公司所有者权益
---（或股东权益）合计
少数股东权益---
所有者权益（或股东权益）
-2095.82-1558.70-1481.30合计负债和所有者权益（或股东
5459.185996.986074.12
权益）总计
2、合并利润表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入---
其中：营业收入---
二、营业总成本---
其中：营业成本---
税金及附加0.01--
销售费用---
管理费用---
57项目2020年度2019年度2018年度
研发费用---
财务费用-1.22-1.06-0.82
其中：利息费用---
利息收入---汇兑净损失（净收益以“-”号---
填列）
加：其他收益---
投资收益（损失以“-”号填列）55.2046.0092.00
其中：对联营企业和合营企业的
---投资收益公允价值变动收益（损失以“-”---号填列）信用减值损失（损失以“-”号填---
列）资产减值损失（损失以“-”号填---
列）资产处置收益（损失以“-”号填---
列）三、营业利润（亏损以“-”号填
56.4147.0692.82
列）
加：营业外收入---
减：营业外支出0.12--四、利润总额（亏损总额以“-”
56.2947.0692.82号填列）
减：所得税费用0.000.260.21五、净利润（净亏损以“－”号填
56.2946.7992.62
列）
（一）按经营持续性分类-1.持续经营净利润（净亏损以“-”---号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”---号填列）
1.归属于母公司股东的净利润
---（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号---
填列）
六、其他综合收益的税后净额---
（一）归属母公司所有者的其他
---综合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综
---合收益
58项目2020年度2019年度2018年度
（1）其他权益工具投资公允价
---值变动
2．将重分类进损益的其他综合
---收益
（1）外币财务报表折算差额---
（2）可供出售金融资产公允价
---值变动损益
（二）归属于少数股东的其他综
---合收益的税后净额
七、综合收益总额---
（一）归属于母公司所有者的综
---合收益总额
（二）归属于少数股东的综合收
---益总额
3、现金流量表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金---
收到的税费返还---收到其他与经营活动有关的现
1.301.124.86
金
经营活动现金流入小计1.301.124.86
购买商品、接受劳务支付的现金---支付给职工及为职工支付的现
---金
支付的各项税费0.69--支付其他与经营活动有关的现
0.200.060.04
金
经营活动现金流出小计0.890.060.04
经营活动产生的现金流量净额0.411.064.82
二、投资活动产生的现金流量：---
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金55.2046.0092.00
处置固定资产、无形资产和其他
---长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收
---到的现金净额
59项目2020年度2019年度2018年度
收到其他与投资活动有关的现
---金
投资活动现金流入小计55.2046.0092.00
购建固定资产、无形资产和其他
---长期资产支付的现金
投资支付的现金---处置子公司及其他营业单位支
---付的现金净额支付其他与投资活动有关的现
---金
投资活动现金流出小计---
投资活动产生的现金流量净额55.2046.0092.00
三、筹资活动产生的现金流量：---
吸收投资收到的现金---
取得借款收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现
---金
筹资活动现金流入小计---
偿还债务支付的现金---
分配股利、利润或偿付利息支付
---的现金
其中：子公司支付给少数股东的
---
股利、利润支付其他与筹资活动有关的现
---金
筹资活动现金流出小计---
筹资活动产生的现金流量净额---
四、汇率变动对现金及现金等价
---物的影响
五、现金及现金等价物净增加额55.6147.0696.82
加：期初现金及现金等价物余额342.19295.13198.31
六、期末现金及现金等价物余额397.79342.19295.13
（三）中洲创投
中洲创投2018-2020年度财务报告已经亚太（集团）会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。截至本报告书签署日，中洲创投财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告未有重大变化。
60中洲创投最近三年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产：
货币资金55.82823.0054.82
交易性金融资产9.05--以公允价值计量且其变动
-10.7512.07计入当期损益的金融资产
应收票据---
应收账款---
应收款项融资---
预付款项---
其他应收款47116.6445485.2843644.15
存货---
其他流动资产190.1149.85132.26
流动资产合计47371.6246368.8843843.30
非流动资产：
可供出售金融资产-28001.3733288.33
长期应收款---
长期股权投资4191.381919.961915.56
其他权益工具投资---
其他非流动金融资产---
投资性房地产---
固定资产---
在建工程---
工程物资---
无形资产---
开发支出---
商誉---
长期待摊费用---
递延所得税资产53.0046.63143.28
其他非流动资产---
非流动资产合计4244.3829967.9635347.17
61项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总计51616.0076336.8479190.47
流动负债：
短期借款4600.009500.00以公允价值计量且其变动
---计入当期损益的金融负债
应付票据---
应付账款---
预收款项---
应付职工薪酬78.6532.656.72
应交税费3340.54606.94474.40
其他应付款5202.865202.865240.95
一年内到期的非流动负债---
其他流动负债---
流动负债合计8622.0610442.4515222.07
非流动负债：---
长期借款---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延收益---
递延所得税负债-6727.137954.36
非流动负债合计-6727.137954.36
负债合计8622.0617169.5823176.43
所有者权益（或股东权益）：---
实收资本（或股本）20000.0020000.0020000.00
资本公积---
其他综合收益2545.3920181.4023863.09
盈余公积3981.97--
未分配利润16466.5918985.8612150.96归属于母公司所有者权益
---（或股东权益）合计
少数股东权益---
所有者权益（或股东权益）
42993.9459167.2656014.04
合计负债和所有者权益（或股东51616.0076336.8479190.47
62项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
权益）总计
2、合并利润表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入--14.86
其中：营业收入---
二、营业总成本---
其中：营业成本---
税金及附加88.574.12132.02
销售费用---
管理费用3332.851111.794499.22
研发费用---
财务费用36.23432.451585.37
其中：利息费用-445.96821.76
利息收入54.9514.382.15汇兑净损失（净收益以“-”号---
填列）
加：其他收益0.09--
投资收益（损失以“-”号填列）9063.0110832.4925987.18
其中：对联营企业和合营企业的
---投资收益公允价值变动收益（损失以“-”-1.70-1.32-号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-25.49--
列）资产减值损失（损失以“-”号填-386.61-1610.94
列）资产处置收益（损失以“-”号填---
列）三、营业利润（亏损以“-”号填
5578.269669.4218174.50
列）
加：营业外收入-0.07-
减：营业外支出43.84298.7043.56四、利润总额（亏损总额以“-”
5534.429370.8018130.94号填列）
减：所得税费用7089.932535.892275.09
63项目2020年度2019年度2018年度五、净利润（净亏损以“－”号填-1555.516834.9115855.85
列）
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“-”-1555.516834.9115855.85号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”---号填列）
1.归属于母公司股东的净利润
---（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号---
填列）
六、其他综合收益的税后净额---
（一）归属母公司所有者的其他
---综合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综
---合收益
（1）其他权益工具投资公允价
---值变动
2．将重分类进损益的其他综合
---收益
（1）外币财务报表折算差额---
（2）可供出售金融资产公允价
---值变动损益
（二）归属于少数股东的其他综
---合收益的税后净额
七、综合收益总额-1555.516834.9115855.85
（一）归属于母公司所有者的综
---合收益总额
（二）归属于少数股东的综合收
---益总额
3、现金流量表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金---
收到的税费返还-34.83-收到其他与经营活动有关的现
5439.5820401.0954349.14
金
经营活动现金流入小计5439.5820435.9254349.14
64项目2020年度2019年度2018年度
购买商品、接受劳务支付的现金---支付给职工及为职工支付的现
108.2492.7186.88
金
支付的各项税费5196.042441.903014.79支付其他与经营活动有关的现
26307.5823127.6362850.39
金
经营活动现金流出小计31611.8725662.2465952.06
经营活动产生的现金流量净额-26172.29-5226.32-11602.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金1880.82378.0421897.18
取得投资收益收到的现金29569.2110962.986950.17
处置固定资产、无形资产和其他
---长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收
---到的现金净额收到其他与投资活动有关的现
---金
投资活动现金流入小计31450.0311341.0228847.34
购建固定资产、无形资产和其他
---长期资产支付的现金
投资支付的现金--12.07处置子公司及其他营业单位支
---付的现金净额支付其他与投资活动有关的现
---金
投资活动现金流出小计--12.07
投资活动产生的现金流量净额31450.0311341.0228835.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---
取得借款收到的现金-7999.449498.91收到其他与筹资活动有关的现
---金
筹资活动现金流入小计-7999.449498.91
偿还债务支付的现金4600.0012900.0025865.15
分配股利、利润或偿付利息支付
1444.92445.96821.21
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
---
股利、利润支付其他与筹资活动有关的现
---金
65项目2020年度2019年度2018年度
筹资活动现金流出小计6044.9213345.9626686.35
筹资活动产生的现金流量净额-6044.92-5346.52-17187.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-767.18768.1844.90
加：期初现金及现金等价物余额823.0054.829.92
六、期末现金及现金等价物余额55.82823.0054.82
（四）中洲置地
中洲置地2018-2020年度财务报告已经亚太（集团）会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。截至本报告书签署日，中洲置地财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告未有重大变化。
中洲置地最近三年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产：
货币资金628448.48495097.80588691.79
交易性金融资产26581.7234799.55-以公允价值计量且其变动
---计入当期损益的金融资产
应收票据---
应收账款12326.0548920.9211310.10
应收款项融资---
预付款项59467.4917710.1037204.22
其他应收款369386.29506438.44464189.66
存货3106144.123262104.302571573.71
持有待售资产--599917.68
合同资产62.16--
其他流动资产215340.29218849.90225752.60
流动资产合计4417756.604583921.01
66项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
4498639.76
非流动资产：
可供出售金融资产--101311.06
债权投资4476.546057.14-
长期应收款650.241183.22
506.84
长期股权投资48534.7044153.99
143393.69
其他权益工具投资5793.3529933.35-
其他非流动金融资产260341.57121145.37-
投资性房地产1096704.491091188.07
1056618.80
固定资产127004.17132782.24
147321.45
在建工程16.64-
211.13
工程物资---
无形资产181.46284.27433.10
开发支出---
商誉106136.23106136.23106276.11
长期待摊费用2839.783573.934484.06
递延所得税资产179789.82167875.34118286.14
其他非流动资产--810.00
非流动资产合计1832468.991704313.161679652.38
资产总计6250225.596288234.166178292.14
流动负债：
短期借款24024.0649200.00以公允价值计量且其变动
---计入当期损益的金融负债
应付票据---
应付账款470836.48417018.52281677.73
预收款项2289.171246573.221209471.15
合同负债877543.81-
应付职工薪酬13620.0213405.9611461.25
应交税费94384.0294388.20116299.06
其他应付款962851.971071011.76588813.6
67项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
持有待售负债--512363.5
一年内到期的非流动负债281673.45404542.58384259.98
其他流动负债82461.634335.5168121.08
流动负债合计2809684.613251275.753221667.36
非流动负债：
长期借款1636462.001334973.081353718.85
长期应付款---
专项应付款---
预计负债185.19148.37-
递延收益---
递延所得税负债309647.34255837.08210063.91
其他非流动负债58030.91165043.93192315.30
非流动负债合计2004325.441756002.461756098.06
负债合计4977765.42
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）120000.00120000.00120000.00
资本公积26781.7513565.599231.42
其他综合收益162213.38165953.17181367.51
盈余公积17720.3117720.3117720.31
未分配利润465260.06294175.24215341.59归属于母公司所有者权益
791975.51611414.30543660.84（或股东权益）合计
少数股东权益644240.03669541.65656865.89
所有者权益（或股东权益）
1436215.541280955.951200526.73
合计负债和所有者权益（或股东
6250225.596288234.166178292.14
权益）总计
2、合并利润表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入1082844.39773341.19820909.56
其中：营业收入1082844.39773341.19820909.56
二、营业总成本1011063.13657399.39700962.77
68项目2020年度2019年度2018年度
其中：营业成本777941.92430404.49411671.49
税金及附加91741.5559439.77119822.43
销售费用44060.0641343.2025191.60
管理费用36457.5552661.4648249.26
研发费用---
财务费用60862.0573550.4796027.99
其中：利息费用76366.2079872.83
108165.88
利息收入15963.916224.7212714.42汇兑净损失（净收益以“-”号---
填列）
加：其他收益1339.90599.76279.01
投资收益（损失以“-”号填列）28631.7284302.041205.61
其中：对联营企业和合营企业的
1505.74--
投资收益以摊余成本计量的金融资
77.41--
产终止确认收益公允价值变动收益（损失以“-”
163628.1411539.7231676.26号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-1320.50-1394.01-
列）资产减值损失（损失以“-”号填-16243.65-44875.19-38632.40
列）资产处置收益（损失以“-”号填
4.1952.623.50
列）三、营业利润（亏损以“-”号填
247821.05166166.74114478.78
列）
加：营业外收入3050.552384.502464.91
减：营业外支出5237.104926.771408.13四、利润总额（亏损总额以“-”
245634.51163624.47115535.55号填列）
减：所得税费用80004.2370151.9162997.09五、净利润（净亏损以“－”号填
165630.2793472.5652538.46
列）
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“-”
165630.2793472.5652538.46号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”---号填列）
1.归属于母公司股东的净利润157108.7869021.4224625.25
69项目2020年度2019年度2018年度（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号
8521.4924451.1427913.21
填列）
六、其他综合收益的税后净额-105.00-37215.5162189.48
（一）归属母公司所有者的其他
-54.53-18338.6822987.01综合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综
-54.53761.49-合收益
（1）其他权益工具投资公允价
157108.7869021.42-
值变动
2．将重分类进损益的其他综合
--19100.1722987.01收益
（1）外币财务报表折算差额---
（2）可供出售金融资产公允价
---值变动损益
（二）归属于少数股东的其他综
-50.47-18876.8439202.46合收益的税后净额
七、综合收益总额165525.2756257.04114727.94
（一）归属于母公司所有者的综
157054.2550682.7447612.27
合收益总额
（二）归属于少数股东的综合收
8471.025574.3067115.67
益总额
3、现金流量表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金939063.12845406.39959160.91
收到的税费返还-160.263.40收到其他与经营活动有关的现
1272029.37827599.05843526.03
金
经营活动现金流入小计2211092.491673165.701802690.34
购买商品、接受劳务支付的现金565166.54656191.50575478.06支付给职工及为职工支付的现
50706.9154414.9252091.72
金
支付的各项税费139972.74167965.07117170.82支付其他与经营活动有关的现
1301545.83575515.50718869.60
金
经营活动现金流出小计2057392.021454086.981463610.20
经营活动产生的现金流量净额153700.48219078.72339080.14
70项目2020年度2019年度2018年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金827825.301282.5228730.65
取得投资收益收到的现金31985.874221.032586.66
处置固定资产、无形资产和其他
22.28373.5610.80
长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收
4784.09-6850.86
到的现金净额收到其他与投资活动有关的现
1751270.81917721.701183943.13
金
投资活动现金流入小计2615888.35923598.811222122.10
购建固定资产、无形资产和其他
1339.8658104.137573.05
长期资产支付的现金
投资支付的现金800197.833638.7850826.96取得子公司及其他营业单位支
27307.872735.4719420.26
付的现金净额支付其他与投资活动有关的现
1721710.00970368.761122320.96
金
投资活动现金流出小计2550555.551034847.141200141.23
投资活动产生的现金流量净额65332.79-111248.3421980.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-49.0021.83
取得借款收到的现金971599.33736652.57545926.19收到其他与筹资活动有关的现
281196.34114519.9578866.81
金
筹资活动现金流入小计1252795.68851221.52624814.83
偿还债务支付的现金831594.65849861.90686245.24
分配股利、利润或偿付利息支付
145823.36149352.97166186.43
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
---
股利、利润支付其他与筹资活动有关的现
383179.98139017.3089662.19
金
筹资活动现金流出小计1360597.991138232.17942093.86
筹资活动产生的现金流量净额-107802.32-287010.65-317279.03
四、汇率变动对现金及现金等价
-11.83-3.41771.40物的影响
五、现金及现金等价物净增加额111219.13-179183.6844553.38
加：期初现金及现金等价物余额301494.02480677.70436124.32
六、期末现金及现金等价物余额412713.14301494.02480677.70
71二、最近一年财务报表审计意见
中洲集团的2020年度财务报表经符合《证券法》规定的会计师事务所亚太（集团）会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的亚会审字（2021）第
02610203号审计报告，审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中洲集团公司2020年12月
31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量”。
前海君至的财务报表未经审计。
中洲创投的2020年度财务报表经符合《证券法》规定的会计师事务所亚太（集团）会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的亚会审字（2021）第
02610195号，审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了创业投资公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量”。
中洲置地的2020年度财务报表经符合《证券法》规定的会计师事务所亚太（集团）会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的亚会审字（2021）第
02610182号，审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中洲置地公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量”。
三、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人及其一致行动人2020年度采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释等具体情况详见备查文件“收购人及其一致行动人财务报告”。
四、关于会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据收购人及其一致行动人2018年、2019年和2020年的《审计报告》，
2018年至2020年，收购人及其一致行动人所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
7273第十二节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露但未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
74第十三节备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
3、收购人关于收购上市公司的相关决定
4、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段
的具体情况说明
5、股份转让协议
6、收购人关于资金来源的说明；
7、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的
相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已
签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向
8、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明
9、在事实发生之日起前6个月内，收购人以及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖中洲控股股票的说明
10、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有
或买卖中洲控股股票的说明
11、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺
12、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
13、收购人及其一致行动人财务报告
14、财务顾问意见
15、法律意见书
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以备查阅。
75收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳中洲集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）黄光亮
2021年11月8日
76一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市前海君至投资有限公司（盖章）
法人或授权代表（签字）黄光龙
2021年11月8日
77一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市中洲创业投资有限公司（盖章）
法人或授权代表（签字）杨海明
2021年11月8日
78一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市中洲置地有限公司（盖章）
法人或授权代表（签字）贾帅
2021年11月8日
79财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
屈耀辉于梦尧
财务顾问协办人：
祝源袁苏欣
法定代表人/授权代表：
张佑君
中信证券股份有限公司（盖章）
2021年11月8日
80律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹石璁黄超颖
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
2021年11月8日
81（本页无正文，为《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书》之签署页）
深圳中洲集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
黄光亮
2021年11月8日
82（本页无正文，为《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书》之签署页）
深圳市前海君至投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
黄光龙
2021年11月8日
83（本页无正文，为《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书》之签署页）
深圳市中洲创业投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
杨海明
2021年11月8日
84（本页无正文，为《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书》之签署页）
深圳市中洲置地有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
贾帅
2021年11月8日
85附表
基本情况上市公司名称深圳市中洲投资控股股份有限公司上市公司所在地广东省深圳市股票简称中洲控股股票代码000042收购人名称深圳中洲集团有限公司收购人注册地广东省深圳市
拥有权益的股增加□有无一致行动人有√
份数量变化不变，但持股人发生变化√无□收购人是否为收购人是否为上市公
上市公司第一是□否√司实际控制人是□否√大股东
收购人是否对是□否√收购人是否拥有境是□
境内、境外其他回答“是”，请注明公司家数内、外两个以上上市否√上市公司持5%公司的控制权回答“是”，请注以上明公司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
收购方式国有股行政划转或变更□间接方式转让□（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□（请注明）
86中洲集团：
股票种类： A 股
持股数量：0股
持股比例：0%
中洲置地：
股票种类： A 股
收购人披露前持股数量：349864613股
拥有权益的股持股比例：52.6246%
份数量及占上前海君至：
市公司已发行 股票种类： A 股
股份比例持股数量：4600000股
持股比例：0.6919%
中洲创投：
股票种类： A 股
持股数量：9900股
持股比例：0.0015%
中洲置地：
股票种类： A 股
持股数量：349864613股
本次收购股份持股比例：52.6246%
的数量及变动中洲创投：
比例 股票种类： A 股
持股数量：9900股
持股比例：0.0015%在上市公司中
时间：2021年11月2日签署《股份转让协议》拥有权益的股
份变动的时间方式：一致行动人之间的非公开协议转让及方式
87是√否□
回答“是”，请注明免除理由：本次收购中，中洲集团与中洲置地均受同一自然人黄光苗的实际控制，中洲置地向中洲集团转让上市公司股份系同一实际控制人控制下的不同主体的股权转让。本次收购完成后，黄光苗仍然为中洲控股的实际控制人，本次收购不会导致中洲控股的实际控制人发生变是否免于发出化。因此，本次收购符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于以要约方要约式收购的情形。
同时，转让方中洲创投系中洲集团的一致行动人，中洲创投向中洲集团转让上市公司股份系一致行动人之间关于上市公司股份的转让，本次收购前后收购人及其一致行动人控制的上市公司的股份总数和持股比例均未发生变化。
与上市公司之间是否存在持
是√否□续关联交易
与上市公司之是□否√间是否存在同
业竞争或潜在收购人实际控制人已出具承诺《关于避免同业竞争的承诺函》同业竞争
收购人是否拟是□否√于未来12个月内继续增持收购人前6个月是否在二级
是□否√市场买卖该上市公司股票是否存在《收是□否√购办法》第六条规定的情形
88是否已提供是√否□
《收购办法》
第五十条要求的文件是否已充分披
露资金来源是√否□是否披露后续
计划是√否□是否聘请财务
顾问是√否□
本次收购是否是□否√需取得批准及批准进展情况收购人是否声
明放弃行使相是□否√关股份的表决权（以下无正文）
89（本页无正文，为《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书》附表之签署页）
深圳中洲集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）黄光亮
2021年11月8日
90（本页无正文，为《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书》附表之签署页）
深圳市前海君至投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）黄光龙
2021年11月8日
91（本页无正文，为《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书》附表之签署页）
深圳市中洲创业投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）杨海明
2021年11月8日
92（本页无正文，为《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书》附表之签署页）
深圳市中洲置地有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）贾帅
2021年11月8日
93