科华生物:关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002022证券简称：科华生物
公告编号：2021-101
债券代码：128124债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次将注销4名激励对象获授但不可行权的股票期权22500份；
2、公司本次将回购注销4名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票2
2500股，占公司目前总股本的0.0044%。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月8日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将本次回购部分期权和回购注销部分限制性股票的事项具体公告如下：
一、第二期股权激励计划概述及已履行的相关审批程序1、2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年2月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。
3、2018 年 2月 12 日至 2018 年 2 月 22 日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司内部的 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；
同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2018年2月28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。
6、2018年4月10日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为254.5万份，获授人为52人。2018年5月30日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为251万股，获授人数为50人。
7、2018年8月28日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。
8、2019年5月23日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意符合条件的45名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为40.54万份；同意44名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为40.24万股。注销52名激励对象获授但不可行权的股票期权72.06万份，回购注销50名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票69.76万股。
9、2019年7月8日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由13.49元/股调整为13.36元/股限制性股票的回购价格由6.75元/股调整为6.685元/股。
10、2019年10月29日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第二期股权激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格由11.44元/股调整为11.38
元/股尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.72元/股调整为5.66元/股。
同意注销8名激励对象获授的但尚未行权的2.96万份股票期权，以5.66元/股回购注销8名激励对象获授但尚未解除限售的2.96万股限制性股票。
11、2020年4月28日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》。
公司第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于2020年4月9日期限届满，2019年4月10日至2020年4月9日为公司第二期激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期，激励对象在第一个行权期内共自主行权12.69万份，未行权的股票期权数量为27.85万份。根据公司《第二期激励计划》的规定，董事会同意对第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内已授予但未行权的27.85万份股票期权予以注销。12、2020年5月9日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，第二期股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期满未行权的27.85万份股票期权注销完成。
13、2020年5月29日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的39名激励对象行权，可行权股票期权数量为32.9550万份，同意符合条件的38名激励对象获授的32.73万股限制性股票解除限售；同意注销45名激励对象获授但不可
行权的股票期权39.9450万份，同意回购注销44名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票39.72万股。
14、2020年6月5日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司39.9450万份股票期权的注销事宜。
15、2020年6月12日，公司披露《关于第二期股权激励计划首次授予之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划首次授予获授股票期权且符合行权条件的39名激励对象在第二个行权期内采
用自主行权模式行权，截至目前，公司首次授予的股票期权第二个行权期内已行权的期权数量为10.53万份。
16、2020年7月23日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，同意对第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予部分的股票期权调
整后的行权价格由13.36元/股调整为13.295元/股，首次授予部分的限制性股票调整后的回购价格由6.685元/股调整为6.62元/股；预留授予部分的股票期
权调整后的行权价格由11.38元/股调整为11.315元/股，预留授予部分的限制性股票调整后的回购价格由5.66元/股调整为5.595元/股。
17、2020年10月27日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的7名激励对象行权，可行权股票期权数量为1.95万份，同意符合条件的7名激励对象获授的
1.95万股限制性股票解除限售；同意注销8名激励对象获授但不可行权的股票
期权2.85万份，同意回购注销8名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票
2.85万股。
18、2020年11月5日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2.85万份股票期权注销完成。
19、2021年1月29日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会
第五次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司
第二期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期已于2020年10月30日期限届满，预留授予的激励对象在第一个行权期（2019年11月29日至2020年10月30日）内实际完成行权2.30万份，未行权的股票期权数量为0.54万份。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，对第二期激励计划留授予的股票期权第一个行权期满未行权的0.54万份股票期权予以注销。
20、2021年2月6日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司0.54万份股票期权注销完成。
21、2021年2月10日，公司披露《关于第二期股权激励计划预留授予之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划预留授予获授股票期权且符合行权条件的7名激励对象可以在第二个行权期
内行使其获得行权资格的共1.95万份股票期权。
22、2021年4月26日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会
第六次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司
第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期已于2021年4月9日期限届满，首次授予的激励对象在第二个行权期（2020年4月10日至2021年4月9日）内实际完成行权29.9550万份，未行权的股票期权数量为3.00万份。根据公司《第二期股权激励计划》的规定，对第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期满未行权的3.00万份股票期权予以注销。
23、2021年5月8日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司3.00万份股票期权注销完成。
24、2021年5月28日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合行权条件的31名激励对象行权，可行权的期权数量为238200份；同意符合解除限售条件的31名激励对象解除限售股份238200股；注销12名激励对象获授但不可行权的股票期权451800份；回购注销11名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票447
300股。2021年6月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述451800份股票期权的注销事宜。
25、2021年8月24日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
26、2021年11月8日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监
事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次注销部分股票期权的原因、依据、数量
1、激励对象个人层面绩效考核结果根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人各考核年度实际可行权/解除限售数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权/解除
限售比例（M）×各考核年度个人可行权/解除限售系数。
考核等级 A B C D考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
行权/解除限售系数100%80%60%0
经公司人力资源部考核并经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司预留授予的7名股票期权激励对象的考核结果如下：
（1）、3名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系
数为100%；
（2）、4名激励对象离职，已不符合激励条件。
公司将注销该4人已获授但尚未行权的22500份股票期权。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）、本次回购注销限制性股票的原因和数量
1、激励对象个人层面绩效考核结果根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人各考核年度实际可行权/解除限售数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权/解除
限售比例（M）×各考核年度个人可行权/解除限售系数。
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
行权/解除限售系数100%80%60%0
经公司人力资源部考核并经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司预留授予的7名限制性股票激励对象的考核结果如下：
（1）、3名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系
数为100%；
（2）、4名激励对象离职，已不符合激励条件。
公司将回购注销该4人获授但尚未解除限售的22500份限制性股票。
（二）、回购价格
公司本次回购限制性股票的价格为5.395元/股。
（三）、回购资金来源
本次回购限制性股票总金额为121387.50元，均为公司自有资金。（四）、本次回购事项尚需提交公司股东大会表决。
四、本次回购注销限制性股票前后公司股权结构的变动情况表本次变动前本次变动后
股份性质本次变动数量（股）
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
一、限售条件流通股
6610490.13%-225006385490.12%
/非流通股
高管锁定股1462490.03%1462490.03%
股权激励限售股5148000.10%-225004923000.10%
二、无限售条件流通股51406578399.87%51406578399.88%
三、总股本514726832100.00%-22500514704332100.00%
注：上述股权结构表以公司10月28日披露的《第三季度报告》为依据；因尚需履行回
购注销限制性股票的手续，及公司发行可转债，上表中股权激励限售股、无限售条件的流通股和股份合计数与实际情况可能有差异，故最终结果以中登公司的数据为准。
五、对公司业绩的影响本次公司回购注销限制性股票和注销股票期权的事项不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、监事会意见经审议，监事会认为：本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司此次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。
七、独立董事意见公司董事会注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股权激励计划（草案）》中相关事项的规定。
因此，同意公司注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，并将回购注销限制性股票事项提交公司股东大会表决。
八、律师法律意见
律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次行权和解除限售已经取得了现阶段必
要的批准和授权；
2、根据公司层面业绩考核和个人层面绩效考核结果，除离职对象外，科华
生物同意激励对象在第三个行权期可行权合计16500份股票期权，并同意对激励对象获授的合计16500股限制性股票解除限售，符合本次激励计划的有关规定；
3、科华生物对离职对象已获授但未获准行权的合计22500份股票期权予以注销，并以回购价格回购注销相应的22500股限制性股票，符合本次激励计划的有关规定。
九、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股
权激励计划注销到期未行权股票期权的法律意见书；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股
权激励计划预留授予权益第三次行权和解除限售有关事项之法律意见书。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2021年11月9日