ST华仪:北京博星证券投资顾问有限公司关于华仪电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于华仪电气股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：华仪电气股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：ST 华仪
证券代码：600290财务顾问
二〇二一年十一月北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《华仪电气股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《华仪电气股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
2北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
3北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
目录
声明....................................................2
目录....................................................4
释义....................................................6
财务顾问核查意见..............................................7
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和完整性的核查7
二、关于信息披露义务人基本情况的核查....................................7
三、关于本次权益变动目的及决定的核查...................................14
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查..............................14
（二）对信息披露义务人的未来持股计划的核查................................15
（三）对本次权益变动信息披露义务人决策程序的核查.............................15
四、关于本次权益变动方式的核查......................................15
（一）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况的核查.................15
（二）对本次权益变动方式的核查......................................16
（三）权益变动股份的权利限制情况.....................................17
五、关于信息披露义务人资金来源的核查...................................17
六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查..............................17
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查.................................18
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查.................18
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划的核查.............18
（四）对上市公司章程条款的修改计划的核查.................................19
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查.........................19
4北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
（六）对上市公司分红政策调整的计划的核查.................................19
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查.....................19
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查................................19
（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查..............................19
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查.............................21
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查.............................21
八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...........................22
九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.............23
十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查.....................24
十一、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................24
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查................................24
十三、财务顾问核查意见..........................................25
5北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司/ST 华仪/华指华仪电气股份有限公司仪电气
信息披露义务人/聚华
指乐清市聚华股权投资合伙企业（有限合伙）投资浙企投资指浙江浙企投资管理有限公司华仪集团指华仪集团有限公司聚华投资通过拍卖方式取得华仪集团持有的上市公司2155937本次权益变动指
62股股份，占上市公司总股本28.37%
恩展投资指杭州恩展投资管理合伙企业（有限合伙）东方资产指中国东方资产管理股份有限公司
启信投资指杭州启信投资管理合伙企业（有限合伙）乐清国资指乐清市国有资本运营集团有限公司
详式权益变动报告书指《华仪电气股份有限公司详式权益变动报告书》《北京博星证券投资顾问有限公司关于华仪电气股份有限公司核查意见指详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所指上海证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权《格式准则第15号》益变动报告书》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上《格式准则第16号》市公司收购报告书》
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。
6北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的基本情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称乐清市聚华股权投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业注册地址浙江省温州市乐清市城南街道玉箫路111号南虹家园1幢3103室执行事务合伙人浙江浙企投资管理有限公司执行事务合伙人委杨一理派代表注册资本45000万人民币
统一社会信用代码 91330382MA2L6C611T成立日期2021年9月6日经营期限长期
7北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围
开展经营活动)。
通讯地址浙江省杭州市上城区城星路89号尊宝大厦银尊1808室
联系电话0571-87561986
（二）对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查
1、信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见签署之日，聚华投资的股权结构如下图所示：
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人
截至本核查意见签署之日，浙企投资担任聚华投资执行事务合伙人，根据聚华投资合伙协议约定，浙企投资拥有对聚华投资的控制权，其基本情况如下：
名称浙江浙企投资管理有限公司类型其他有限责任公司注册地址杭州市环城北路292号401室法定代表人杨一理注册资本500万元
统一社会信用代码 91330000586284337C
成立日期2011-11-21
经营期限2011-11-21至无固定期限
经营范围投资管理、咨询服务、实业投资、资产管理。
8北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
私募基金管理人登
P1026120记编号私募基金管理人登
2015-11-04
记时间
杨一理先生持有恩展投资52.80%出资额并担任恩展投资执行事务合伙人，为恩展投资实际控制人。恩展投资持有浙企投资70%股权，杨一理先生持有浙企投资30%股权，杨一理先生合计控制浙企投资100%股权，为浙企投资实际控制人，进而控制信息披露义务人，为信息披露义务人实际控制人。其基本情况如下：
姓名杨一理曾用名无性别男国籍中国
身份证号码350203196603******
住所浙江省杭州市上城区仁和路*号
通讯地址浙江省杭州市上城区仁和路*号是否拥有其他国家和否地区永久居留权最近5年单位职务
2013-11至今浙江浙企投资管理有限公司董事长，总经理
2015-05至今杭州恩展投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人
2014-04至今浙江能势信息技术有限公司董事
2017-10至今杭州浙商企融破产管理有限公司董事
2017-04至今杭州万华资产管理有限公司董事
2008-05至今楼云绿城文体发展有限公司董事
2018-07至今浙江金珏资产管理有限公司董事
2019-05至今浙江绿城浙企建设管理有限公司董事
2009-11至今悦彩科技有限公司董事
2019-02至今上海宁斐企业管理有限公司董事
2013-09至今安博（嘉兴）信息科技有限公司董事
2018-03至今浙江投融天下投资管理有限公司董事
2019-08至今杭州萧山浙企绿城资产管理有限公司经理，董事
独立董事专业委员会
2014-09至今中国上市公司协会
委员
2011-08至今浙江省投融资协会执行副会长兼秘书长
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
9北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对外投资的企业。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人执行事务合伙人浙企投资对外控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
序注册资本公司名称成立日期主营业务持股比例号（万元）
实业投资、服杭州东富启杭投资管理
1 2015-12-28 500 务、投资管理以 96.00%；GP
合伙企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州启信投资管理合伙
2 2015-03-19 110 务、投资管理以 90.9091%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州萧山浙企绿城资产
32019-08-191000务、投资管理以65.00%
管理有限公司及投资咨询等
实业投资、服杭州浙企诺标艾投资管
4 2014-11-12 1000 务、投资管理以 60.00%；GP
理合伙企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州哲盈资产管理有限
52018-05-10100务、投资管理以51.00%
公司及投资咨询等
实业投资、服杭州泽灿投资管理合伙
6 2018-02-06 50 务、投资管理以 20.00%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州融达朗旗投资管理
7 2015-03-26 50 务、投资管理以 20.00%；GP
合伙企业（有限合伙）及投资咨询等乐清市聚华股权投资合
8 2021-09-06 45000 股权投资 13.3333%；GP
伙企业（有限合伙）
实业投资、服杭州智镁投资管理合伙
9 2018-05-23 1000 务、投资管理以 10.00%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州值樽股权投资合伙
10 2018-01-16 1000 务、投资管理以 10.00%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州德鸣投资管理合伙
11 2016-02-14 1000 务、投资管理以 10.00%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州泽驰投资管理合伙
12 2018-01-17 300 务、投资管理以 10.00%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州浙企泽逸投资管理
13 2018-02-06 100 务、投资管理以 10.00%；GP
合伙企业（有限合伙）及投资咨询等
14 杭州智协投资管理合伙 2016-12-14 100 实业投资、服 10.00%；GP
10北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见企业（有限合伙）务、投资管理以及投资咨询等
实业投资、服杭州德储投资管理合伙
15 2015-03-30 200 务、投资管理以 5.00%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州德勇投资管理合伙
16 2016-02-14 5000 务、投资管理以 2.00%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州东方睿企股权投资
17 2019-12-11 1000 务、投资管理以 1.00%；GP
合伙企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州恩金投资管理合伙
18 2014-07-31 2760 务、投资管理以 0.3623%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州春慧投资管理合伙
19 2018-05-10 3010 务、投资管理以 0.3322%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州智诺投资管理合伙
20 2018-05-25 3000 务、投资管理以 0.3333%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州智舜投资管理合伙
21 2016-12-22 3610 务、投资管理以 0.2770%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州德仑投资管理合伙
22 2015-03-30 6100 务、投资管理以 0.1639%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州恩盈投资管理合伙
23 2014-07-31 8010 务、投资管理以 0.1248%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州浙企岸桥投资管理
24 2012-12-21 10010 务、投资管理以 0.0999%；GP
合伙企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州恩浩投资管理合伙
25 2014-07-31 10000 务、投资管理以 0.10%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州德筹投资管理合伙
26 2016-02-04 12000 务、投资管理以 0.0833%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服淳安灿轩投资管理合伙
27 2017-07-04 15020 务、投资管理以 0.0666%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州恩储投资管理合伙
28 2015-02-28 15010 务、投资管理以 0.0666%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州恩翔投资管理合伙
29 2014-07-21 18520 务、投资管理以 0.0540%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州德灿投资管理合伙
30 2015-07-16 25900 务、投资管理以 0.0386%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
11北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
实业投资、服杭州浙企诺航投资管理
31 2016-12-15 31168 务、投资管理以 0.0321%；GP
合伙企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州德品投资管理合伙
32 2016-02-05 30010 务、投资管理以 0.0333%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州庆惠投资管理合伙
33 2014-05-29 30010 务、投资管理以 0.0333%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州恩惠投资管理合伙
34 2013-10-12 30010 务、投资管理以 0.0333%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服宁波盈益投资管理合伙
35 2016-05-20 30000 务、投资管理以 0.0333%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州德逸投资管理合伙
36 2016-02-04 64310 务、投资管理以 0.0155%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州慧如投资管理合伙
37 2018-03-05 58238 务、投资管理以 0.0172%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
实业投资、服杭州智昀股权投资合伙
38 2019-04-18 89510 务、投资管理以 0.0112%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
嘉兴浙涵商贸合伙企业家用电器销售、
39 2018-07-31 7201 0.0139%；GP（有限合伙）日用品销售
实业投资、服嘉兴浙腾投资管理合伙
40 2018-07-31 38701 务、投资管理以 0.0026%；GP企业（有限合伙）及投资咨询等
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人实际控制人对外控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
序注册资本公司名称成立日期主营业务持股比例号（万元）杭州恩展投资
1 管理合伙企业 2015-02-15 1250 投资管理、投资咨询 52.80%；GP（有限合伙）
2浙江浙企投资2011-11-21500投资管理30.00%
管理有限公司
3浙江智贝信息技术开发、技术服务、2015-07-08163424.4815%
科技有限公司技术咨询
（三）对信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况的核查
信息披露义务人成立于2021年9月6日，专门为本次权益变动设立的对全体合伙人指定的单一项目进行投资的合伙企业，尚无最近三年财务数据。
12北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
信息披露义务人执行事务合伙人浙企投资设立于2011年11月21日，其主要从事投资管理业务，最近三年经审计的主要财务数据如下：
2020年度2019年度2018年度
项目
/2020-12-31/2019-12-31/2018-12-31
资产合计（元）16115048.4222271894.1022725999.15
负债合计（元）13905768.7816420124.7317205708.04
净资产（元）2209279.645851769.375520291.11
营业收入（元）6166076.0017113518.5726653082.48
净利润（元）-3637289.73335878.261023731.80
资产负债率86.29%73.73%75.71%
净资产收益率-5.74%18.54%
注：净资产收益率=净利润/净资产。
浙企投资2020年、2019年、2018年财务数据已经浙江中孜会计师事务所有
限公司（尚未取得从事证券服务业务备案）审计，出具浙中孜审字（2021）第
409号、浙中孜审字（2020）第428号、浙中孜审字（2019）第273号标准无保
留意见审计报告。
（四）对信息披露义务人最近五年诚信情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，未被列为失信被执行人，不存在不良诚信记录。
（五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人主要负责人情况如下：
是否取得其他国家或者姓名职务性别国籍长期居住地地区的居留权执行事务合伙人委杨一理男中国杭州否派代表经核查，截至本核查意见签署之日，杨一理先生最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，未被列为失信被执行人，不存在不良诚信记录。
13北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外
其他上市公司5%以上已发行股份的情况经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情形。
（七）对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人实缴出资3.91亿元。
华仪集团持有的上市公司215593762股股票拍卖成交额为380338861.44元，信息披露义务人已支付完毕上市公司股票拍卖款。信息披露义务人具备收购的经济实力。
（八）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人开展的有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人主要负责人已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（九）对信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年变更情况的核查经核查，聚华投资成立于2021年9月6日，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年不存在变更情形。
三、关于本次权益变动目的及决定的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人本次权益变动目的是看好上市公司的投资价值，取得上市公司控制权后，优化资源配置，提高上市公司的经营能力和盈利能力，改善上市公
14北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
司的财务状况，化解上市公司债务风险和经营风险，纾困上市公司。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的具有合理性，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）对信息披露义务人的未来持股计划的核查经核查，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有权益的上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人决策程序的核查
2021年7月20日，浙企投资召开股东会，决议通过同意设立有限合伙企业，
浙企投资与乐清国资、启信投资共同设立有限合伙企业，浙企投资认缴出资6000万元，担任有限合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人；同意新设的有限合伙企业竞拍华仪集团持有的上市公司215593762股股票（占上市公司总股本
28.37%），在有限合伙企业设立前以浙企投资名义报名参拍。
经核查，信息披露义务人已履行必要的审批程序。
四、关于本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况的核查
本次权益变动前，华仪集团持有上市公司215593762股股票，占上市公司总股本28.37%，为上市公司控股股东。本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司215593762股股份，占上市公司总股本28.37%，成为上市公司控股股东，杨一理先生成为上市公司实际控制人。
15北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
（二）对本次权益变动方式的核查
2021年7月26日，浙企投资致函华仪集团管理人，表示拟设立一家有限合伙企业，并担任该有限合伙企业的执行事务合伙人，该有限合伙企业将作为竞拍主体参与华仪电气的股票。因有限合伙企业尚未完成设立，为了不影响拍卖进程，浙企投资作为有限合伙企业的普通合伙人（GP），将代表有限合伙企业缴纳拍卖所需的保证金。
根据浙江淘宝网络有限公司出具的《华仪集团有限公司管理人关于拍卖华仪集团有限公司持有的华仪电气股份有限公司215593762股股票的破产拍卖公告（再次拍卖）》，浙企投资于 2021 年 7 月 29 日通过网拍竞得 215593762 股 ST华仪的股票。
2021年8月27日，华仪集团因其工作人员误操作，导致其通过上交所集中
竞价交易系统违规减持上市公司股份8600股，该股份已作为打包拍卖成交的上市公司股票标的的组成部分，已于2021年7月29日拍卖成交。为处理上述误操作突发事件，华仪集团管理人与浙企投资签署《关于华仪电气拍卖成交股权交割的补充协议》，因误操作而减少的上市公司8600股股票，华仪集团管理人以现金形式进行交付，即浙企投资或浙企投资指定的第三方在支付尾款后自行从二级市场买入8600股，购买该8600股所支出的全部款项及产生的费用提供凭证后由华仪集团管理人支付。
2021年9月6日，浙企投资作为普通合伙人完成聚华投资在乐清市市场监
督管理局的工商登记手续。
2021年9月29日，为处理华仪集团误操作卖出的上市公司股票问题，聚华
投资通过上交所集中竞价交易系统以均价3.711元/股买入8600股上市公司股票。
2021年10月15日，浙江省乐清市人民法院出具《民事裁定书》【（2020）
浙0382破33号之二】，裁定华仪集团持有的上市公司215585162股股票归聚华投资所有。
2021年10月21日，华仪集团持有的上市公司215585162股股票划转至聚
16北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见华投资名下。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）权益变动股份的权利限制情况经核查，华仪集团持有的上市公司215593762股股票为无限售条件流通股。
2021年10月15日，浙江省乐清市人民法院出具《民事裁定书》【（2020）浙
0382破33号之二】，裁定注销华仪集团持有的上市公司215585162股股票的质押登记。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已对华仪集团持有的上市公司215585162股股票解除质押，已划转至信息披露义务人名下。
信息披露义务人承诺本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票18个月内不得对外转让。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
五、关于信息披露义务人资金来源的核查
华仪集团持有的上市公司215593762股股票拍卖成交额为380338861.44元，信息披露义务人已支付完毕华仪电气股票拍卖款。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人实缴出资3.91亿元。本次权益变动中启信投资对信息披露义务人的出资为向邯郸市肥乡区捷弘新能源科技有限
公司的借款，借款合同签订日期2021年9月20日，借款金额1亿元，借款期限2年，借款利率为年化利率6%。
根据信息披露义务人出具的承诺经核查，本次权益变动的资金来源为自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在任何结构化设计产品，不存在委托出资、代他人出资的情形。
六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
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（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有拟对上市公司购买或置换资产的具体可行重组计划。若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划的核查
鉴于上市公司第七届董事会任期已届满，聚华投资作为上市公司的控股股东提名陈建山先生、孙会杰女士、吕卓女士、傅震刚先生、张弘先生、何晨铭先生、
高大勇先生、江泽文先生、陈一光先生为上市公司第八届董事会董事候选人，其中高大勇先生、江泽文先生、陈一光先生为独立董事候选人。上述董事会换届选举已经上市公司2021年10月28日召开的第七届董事会第35次会议审议通过，尚需提交上市公司2021年第二次临时股东大会审议。
鉴于上市公司第七届监事会已届满，聚华投资作为上市公司控股股东提名王超先生、吴宇先生为上市公司第八届监事会非职工监事候选人。上述监事会换届选举已经上市公司第七届监事会第29次会议审议通过，尚需提交上市公司2021
年第二次临时股东大会审议。
截至本核查意见签署之日，除上述情况外，信息披露义务人未来12个月内暂无其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（四）对上市公司章程条款的修改计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程提出修改的计划。如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
截至本核查意见签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的明确调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍具备独立经营能力，拥有独立的采购、
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生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了保持上市公司独立性，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人承诺如下：
“本次重组后，本合伙企业/本公司/本人将按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范文件以及华仪电气章程的要求，保证华仪电气在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立。
1、人员独立
本合伙企业/本公司/本人保证华仪电气的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本合伙企业/本公司/本人。
2、资产完整
本合伙企业/本公司/本人保证华仪电气的资产完整，保证不占用其资金、资产及其他资源，并且不要求华仪电气提供任何形式的担保；本合伙企业/本公司/本人保证不通过单独或一致行动人的途径或以依法行使股东权利以外的任何方式，干预华仪电气关于资产完整的重大决策事项。
3、财务独立
本合伙企业/本公司/本人保证华仪电气能继续保持其独立的财务会计部门、
财务核算体系和财务管理制度；保证华仪电气能继续保持其独立的银行账户，本合伙企业/本公司/本人不与华仪电气共用一个银行账户；本公司保证华仪电气能
依法独立纳税；本合伙企业/本公司/本人保证华仪电气能够独立作出财务决策；
本合伙企业/本公司/本人不干预华仪电气的资金使用。
4、独立经营能力
本合伙企业/本公司/本人保证华仪电气能拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质以及拥有独立面向市场自主经营的能力；保证华仪电气在采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立；本合伙企业/本公司/本人保证避免与华仪电气
发生同业竞争，严格控制关联交易事项。
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5、机构独立
本合伙企业/本公司/本人保证华仪电气法人治理结构、组织机构的独立、完整，本合伙企业/本公司/本人与华仪电气之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
特此承诺。”
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争情况。
为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人承诺如下：
“承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及
其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与公司主营业
务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。
承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第
三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
本次权益变动前24个月至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联
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方与上市公司之间不存在关联交易情况。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人作为上市公司的控制方期间，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为；
2、承诺人及承诺人实际控制的其他企业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及承诺人实际控制的其他企业提供任何形式的担保；
3、承诺人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，
承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的资产交易
截至本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及控制的企业和上述企业的主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
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截至本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的日常交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况的核查经核查，为处理华仪集团误操作卖出的上市公司股票问题，信息披露义务人于2021年9月29日通过上交所集中竞价交易系统以均价3.711元/股买入8600股上市公司股票。
除上述情况外，在本核查意见签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人主要负责人及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况的核查经核查，在本次核查意见签署之日前6个月内，信息披露义务人主要负责人
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及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司原控股股东华仪集团处于破产清算阶段，上市公司将积极向华仪集团及其关联方、其他第三方等相关方发函核实并督促其采取有效措施，积极筹措资金尽快偿还债务、解除担保、解决占用资金，以消除对上市公司的影响。提醒广大投资者关注并注意相关风险。
十一、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易
的报告、公告及其他法定义务。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件
二、截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定订对本次权益
变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
三、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第
24北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十三、财务顾问核查意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照
《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等相关规定编制
了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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