节能国祯:关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的公告

证券代码：300388证券简称：节能国祯公告编号：2021-081
中节能国祯环保科技股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“节能国祯”）于2021年11月8日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》。公司拟通过公开挂牌方式转让全资子公司繁昌县城市污水处理有限责任公司（以下简称“繁昌公司”）100%股权。
2、本次挂牌转让资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于受让方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。
3、本次出售标的资产的方式为公开挂牌转让，因此最终的受让方、转让价
格尚无法确定，能否转让成功以及对公司业绩的影响存在不确定性。
4、公司将按照深圳证券交易所的有关规定对本次挂牌转让资产的进展情况
及时履行必要的审批程序和信息披露义务，本次挂牌转让资产相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）为调整产业布局，根据相关方面要求，公司拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的繁昌公司100%的股权。北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对繁昌公司的股东全部权益价值进行了评估，截止评估基准日2021年6月30日，繁昌公司的全部权益评估价值为11700万元。本次交易价格以经备案后的评估价作为挂牌交易基准价格，最终的交易价格以公开挂牌竞价结果（如有）确定。如本次股权转让顺利实施，繁昌公司将不再纳入公司合并报表范围。因本次股权采用公开挂牌的方式进行转让，交易对方尚无法确定。（二）公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》，根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》等规定，该事项不需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。标的资产将以公开挂牌方式出售，交易对方无法确定，暂无法判定是否构成关联交易。
二、交易对方基本情况
本次转让采取在上海联合产权交易所公开挂牌转让方式，交易方尚未确定，公司将根据进展及时披露有关信息。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本信息
1、公司名称：繁昌县城市污水处理有限责任公司
2、成立日期：2008年11月17日
3、注册地点：安徽省芜湖市
4、法定代表人：蔡瑞峰
5、注册资本：500万元6、主营业务：收集、处理城区生活污水及部分工业废水（凭相关许可生产经营）
7、股东：公司持有繁昌县城市污水处理有限责任公司100%股权
8、繁昌公司特许经营权情况繁昌公司于2013年11月28日与繁昌县城乡规划建设委员会签订了《繁昌县城市污水处理有限公司特许经营协议》（以下简称“特许权协议”），协议约定：
（1）繁昌县城乡规划建设委员会按照有关法律法规规定授予繁昌污水处理
公司在特许经营期内独家的权利，使其进行建设繁昌县城市（南区）污水处理项目二期工程、运营和维护繁昌县城市（南区）污水处理一期、二期项目设施并取
得污水处理服务费。项目总规模为日处理污水3万吨，分两期建设。
（2）特许期：自2013年11月28日起30年，至2043年11月28日止。
（二）主要财务数据单位：元名称2021年上半年2020年资产总计132174983.33120513720.62
其中：应收账款1790179.911704447.86
其他应收款30160885.3420120856.17
负债合计84927928.8576682273.56
其中：应付账款4350495.955389008.94
其他应付款40778876.2429559973.22
一年内到期的非流动负债4500000.004500000.00
长期借款34500000.0036500000.00
净资产47247054.4843831447.06
营业收入10270796.7015685305.41
利润总额4538893.016520181.32
净利润3415607.425294277.96
经营活动产生的现金流量净额6539080.611687828.74（以上数据已经审计）
（三）交易标的的权属情况
公司所持繁昌公司100%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，所涉股权不存在查封、冻结等司法措施。
经查询，繁昌公司不是失信被执行人。
（四）交易标的的审计和评估情况
1、审计情况
中兴财光华会计师事务所对繁昌公司2020年以及2021年1-6月财务数据进
行了审计，出具了中兴财光华审专字（2021）第217055号审计报告。截至资产核查基准日2021年6月30日，繁昌公司资产总计132174983.33元、负债合计84927928.85元、所有者权益合计47247054.48元。
2、评估情况公司委托中同华对繁昌公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《繁昌县城市污水处理有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第021377号，以下简称《资产评估报告》）。主要情况如下：
基准日2021年6月30日，繁昌公司的股东全部权益价值收益法的评估值
11700.00万元，资产基础法的评估值为10469.66万元。相比较而言，收益法的
评估架构更为完整，相关因素的考虑更为全面，因此本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：繁昌公司的股东全部权益价值评估结果为11700.00万元。
（五）债权、债务及银行贷款担保的处置方案
1、银行贷款
2019年10月，芜湖扬子农村商业银行与节能国祯就繁昌公司签订的借款合
同等签订了最高额保证合同，担保期限自2019年10月16日至2029年10月26日，最高保证额4100万。截止2021年6月30日，繁昌公司该笔长期借款余额
3900万（含一年内到期）。
截止本公告披露日，上述银行贷款已由繁昌公司自筹资金偿还完毕，节能国祯针对该项银行贷款的担保已经解除。
2、债权债务
繁昌公司债权与债务由其作为独立法人继续承继。繁昌公司对节能国祯的债务由繁昌公司与股权受让方在股权交割前全部归还债权人节能国祯。
四、转让价格及交易协议的主要内容
本次股权转让事项在确定受让方后签署交易协议，最终转让价格、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。
五、本次交易的其他安排
为妥善解决本次股权转让的职工安置问题制定了《职工安置方案》，主要内容如下：
繁昌公司现有员工总人数14人，在挂牌条件中由拟受让方全部接收，并要求承诺不低于现在的待遇，员工在遵守国家有关法律法规及受让方规定的劳动制度和纪律的情况下，受让方也不得主动裁员。
六、本次交易的目的和对公司的影响本次转让繁昌公司股权是公司经营发展，调整产业布局的需要。目前成交价
格尚不确定，具体将根据实际成交情况测算。若转让成功，公司能获得部分现金流用以改善公司的资产负债结构，对公司未来财务状况改善起到积极作用；本次交易不会对公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
七、风险提示本次股权转让事项需按照国有资产处置程序在上海联合产权交易所履行公
开挂牌转让程序，交易对方尚不明确，交易结果存在不确定性，存在不能完成交易的风险。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、繁昌县城市污水处理有限责任公司审计报告（中兴财光华审专字（2021）
第217055号）；
3、中节能国祯环保科技股份有限公司拟转让股权涉及的繁昌县城市污水处
理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告（中华同评报字（2021）第
021377号）。
特此公告。
中节能国祯环保科技股份有限公司董事会
二〇二一年十一月八日