康跃科技:宏信证券有限责任公司关于康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

宏信证券有限责任公司
关于
康跃科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见独立财务顾问（成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼）
二〇二一年十一月
1声明和承诺宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任康跃科技本次重大资产购买的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
宏信证券依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、
法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向康跃科技全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
2目录
声明和承诺.................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节本次交易概况.............................................5
一、本次交易方案..............................................5
二、本次交易构成重大资产重组........................................7
三、本次交易构成关联交易..........................................7
四、本次交易不构成重组上市.........................................7
第二节本次交易实施情况...........................................9
一、本次交易决策过程和批准情况.......................................9
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况............................................10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....................11
五、资金占用和违规担保的核查情况.....................................12
六、相关协议及承诺的履行情况.......................................12
七、相关后续事项的合规性和风险......................................13
第三节独立财务顾问的结论性意见......................................15
3释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、上市公司、康跃科指康跃科技股份有限公司技
交易对方指长江连锁、财通资本、王冬香
湖北长江大药房连锁有限公司，本次交易的交易对方长江连锁指之一
浙江财通资本投资有限公司，本次交易的交易对方之财通资本指一长兴盛世丰华商务有限公司，原“深圳市盛世丰华企盛世丰华指业管理有限公司”，本公司控股股东长江星、标的公司指湖北长江星医药股份有限公司
康跃投资指寿光市康跃投资有限公司，上市公司原控股股东宏信证券、独立财务顾问指宏信证券有限责任公司《宏信证券有限责任公司关于康跃科技股份有限公司本核查意见/本独立财务指重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核顾问核查意见查意见》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》重大资产购买暨关联交康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告指
易报告书书（草案）（修订稿）
标的资产、标的股权指长江星52.7535%股权
本次交易、本次重组指康跃科技现金收购长江星52.7535%股权的交易行为交易完成指标的资产股份完成交割
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第一节本次交易概况
一、本次交易方案
（一）支付现金购买资产
本次重大资产重组，上市公司通过支付现金方式收购长江连锁、财通资本、王冬香持有的长江星52.7535%的股权，本次交易合计对价为141379.33万元。
具体情况如下：
序号交易对方转让股权比例对应股数（股）现金交易对价（万元）
1长江连锁50.1776%98057000134476.08
2财通资本1.1809%23076923164.79
3王冬香1.3949%27260003738.46
合计52.7535%103090692141379.33其中，长江连锁及其实际控制人罗明、张莉承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方；财通资本、王冬香不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。
（二）支付价格及定价依据根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《湖北长江星医药股份有限公司拟股权转让事宜涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]
第000761号），截至评估基准日2020年3月31日，长江星100%股权按收益法
评估价值为268560.42万元。经交易各方协商，最终确定长江星100%股权的交易价格为268000.00万元，上市公司同意以现金141379.33万元收购交易对方所持标的公司103090692股股份（占注册资本的比例为52.7535%）。
（三）支付方式及安排
根据交易各方于2020年9月签署的《现金购买资产协议》，本次交易的对价以现金方式支付，共分五期支付，具体如下：
1、在上市公司股东大会审议通过本次重组方案后20个工作日内，上市公司
向长江连锁支付52715.00万元人民币；上市公司向财通资本、王冬香分别支付
500.00万元人民币。
5其中，上市公司向长江连锁支付的52715.00万元人民币主要用于长江连锁
向标的资产偿还两笔债务：（1）长江连锁应向长江星支付收购湖北金缔药业有限
公司的股权转让款31500.00万元人民币。（2）长江连锁应向长江星的全资子公司湖北长江源制药有限公司支付欠款21215.00万元。
长江连锁向长江星、长江源分别偿还两笔债务后，长江星、长江源分别将所收到的款项借予上市公司。长江星、长江源已就收到上述款项后借款给上市公司的行为提请了长江星股东大会和长江源的股东会审议并审议通过，目前上市公司已与长江星和长江源分别签订了附生效条件的《借款协议》。协议约定，上市公司股东大会审议通过本次重组方案后，长江星及其长江源在收到上述款项后的
10日内将款项借给上市公司。
2、上市公司支付完毕上述第一笔款项后的20个工作日内，上市公司与交易
对方各方应办理完成股份变更手续。标的股权在武汉股权托管交易中心变更登记至上市公司名下的相应股权变更登记手续完成且收到标的公司及其子公司的借
款后20个工作日内，上市公司向长江连锁支付50000.00万元人民币；标的股权在武汉股权托管交易中心变更登记至上市公司名下的相应股权变更登记手续完
成之日起20个工作日内，上市公司向财通资本支付2664.79万元人民币；上市公司向王冬香支付3238.46万元人民币。
3、上市公司2020年年度审计报告出具后20个工作日内，且标的公司2020年度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付10000.00万元人民币。
4、上市公司2021年年度审计报告出具后20个工作日内，且标的公司2021年度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付10000.00万元人民币。
5、上市公司2022年年度审计报告出具后20个工作日内，且标的公司2022年度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付11761.08万元人民币。
2021年4月，上市公司与长江连锁签订《现金购买资产协议之补充协议》，
根据协议约定，将上市公司按照《现金购买资产协议》约定应在股东大会审议通过本次交易方案后20个工作日内支付的52715.00万元的时间延后至不晚于
2021年6月30日。
6二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计2019年度财务报告、拟购买资产经审计的2019年度财
务报告及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元资产总额资产净额营业收入项目
（2019-12-31）（2019-12-31）（2019年度）康跃科技（a） 152313.07 75785.59 72531.09
标的资产（b） 230208.81 130153.26 121568.98
成交金额（c） 141379.33 141379.33 -
d=max{bc} 230208.81 141379.33 121568.98
e=d/a 151.14% 186.55% 167.61%重大资产重组
50%50%且金额>5000万元50%且金额>5000万元
相关标准是否达到重大资产是重组标准
根据《重组管理办法》、《持续监管办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》以及深圳证券交易所发布的《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第二十二条等法律、法规及规范性文件关于关联方的相关规定，本次交易属于上市公司购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资情形。此外，作为本次交易安排的一部分，上市公司持股5%以上股东康跃投资向上市公司借款。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市2020年1月6日，康跃投资与盛世丰华签署了《关于康跃科技股份有限公司股份转让协议》。根据上述协议约定，康跃投资向盛世丰华转让其持有的康跃科技104750500股无限售条件普通股股份，占公司总股本的29.90%。2020年3
7月18日，上述权益变动涉及的股份已完成过户登记手续。上市公司控股股东由
康跃投资变更盛世丰华，公司实际控制人由郭锡禄先生变更为吴敏文、宁新江。
本次交易完成之前，上市公司控股股东盛世丰华直接持有康跃科技
104750500股股份，占上市公司总股本的29.90%。自然人吴敏文、宁新江已签
署《关于保持一致行动的协议书》，合计持有盛世景45.63%的股份，通过盛世景间接控制盛世丰华，为上市公司的实际控制人。
本次重大资产重组为上市公司向交易对方长江连锁、财通资本、王冬香支付
现金购买其持有的长江星52.7535%股权。本次交易后上市公司控股股东仍为盛世丰华，实际控制人仍为吴敏文、宁新江，本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变动。同时，本次重组交易对方与上市公司控股股东盛世丰华、上市公司实际控制人不存在关联关系，不构成关联方。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起
36个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化的情形的，构成重组上市。鉴于上市公司本次重大资产重组未向其收购人及其关联方购买资产。因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用第十三条的相关规定。
8第二节本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2020年9月10日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本
次重组相关议案。
2、2020年11月9日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本
次重组修订后的相关议案。
3、2020年11月25日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产重组相关议案。
（二）交易对方已履行的决策程序
2020年9月3日，财通资本召开投资决策委员会，同意开展本次交易。
2020年9月10日，长江连锁召开股东会，同意开展本次交易。
（三）其他批准及授权
2020年9月28日，本次交易方案取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断审查的批复文件《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2020】384号）。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策、审批及备案程序，不存在尚需履行的决策、审批或备案程序。二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户情况
本次交易中上市公司购买的标的资产为长江星52.7535%的股权。
2020年12月1日，长江连锁持有的标的公司50.1776%股份(对应股份数98057000股)完成过户，康跃科技取得了武汉股权托管交易中心签发的《股权证持有卡》，成为长江星的控股股东。
2021年10月21日，财通资本持有的标的公司1.1809%股份（对应股份数
2307692股）完成过户，康跃科技取得了武汉股权托管交易中心签发的变更后
的《股权证持有卡》。
2021年11月8日，王冬香持有的标的公司1.3949%股份（对应股份数
2726000股）完成过户，康跃科技取得了武汉股权托管交易中心签发的变更后
的《股权证持有卡》。
截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组标的资产已全部过户完成，其过户时间与《现金购买资产协议》的约定安排有所差异，系交易各方协商一致的结果。
（二）交易价款支付情况
根据交易各方签订的《现金购买资产协议》等相关协议，截至本核查意见出具之日，康跃科技应向长江连锁支付股权对价款112715万元，其中已支付83862.13万元，尚余28852.87万元未支付；已向财通资本支付价款500万元，
剩余2664.79万元应于2021年11月18日以前支付；已向王冬香支付全部股权
对价款3738.46万元。目前，上市公司与长江连锁、财通资本正在就上述事项进行友好协商。
10（三）相关债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（四）证券发行登记情况
本次交易采用现金收购方式，不存在发行证券的情形。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查，截至本核查意见出具日，康跃科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规和规范性文件的要求。除前述标的资产过户时间及交易对价支付安排与交易各方签署的《现金购买资产协议》存在一定差异外（详见
“第二节本次交易实施情况”之“二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况”），本次重大资产购买实施过程中，未发生标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异等情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2020年7月2日，公司发布《关于副总经理辞职的公告》，公司副总经理李
延昭先生因个人原因辞去副总经理职务。
2021年3月10日，公司发布《关于职工监事辞职并补选职工监事的公告》，
公司职工监事赵国娟女士因个人原因辞去职工监事职务，职工代表大会选举徐勇先生为上市公司职工监事。
112021年4月28日，公司发布《关于聘任公司副总经理的公告》，公司聘任
李浩然先生担任公司副总经理。
经核查，截至本核查意见出具日，除上述情形外，上市公司在重组期间不存在其他董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2020年12月23日，长江星召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于张莉、张兰、解园园辞去公司董事职位的议案》、《关于选举杨月晓、胡正盈、程鑫为公司董事的议案》，同意张莉、张兰、解园园辞去公司董事职位，同时选举杨月晓、胡正盈、程鑫为公司董事。2021年4月20日，长江星取得十堰市市场监督管理局《备案通知书》，完成上述董事变更备案。
经核查，截至本核查意见出具日，除上述情形外，标的公司在重组期间不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
五、资金占用和违规担保的核查情况经核查，截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司除对其控股子公司及其控股子公司之间的担保外，无其他对外担保事项，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他违规对外提供担保且尚未解除的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况经核查，截至本核查意见出具日，本次交易相关协议及承诺履行情况如下：
（一）相关协议的履行情况
2020年9月10日，康跃科技与长江连锁、财通资本、王冬香以及罗明签署
12了《现金购买资产协议》。
2020年9月10日，康跃科技与长江连锁、罗明及张莉签署了《现金购买资产协议的业绩补偿协议》。
2020年9月10日，康跃科技分别与标的公司及其子公司湖北长江源制药有
限公司签署了《借款协议》。
2020年9月29日，康跃科技与长江连锁、罗明及张莉签署了《现金购买资产协议的业绩补偿协议之补充协议》。
2020年11月6日，康跃科技与长江连锁、罗明及张莉签署了《现金购买资产协议的业绩补偿协议之补充协议二》。
2021年4月，上市公司与长江连锁签订《现金购买资产协议之补充协议》。
截至本核查意见出具之日，除前述标的资产过户时间及交易对价支付安排与交易各方签署的《现金购买资产协议》存在一定差异外，（详见“第二节本次交易实施情况”之“二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况”），本次交易涉及的《借款协议》、《现金购买资产协议》、《购买资产协议的业绩补偿协议》及相关补充协议均正常履行，未发生其他违反相关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况经核查，本次交易的相关承诺已在《重大资产购买暨关联交易报告书》中予以披露，相关方按照《重大资产购买暨关联交易报告书》的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险经核查，截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1、康跃科技需要按照《现金购买资产协议》的约定继续支付后续股权转让价款；
132、康跃科技尚需根据本次重大资产重组的进展情况，依法履行相应的信息
披露义务；
3、本次重大资产重组相关的承诺方需继续按照《重大资产购买暨关联交易报告书》、《现金购买资产协议》、《现金购买资产协议的业绩补偿协议》及相关补
充协议的要求履行相关的义务、保证、承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项合法、合规，除标的股权剩余对价支付进度外，不存在可预见的实质性法律障碍或重大法律风险，不存在应披露而未披露的重大风险。
14第三节独立财务顾问的结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务。
3、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
4、本次交易实施过程中，除本核查意见已披露的上市公司副总经理及职工
监事变动、标的公司董事变动情形外，上市公司及标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生变动的情形，上述变动不会对本次交易造成不利影响。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，上市公司除对其控股子公司及其控股子公司之间的担保外，无其他对外担保事项，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他违规对外提供担保且尚未解除的情形。
6、本次交易各方正在按照协议约定履行各自义务，交易实施过程中除标的
资产过户时间协商调整及对长江连锁股权对价支付进度有所延迟外，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况，未发生其他与协议约定不符的情形。交易各方不存在实质性违反已做出的承诺内容的情形。
（以下无正文）15（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
赵玉峰郭帅宏信证券有限责任公司年月日
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