启明星辰:光大证券关于启明星辰部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见

光大证券股份有限公司
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司部分募投项目结项和
终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金
的专项核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为启明星辰
信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对启明星辰部分募投项目结项和终止并将节余剩余募集资金永久性补充流动资金进行了核查，具体如下：
一、募集资金的基本情况
1、募集资金金额及到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2159号文《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2019年3月27日公开发行可转换公司债券10450000张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额1045000000.00元，扣除承销及保荐费用、律师费、会计师费、发行登记费等发行费用共计人民币11692924.53元后，募集资金净额为人民币
1033307075.47元。上述资金已于2019年4月2日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字【2019】44050002号验证报告。
2、募集资金使用情况
截至2021年9月30日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：元人民币项目以前年度金额及当期发生额
1、募集资金总额1045000000.00
2、减:募集资金支付的发行费用11452830.203、加：前期的利息收入23736809.82
4、减:置换先期已投入的募集资金56202535.36
前期补充流动资金150000000.00
前期手续费及账户管理费3594.73
前期募集资金项目支出127245619.45
前期购买理财及通知存款666000000.00
2020年12月31日募集资金账户余额57832230.08
5、加:利息收入及理财收入6013275.97
6、本期募投项目支出285950228.11
7、本期收回理财347000000.00
8、本期无形资产处置12200000.00
9、本期手续费及账户管理费2857.43
截至2021年09月30日募集资金账户余额137092420.51
注1:募集资金已支付的发行费用11452830.20元，其中承销保荐费9858490.57元，审计及验资费用726415.09元，律师费用283018.88元，资信评级费用273584.91元，信息披露费用311320.75元。
注2：公司于2019年6月5日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56202535.36元，置换已支付发行费用的自筹资金943396.23元。置换已支付发行费用的自筹资金
943396.23元中，含审计及验资费用424528.30元，律师费用283018.88元，资信评级
费用235849.06元，该等费用于上表列报于募集资金已支付的发行费用11452830.20元中。
注3：本次发行可转换公司债券发生的发行登记费用98584.91元、律师费用141509.42
元以自有资金支付，尚未从募集资金中支付。
注4：截至2021年9月30日未到期的募集资金理财产品金额232000000.00元，通知存款金额87000000.00元。
二、本次拟结项的济南安全运营中心建设项目情况及节余募集资金情况
（一）原募投项目计划和实际投资情况济南安全运营中心建设项目由公司的全资子公司济南云子可信企业管理有
限公司负责实施，项目总投资为9200万元，其中投入募集资金5700万元，自筹资金3500万元，项目建设周期包括购置办公场所、装修、设备采购、安装工程、设备调试、培训、竣工并交付使用7个阶段，项目建设期为30个月，即从
2017年11月至2020年5月全部建成。
自2020年1月中下旬以后，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，政府相继出台了各项疫情防控措施，春节后复工复产出现了一定程度的延迟，对该项目的建设和相关客户需求造成一定的影响，导致工程建设进度相应延迟。公司于2020年5月29日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在部分募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，将“济南安全运营中心建设项目”的建设期延长，使该项目达到预定可使用状态的时间延期至2021年5月31日。
截至2021年5月31日，已累计投入募集资金金额为5032.05万元，节余募集资金金额为671.73万元（含使用暂时闲置募集资金理财收益及利息和手续费之净额3.78万元）。该项目通过购买办公楼、配置先进的硬件设备和软件工具，整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源，建立7*24小时的信息安全监控运营机制，为山东省的智慧城市、城市云、大数据中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机制，实现“全天候、全方位”的网络安全态势感知能力；从而能够满足对各类网络安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。目前，该项目已经全部完工并投入使用，济南安全运营中心项目经营有序开展，并持续为济南辐射地区提供安全运营服务，不存在尚未结清款项。截至2021年9月30日，济南安全运营中心建设项目结余募集资金金额为674.15万元（含使用暂时闲置募集资金理财收益及利息和手续费之净额6.20万元）。
（二）节余募集资金的主要原因
公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金，严格把控项目各个环节，合理地降低项目建设成本和相关费用，形成了资金节余。另外，公司为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。
（三）节余募集资金补充流动资金的计划
为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，经第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟将节余募集资金及利息收入674.15万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）
永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关四方监管协议随之终止。
（四）永久补充流动资金的必要性说明
公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，能够及时、有效地补充日常生产经营所需的流动资金，更好地提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，有利于提升公司的经营效益，实现公司和全体股东的利益。
三、本次拟终止的天津安全运营中心建设项目情况及剩余募集资金情况
（一）本次拟终止募投项目的前期变更情况公司于2019年12月9日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意对公司公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体为减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”。变更前后募集资金投资项目的情况如下表：
变更前变更后序计划投入募集序计划投入募集项目名称项目名称
号资金（万元）号资金（万元）郑州安全运营中
1心和网络安全培15700.00
郑州安全运营训中心建设项目中心和网络安
133000.00重庆安全运营中
全培训中心建214825.63心建设项目设项目天津安全运营中
32474.37
心建设项目
（二）本次拟终止募投项目的基本情况天津安全运营中心建设项目由公司的全资子公司天津启明星辰信息技术有
限公司负责实施，项目投资总额为5657.71万元，使用募集资金2474.37万元，用于资本性支出的研发设备购买，不包含非资本性支出的租赁办公场所183.34万元、研发费用2000万元、铺底资金1000万元（含铺底流动资金776.28万元、涨价预备费223.72万元），非资本性支出自筹资金解决。项目建设期为2.5年，该项目计划建设公司天津安全运营中心，致力于进行天津地区安全运营业务及其综合解决方案的研发及市场拓展。截至2021年9月30日，已累计投入募集资金金额为56.78万元，剩余募集资金金额为2418.57万元（含使用暂时闲置募集资金理财收益及利息收入和手续费之净额0.97万元）。
（三）本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因
自2018年以来，特别是《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》发布后，政策推动网络安全产业发展进入了快车道。同时网络安全面临的威胁日趋严重，安全运营中心已成为技术创新和服务创新的重要抓手。
建设城市级安全运营中心是启明星辰既定发展战略，在积极筹备推进可转债募投项目建设的同时，启明星辰使用自有资金在全国范围内大力推进安全运营中心建设，先后通过自建及合作方式在山东青岛、青海西宁、贵州贵阳、四川成都、四川攀枝花、湖北宜昌、河南三门峡、河南漯河、浙江德清等省会城市、地级城
市建设安全运营中心，并已形成华东、华南、西南、华北、华中五大区域资源中心，9个省级二级业务支撑中心及100+城市安全运营中心的生态体系，年末有望突破120个，继续扩大全国覆盖率。公司在持续扩大已有运营中心业务的基础上，细分建设思路，面向大中型智慧城市的不同业务场景如智慧政务、智慧医疗、智慧交通、智慧教育等，构建专题化安全运营中心；面向中小型智慧城市，推行标准化运营中心落地；针对用户远程提供安全运营服务，并已形成成熟的标准化运营体系。今年公司在持续推进安全运营标准化工作的同时，陆续启动场景化专项安全运营，包括场景化云安全运营、场景化工业互联网安全运营等新型运营模式，贴近用户实际业务场景，护航重点行业的数字化转型。
天津安全运营中心建设项原计划募集资金投入金额为2474.37万元，致力于进行天津地区安全运营业务及其综合解决方案的研发及市场拓展。此前，公司虽积极筹备募投项目建设，但随着公司安全运营中心细分建设思路，针对不同城市不同业务场景建设专题化安全运营中心、标准化运营中心的快速推进，启明星辰通过前期运作，面向中小型智慧城市和大型智慧城市内的行业型用户，推行标准化运营中心落地，当前针对用户远程提供安全运营服务的生产交付已形成成熟的标准化运营体系，面向天津市场以行业型客户的远程安全运营为主体的需求状态，在一定程度上缓解和节约了天津安全运营中心的建设需求和投资强度，为了提高资金使用效率、更快地占领市场，因此计划终止并取消使用募集资金建设天津安全运营中心建设项。启明星辰将根据天津地区业务的进展情况，继续使用自有资金，通过自建或合作等方式推进当地安全运营中心业务的有序开展。
公司本次终止该募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，能够及时、有效地补充日常生产经营所需的流动资金，更好地提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，有利于提升公司的经营效益，实现公司和全体股东的利益。
（四）剩余募集资金补充流动资金的计划
为充分发挥剩余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，经第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟将剩余募集资金及利息收入2418.57万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。
剩余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关四方监管协议随之终止。
（五）本次事项对公司的影响
本次终止募集资金投资项目是根据市场客观实际情况发展变化审慎作出的，符合公司生产经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。同时，公司将上述项目终止后剩余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，既可以提高募集资金的使用效率，又可以为公司实现当前发展和未来布局提供助力，促进公司业务持续稳定发展。
四、相关说明
公司本次使用节余和剩余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：
1、募集资金到账超过一年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次使用节余和剩余募集资金永久补充流动资金严格按照深圳证券交易
所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。
五、审议程序及专项意见
1、董事会意见2021年11月5日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意募投项目“济南安全运营中心建设项目”结项，终止并取消募投项目“天津安全运营中心建设项目”，并将上述项目节余和剩余募集资金永久性补充流动资金。
2、独立董事意见
公司公开发行可转换公司债券之募投项目“济南安全运营中心建设项目”已
达到预定可使用状态，将该项目节余募集资金永久性补充公司流动资金，可解决公司流动资金的需求，有利于公司提高资金使用效率，符合股东和广大投资者利益；公司将募集资金投资项目“天津安全运营中心建设项目”终止并取消，是结合公司发展情况作出的调整，符合公司发展规划及募投项目实际情况，有利于更加合理、有效地使用募集资金。
公司本次部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流
动资金不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情况，履行了规定的程序，符合维护公司发展利益的需要。
因此，独立董事同意公司本次部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金事项。
3、监事会核查意见2021年11月5日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为公司本次部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效。
因此，同意公司本次部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
启明星辰本次关于公司部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金
永久性补充流动资金的事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
综上，本保荐机构对于公司部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
黄锐沈学军光大证券股份有限公司年月日