吉峰科技:关于子公司与关联方签署《意向股权转让框架协议》并解除的公告

证券代码：300022证券简称：吉峰科技公告编号：2021-111
吉峰三农科技服务股份有限公司
关于子公司与关联方《意向股权转让框架协议》
签署和解除的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川吉康水利水电工程建设有限责任公司（现更名为四川吉峰农机连锁有限公司，以下简称“吉峰农机”）于2019年1月15日与西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山南神宇”）签订了《意向股权转让框架协议》，山南神宇拟将持有南充吉峰车辆95%股权转让给吉峰农机，吉峰农机根据协议于2019年1月18日预付1，430万元（测算转让价的50%）股权转让款给山南神宇。因双方未达成一致，2019年4月6日，双方决定终止股权转让并签订《意向股权转让框架解除协议》，协议约定：于2019年1月15日签订的《意向股权转让框架协议》解除，吉峰农机预付款项1430万元，山南神宇于2019年6月30日前全部退还，并按银行同期贷款利率计算利息。截止2019年6月30日，吉峰农机已收回1430万元预付款并收取了27.3万元资金占用利息。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准，由于双方已解除意向协议，且未签署正式股权转让协议，因此该事项不需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王新明
类型：有限合伙企业主要经营场所：山南宾馆
经营范围：创业投资咨询业务、创业投资管理、为创业投资企业提供创业管理服务业务。
成立日期：2008年2月2日
山南神宇持有公司1.95%的股权，公司副董事长王新明先生持有山南神宇51%的表决权，因此，山南神宇为公司关联方，山南神宇不是失信执行人。山南神宇最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2020-12-312021-6-30
资产总额11089.7510572.47
负债总额12248.9910664.34
归母所有者权益-1159.24-91.87
项目2020年度2021年1-6月营业收入--
利润总额-8.32-38.01
归母净利润-8.32-38.01
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：南充吉峰车辆工程机械有限责任公司
注册地址：南充市顺庆区潆溪镇杨家桥村 A-19号
法定代表人：黄晓丽
注册资本：1800万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2010年2月24日
股权结构：山南神宇持股95%，公司持股5%
2、简要财务及经营数据单位：万元
项目2018-12-312020-12-312021-6-30
资产总额2066.182096.302168.69
负债总额547.78631.40641.40
归母所有者权益1518.401464.901527.28
项目2018年度2020年度2021年1-6月营业收入38.1036.1992.37
利润总额-20.48-22.0162.39
归母净利润-20.48-22.0162.39
四、交易协议的主要内容
甲方：山南神宇
乙方：吉峰农机
（一）《意向股权转让框架协议》
一）标的股权转让价格及款项支付
1、标的股权的转让价格按照具备证券从业资格评估机构对目标公司100%股
权进行评估，在评估价值的基础上由甲乙双方协商标的股权的转让价格。
2、双方同意本次意向股权转让价格按2860万元测算，最终成交价格以标的
公司100%股权评估价值出来后由双方协商确定。
3、双方同意，本协议经甲方合伙人大会及乙方股东会审议通过之日起，标
的股权所对应的股东权益(权利)、义务、责任及风险全部转移至乙方，如有未确认的或有债权债务由甲方或者其指定的第三方承接，与乙方无关。
4、乙方应于本框架协议签署之日起五个工作日内预付股权转让总价款的
50%，办理工商变更后五个工作日内支付剩余款项。
二）标的股权过户自本协议经甲方合伙人大会及乙方股东会审议通过生效之日起15个工作日内，甲方应督促目标公司对股东名册予以更新，甲、乙双方应按公司登记管理相关规定及目标公司登记机关相关要求向目标公司真实、准确、完整提供办理本次股权转让工商变更登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件，完成工商变更登记。
三）税费
双方一致同意，因本次标的股权转让而产生的应缴税款及应付费用由双方按照法律、法规之规定或双方约定承担。
四）违约责任
本协议一方违反本协议的约定，未能履行或履行不充分、迟延履行，造成另一方损失的，应对由于违约行为而给对方造成的报失予以赔偿。
五）协议的变更与解除
1、本协议经双方协商一致，可以书面形式变更或解除；未经双方书面同意，
任何一方对本协议进行的任何变更及修改均属无效。
2、协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协
议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。
3、因双方对最终价格未能达成一致，导致协议不能履行的，双方可以解除协议，协议解除后，甲方应及时退还乙方预付的股权转让款，并自乙方支付款之日起到收到退回款之日止按银行同期贷款利率计算利息。
六）协议的生效与文本
1、本协议经双方有权代表签字并加盖单位公章之日起生效，经甲方合伙人大会及乙方股东会审议通过后以本框架协议约定的主要内容另行签订正式《股权转让协议》。
（二）《意向股权转让框架解除协议》
双方一致同意，本协议由双方代表签字并加盖单位公章后，双方于2019年
1月15日签订的《意向股权转让框架协议》解除；
乙方于2019年1月18日预付的1430万元款项，甲方于2019年6月30日前全部退还乙方，并按银行同期贷款利率计算利息，计息时间自2019年1月18日至全部退还之日为止:若甲方未能在2019年6月30日前全部退还乙方款项，则按应退未退款项每日万分之五计算利息，计息时间自2019年1月18日至全部退还之日止。
甲方按本协议第一条约定退还乙方全部款项及利息后，双方其他权利义务终止。
本协议经双方有权代表签字并加盖单位公章之日起生效。
五、交易的目的和对公司的影响
截至2018年12月31日，南充吉峰车辆拥有的主要资产为位于南充市顺庆区潆溪镇杨家桥村 A-19 号的一宗土地使用权及其上的房屋。近年来，公司经营情况不甚理想，银行融资出现变困难的趋势。南充吉峰车辆的土地及房屋为公司在银行融资提供了抵押担保，为了保证公司银行融资额度稳定，确保公司正常生产经营资金需求，公司希望尽快通过受让股权的形式取得资产，因此，吉峰农机与山南神宇于2019年1月15日签署了《意向股权转让框架协议》。由于山南神宇与吉峰农机最终未就本次交易达成合意，2019年4月6日，双方签订《意向股权转让框架解除协议》解除于2019年1月15日签订的《意向股权转让框架协议》，本次交易终止，双方亦未签署正式《股权转让协议》。截止2019年6月
30日，吉峰农机已收回1430万元预付款并收取了27.3万元资金占用利息。因此，本次交易未对公司经营活动产生影响。
六、备查文件
1、《意向股权转让框架协议》；
2、《意向股权转让框架解除协议》。
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司董事会
2021年11月9日