ST文化:中铭评报2021-6065号雅鑫股权报告

本报告依据中国资产评估准则编制
德祺陶瓷（广东）有限公司拟收购股权事宜
涉及的东莞市雅鑫实业有限公司股东全部权益
资产评估报告
中铭评报字[2021]第6065号
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming (Beijing) Assets Appraisal International Co. Ltd
二〇二一年十月三十一日德祺陶瓷（广东）有限公司拟收购股权事宜涉及的东莞市雅鑫实业有限公司股东全部权
益·资产评估报告本册目录
声明....................................................2
资产评估报告摘要..............................................4
资产评估报告正文..............................................8
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使
用人概况..................................................8
二、评估目的...............................................12
三、评估对象和评估范围.......................................13
四、价值类型...............................................14
五、评估基准日..............................................15
六、评估依据...............................................15
七、评估方法...............................................17
八、评估程序实施过程和情况...................................25
九、评估假设...............................................26
十、评估结论...............................................28
十一、特别事项说明...........................................30
十二、资产评估报告使用限制说明...............................31
十三、评估报告日.............................................33
资产评估报告附件.............................................34
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Zhong Ming (Beijing) Assets Appraisal International Co. Ltd德祺陶瓷（广东）有限公司拟收购股权事宜涉及的东莞市雅鑫实业有限公司股东全部权
益·资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持
独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签
名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料
的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者
预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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益·资产评估报告
十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交
易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存
在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
十二、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。
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益·资产评估报告
德祺陶瓷（广东）有限公司拟收购股权事宜涉及的东莞市雅鑫实业有限公司股东全部权益资产评估报告摘要
中铭评报字[2021]第6065号
德祺陶瓷（广东）有限公司:
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“德祺陶瓷”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对德祺陶瓷拟收购股权事宜涉及的东莞市雅鑫实业有限公司（以下简称“雅鑫实业”）股东全部权益于
2021年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、经济行为：根据德祺陶瓷（广东）有限公司《关于公司收购东莞市雅鑫实业有限公司内部会议纪要》文件，德祺陶瓷拟收购雅鑫实业100%股权，因此委托本公司对雅鑫实业的股东全部权益进行评估。
二、评估目的：确定雅鑫实业股东全部权益于评估基准日的市场价值，为德祺陶瓷收购股权事宜提供价值参考意见。
三、评估对象：为雅鑫实业股东全部权益。
四、评估范围：为雅鑫实业全部资产及负债，具体评估范围以雅鑫实业根据专
项审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过德祺陶瓷确认的资产、负债项目均在本次评估范围内，雅鑫实业需以加盖公章的形式对申报的评估范围确认。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准日：2021年6月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
七、评估方法：资产基础法、收益法。
八、评估结论：在依据实际状况充分、全面分析后，本评估报告选用收益法的
评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
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益·资产评估报告
净资产（股东全部权益）总额账面价值为247.05万元，评估价值为450.00万元，评估价值比账面价值评估增值202.95万元，增值率为82.15%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
被评估单位：东莞市雅鑫实业有限公司金额单位：人民币万元
项目账面价值评估值增减值增值率(%)
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产11264.50---
非流动资产285.83---
固定资产347.01---
其他非流动资产438.82---
资产总计51350.34---
流动负债61103.29---
非流动负债7----
负债总计81103.29---
净资产（股东全部权益）9247.05450.00202.9582.15本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。
九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的
原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）在评估基准日后，至2022年6月29日止的有效期以内，如果资产数量
及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（四）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估所涉及的账面价值由鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第5页
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益·资产评估报告
具了“鹏盛专审字[2021]1271号”《清产核资专项审计报告》，经审计的资产包括流动资产、固定资产、递延所得税资产等，资产总额合计为1350.34万元，负债全部为流动负债，负债总额合计为1103.29万元，净资产总额合计为247.05万元。
（五）评估程序受到限制的情形：
1．本次评估中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能
做技术检测，评估专业人员在假定雅鑫实业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。对隐蔽工程的核实，受客观条件所限，资产评估专业人员无法进行实物勘察，仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实。
上述评估程序受到限制的情形不会对评估结果有显著的影响。
（六）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
根据雅鑫实业的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不存在产权瑕疵。
（七）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
根据雅鑫实业的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。
（八）评估资料不完整的情形本次评估未发现资料不完整的情形。
（九）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
根据雅鑫实业的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债除已披露的情况外，不涉及其他的担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
（十）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
根据雅鑫实业的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（十一）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
根据雅鑫实业的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。
（十二）审计披露事项对评估值的影响雅鑫实业不存在审计披露事项对评估值的影响。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十、评估结论的使用有效期：根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规
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益·资产评估报告定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2021年6月30日起至2022年6月29日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，德祺陶瓷应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十一、评估报告日：本评估报告正式提出日期为2021年10月31日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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德祺陶瓷（广东）有限公司拟收购股权事宜涉及的东莞市雅鑫实业有限公司股东全部权益资产评估报告正文
中铭评报字[2021]第6065号
德祺陶瓷（广东）有限公司:
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“德祺陶瓷”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对德祺陶瓷拟收购股权事宜涉及的东莞市雅鑫实业有限公司（以下简称“雅鑫实业”）股东全部权益于
2021年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估项目的委托人为德祺陶瓷，被评估单位为雅鑫实业，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为股权收购方以及国家法律、法规规定的评估报告使用人。
（一）委托人及股权受让方概况
统一社会信用代码：91445100MA577A6L84
中文名称：德祺陶瓷（广东）有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：潮州市枫溪区蔡陇大道广东文化长城集团股份有限公司 B 幢首层厂房
法定代表人：徐阳
注册资本：500万元人民币
成立日期：2021-09-26
经营期限：2021-09-26至无固定期限
经营范围：一般项目：日用陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品制造；特种陶瓷制品制造；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；卫生陶瓷
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益·资产评估报告
制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；新型陶瓷材料销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；铸造用造型材料销售；卫生洁具制造；密封件制造；地板销售；建筑装饰材
料销售；新型膜材料制造；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；技术玻璃制品制造；非金属矿物制品制造；
合成材料销售；模具销售；模具制造；厨具卫具及日用杂品批发；工艺美术品及收
藏品零售（象牙及其制品除外）；玻璃制造；家居用品制造；家居用品销售；家具制造；包装材料及制品销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；木材销售；家具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；金属结构销售；金属结构制造；建筑材料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及外围设备制造；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能应
用软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
公司名称：东莞市雅鑫实业有限公司
统一社会信用代码：914419005516651803
类型：有限责任公司
住所：东莞市常平镇朗洲村工业大道3号之一
法定代表人：李凤坤
注册资本：50万元人民币
成立日期：2010年2月9日
经营期限：2010年2月9日至无固定期限
经营范围：研发、产销：水性涂料、装饰材料、工艺礼品、包装制品；销售：
其他化工产品；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
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2.公司历史沿革
（1）公司设立
雅鑫实业成立于2010年2月9日，公司注册资本50.00万元，实收资本50.00万元。各股东出资及出资比例情况如下：
单位：人民币万元
股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例（%））
李群25.5025.5051
赵兴付24.5024.5049
合计50.0050.00100
出资经东莞市协诚会计师事务所审验，并出具了协诚验字（2010）第2024号验资报告和协诚验字（2011）第2148号验资报告。
（2）第1次股权转让
2014年7月30日，雅鑫实业的股东李群与郭明杰签订股权转让协议，赵兴付与
李丽签订股权转让协议。股权转让后公司注册资本仍为50.00万元。各股东出资及出资比例情况如下：
单位：人民币万元
股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例（%））
郭明杰25.5025.5051
李丽24.5024.5049
合计50.0050.00100
（3）第2次股权转让
2018年10月28日，雅鑫实业的股东郭明杰与李凤坤签订股权转让协议。股权
转让后公司注册资本仍为50.00万元。各股东出资及出资比例情况如下：
单位：人民币万元
股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例（%）
李凤坤25.5025.5051
李丽24.5024.5049
合计50.0050.00100
3.主要会计政策：
雅鑫实业执行财政部颁发的中华人民共和国《企业会计准则》及其相关的补充
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益·资产评估报告规定。
4.雅鑫实业近年企业的财务状况和经营状况：
资产负债表
单位名称：东莞市雅鑫实业有限公司金额单位：人民币万元
2018年12月2019年12月2020年12月
项目2021年6月30日
31日31日31日
一、流动资产合计588.56730.03705.111264.50
货币资金44.2068.32125.30146.76
应收票据13.0030.00--
应收账款91.75100.71315.0653.50
预付款项213.34282.28157.08675.29
其他应收款-1.901.020.84
存货1.73246.82106.65358.32
一年内到期的非流动资产224.53---
其它流动资产---29.80
二、非流动资产合计40.2280.0360.3685.83
固定资产40.2280.0360.3647.01
递延所得税资产---38.82
三、资产总计628.78810.06765.481350.34
四、流动负债合计579.82723.41563.821103.29
应付账款186.98349.18227.69217.84
预收款项356.71380.98296.51751.76
应付职工薪酬3.7325.1212.2322.74
应交税费2.27-32.83-22.6180.95
其它应付款30.130.9650.0030.00
五、非流动负债合计----
六、负债合计579.82723.41563.821103.29
七、净资产(所有者权益)48.9686.65201.66247.05利润表
单位名称：东莞市雅鑫实业有限公司金额单位：人民币万元
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项目2018年2019年2020年2021年1-6月一、营业收入1074.171766.122057.331331.67
减：营业成本986.241608.211745.92943.10
税金及附加3.234.024.313.65
销售费用22.4337.7681.6587.79
管理费用51.8276.28121.2971.32
财务费用0.310.240.170.05
信用减值损失---155.30
其中：利息费用-0.11-0.24--
二、营业利润10.1439.59103.9970.45
加：营业外收入--0.16-
其中：政府补助--0.16-
减：营业外支出----
其中：坏账损失----
三、利润总额10.1439.59104.1570.45
减：所得税费用1.372.041.5424.66
四、净利润8.7737.55102.6145.79上表中，2018、2019年财务数据未经审计；2020年、2021年6月30日的财务数据业经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“鹏盛专审字[2021]1271号”《清产核资专项审计报告》。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者根据资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为股权受让方以及国家
法律、法规规定的评估报告使用人，股权受让方为德祺陶瓷。
（四）委托人与被评估单位之间的关系委托人与被评估单位的关系为买与卖的交易关系。
二、评估目的
确定雅鑫实业股东全部权益于评估基准日的市场价值，为德祺陶瓷拟收购雅鑫实业100%股权提供价值参考意见。
该经济行为文件：德祺陶瓷（广东）有限公司《关于公司收购东莞市雅鑫实业中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第12页
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三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为雅鑫实业股东全部权益，涉及的评估范围为雅鑫实业申报的于评估基准日的经审计后的资产和负债，总资产账面价值1350.34万元，负债全部为流动负债，负债总额合计为1103.29万元，净资产为247.05万元。具体的资产、负债项目内容以雅鑫实业根据专项审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过雅鑫实业确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。
各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
金额单位：人民币万元项目账面价值
流动资产1264.50
非流动资产85.83
固定资产47.01
递延所得税资产38.82
资产总计1350.34
流动负债1103.29
非流动负债-
负债总计1103.29
净资产247.05以上数据业经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“鹏盛专审字[2021]1271号”《清产核资专项审计报告》。
（二）主要资产状况
1．雅鑫实业的主要资产包括流动资产、固定资产、递延所得税资产等，总资
产账面价值合计为13503350.90元。
其中流动资产账面值12645023.28元，占资产总额的比重为93.64%，主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产；固定资产审
计后的账面净值470080.77元，占资产总额的比重为3.48%，包括设备类资产；递延所得税资产账面价值388246.85元，占资产总额的比重为2.88%。
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2．雅鑫实业纳入评估范围的固定资产包括设备类资产，账面价值合计为
470080.77元。设备类资产包括机器设备、车辆和电子办公设备。
机器设备共14台（套），账面原值755991.48元，账面净值97912.52元。主要包括减速机、全自动光罩线、雕刻机、水帘柜，购置于2011年至2013年间，截止评估基准日，机器设备均可正常使用。
车辆共计3台，账面原值1091592.82元，账面净值361120.54元。主要包括索兰托 KNAKU811、江淮牌 HFC6521A1C8V、途锐 WVGSV6CR等，购置于 2012年至 2019年间，可正常使用，车辆证载权利人均为雅鑫实业。
电子办公设备共57台（套），账面原值104621.45元，账面净值11047.71元。
主要包括电脑、打印机、空调、彩电等常规设备，购置于2011年至2018年间，截止评估基准日，电子办公设备可正常使用。
3．递延所得税资产因计提的资产减值损失(应收账款)计提的所得税，账面价值
为388246.85元，占资产总额比例为2.88%。
（三）企业申报的账面记录或未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况无。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
雅鑫实业未申报表外资产，除此之外，本次评估亦未发现其他表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额、评估值本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面价值系鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型
（一）价值类型本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。
（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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持续经营在本报告中是指雅鑫实业的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。
除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆地区）产权交易市场上所表现的市场价值。
（三）选择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
（一）根据资产评估委托合同之约定，本次评估的基准日为2021年6月30日。
（二）评估基准日的确定，是德祺陶瓷根据以下具体情况协商择定的：
1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。
2．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证
评估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：
中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2021年6月20日公布的贷款市
场报价利率（LPR）为：1 年期 LPR为 3.85%，5 年期以上 LPR为 4.65%。
六、评估依据
（一）行为依据1．德祺陶瓷（广东）有限公司《关于公司收购东莞市雅鑫实业有限公司内部会议纪要》文件。
（二）法律依据1．《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会
第三次会议通过）；
2．《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常
务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过)；
3．《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第15页
Zhong Ming (Beijing) Assets Appraisal International Co. Ltd德祺陶瓷（广东）有限公司拟收购股权事宜涉及的东莞市雅鑫实业有限公司股东全部权
益·资产评估报告代表大会常务委员会第七次会议修正）及其实施条例；
4．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
5．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
6．《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号，[2008]）；
7．《资产评估行业财政监督管理办法》（2019年1月2日中华人民共和国财政部令第97号）；
8．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告
2019年第39号）；
9．《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
10．《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
11．《国家税务总局关于做好2019年深化增值税改革工作的通知》(税总发
〔2019〕32号)；
12．其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1．《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3．《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
4．《资产评估执业准则—评估程序》（中评协[2018]36号）；
5．《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
6．《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
7．《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；
8．《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
9．《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
10．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
11．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
12．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第16页
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益·资产评估报告
13．《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）；
14．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财政部2006年颁布）。
（四）权属依据
1．《中华人民共和国机动车行驶证》；
2．重大设备购置发票；
3．其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1.雅鑫实业提供的评估基准日会计报表及相关审计报告；
2.雅鑫实业提供的盈利预测资料；
3.雅鑫实业提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
4.中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2021年6月20日公布的贷
款市场报价利率（LPR）；
5.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2012年第12号)；
6. wind 资讯系统查询的相关数据；
7.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他参考依据
1．被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；
2．德祺陶瓷与本公司签订的《资产评估委托合同》；
3．委托人、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
4．委托人及被评估单位承诺函；
5．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中
参数数据选取所收集到的相关资料；
6．中铭国际资产评估（北京）有限责任公司关于《资产评估质量控制制度及质量控制规范暨评估业务管理制度》；
7．被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
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益·资产评估报告
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：成本法和收益法。评估方法选择理由如下：
1．选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投
资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且雅鑫实业管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
2．选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
3．不选取市场法评估的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对
象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。二是由于本次评估采用的资产基础法和收益法能更好的体现企业的价值，因此不采用市场法进行评估。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估方法的介绍
1．资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第18页
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益·资产评估报告基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下：
（1）流动资产具体评估方法
雅鑫实业纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他
应收款、存货及其他流动资产。
1）货币资金：为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的
账面价值确定评估值。
2）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款
项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定法和账龄分析法对风险损失进行评估，估计出这部分可能收不回的款项，以核实后的账面值扣减估计的风险损失额作为评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以雅鑫实业评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
4）存货
存货：主要包括原材料以及在产品。
○1原材料，主要为生产用原材料，资产评估专业人员在财务、库管部门陪同下，对在原材料进行了抽查盘点，未发现账实不符现象，对于周转较快，价格较稳定的原材料，其账面价格与市场价基本相符，按照账面值确定评估值。
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益·资产评估报告
○2）在产品，在产品为投入生产尚未完工的半成品，主要为各生产批次的原材料成本，存货周转时间较快。评估人员对企业的总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行了核对，并对产品生产的工艺过程进行了解，对在产品成本的构成进行了核实。在产品均在正常的生产，数量繁多、工序琐碎、工序流转快。评估人员难以用约当产量法将在产品折算为一定数量的产成品，故在核实账面值无误后，以账面值作为评估值。
5）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣的进项税，对留抵增值税以核实无误的账面值作为评估值。
（2）非流动资产具体评估方法
雅鑫实业纳入评估范围的非流动资产包括固定资产、递延所得税资产。
1)设备类资产评估方法
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照原地持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对机器设备、车辆和电子设备主要采用重置成本法进行评估，对报废车辆以账面值确定评估值。
评估值=重置全价×综合成新率
·重置全价的确定
A. 机器设备重置全价
机器设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、工程
建设其他费用及资金成本等部分构成。在计算含税重置全价基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置全价。
不含税重置全价=设备购置价（含税）+运杂费+安装调试费+设备基础费+工程
建设其他费用+资金成本-可抵扣增值税
（A） 设备购置价
通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，以及设备改造的成本费用确定设备的现行市场价格；
采用替代的方法确定设备的现行市场价格，对一些老旧或无法查到现行市场价格，但已出现替代的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别的分中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第20页
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益·资产评估报告析比较，合理确定设备的现行市场价格；
本次评估设备购置价格采用不含税购置价。
（B） 运杂费设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时，则不计运杂费。
（C） 安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对无须安装的设备，不考虑安装调试费。
（D） 设备基础费资产评估专业人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。
（E） 工程前期及其他费用
前期及其他费用主要取费项目有建设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计
费、工程招标代理费、环境影响咨询费等。参照国家、地方及行业有关收费规定。
（F） 资金成本
资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费和工程建设
其他费用，根据合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。
合理建设工期依据该工程的工程量的大小、建设项目相关规定以及行业惯例确定。贷款利率根据评估基准日时点，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心已公布的最新贷款市场报价利率（LPR）确定，资金按均匀投入考虑，即：
资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+工程建设其他费用)×
（（1+贷款利率）建设工期×1/2-1）
对工程建设期不超过半年的，不考虑资金成本。
本次评估中较简单的设备，无需考虑设备基础费、工程建设其他费用及资金成本。
（G） 可抵扣增值税
可抵扣增值税=设备购置价（含税）/1.13*13%+运杂费/1.09*9%+安装费
/1.09*9%+(工程建设其他费用-建设单位管理费)/1.06*6%
备注：企业自行安装的、安装费包含在设备购置价中的，不需单独列示。
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B. 车辆重置全价
根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
C. 电子设备重置全价
根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装。
重置全价=购置价（不含税）
·成新率的确定
A. 机器设备的成新率
价值量较大设备的成新率，采用年限法与现场勘察法，分别测算理论成新率和勘察成新率，并按40%，60%比例加权求和确定其成新率，即：
成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
（A） 理论成新率的确定
根据设备的原始制造质量、已使用年限、使用频率和强度、日常维护保养等情况，参照同类设备的经济使用年限，依据现场勘察设备的实际技术状况，判断其尚可使用年限，并进而确定其成新率。计算公式如下：
成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%或
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
（B） 现场勘察成新率
勘察成新率是将设备按功能（或价值）分成若干部分，分别进行勘察鉴定，再将设备各部分的现场勘查成新率与其按功能（或价值）所占整台设备的权重，加权求和，确定整台设备的勘察成新率。
（C） 综合成新率
将理论成新率和现场勘察成新率按40%，60%比例加权求和确定委估设备的成新率，即成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
B. 运输车辆成新率的确定
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对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)根据使用年限成新率和里程成新率孰低法原则确定理论成新率，然后根据现场勘察情况确定观察成新率，最后根据理论成新率和观察成新率按40%和60%的权重确定综合成新率。
C. 电子设备的成新率采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
直接按二手市场价格确定评估值的设备，不再计算成新率。
·评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
2)递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法
规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
评估人员对递延所得税资产科目进行了账表、账账、账实核对，抽查了有关原始凭证及其他证明文件。完成了我们认为必要的核实、勘察程序。在此基础上依据此次评估目的和递延所得税资产的性质，在核实无误的基础上，以审计后账面值确认评估值。
（3）负债具体的评估方法
雅鑫实业纳入评估范围的负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
对评估范围内的负债逐笔进行核实，根据评估目的实现后的雅鑫实业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，结合本中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第23页
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项目实际情况，本次评估采用企业自由现金流折现法。
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出
本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E = B - D
式中：E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值；B 为企业整体市场价值；D
为负息负债的市场价值。其中，企业整体市场价值 B 按如下公式求取：
B = P + ? C i式中：P 为经营性资产价值；ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。其中，经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
n
-t R - n
P n + 1= ? ?R * ?1 + r ? ? + * ?1 + r ?t
t = 1 ?r - g ?
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）式中：Rt 为明确预测期的第 t 期的企业自由现金流； t 为明确预测期期数
123，···，n；r 为折现率；Rn+1 为永续期企业自由现金流；g 为永续期的增长率，本
次评估 g=0；n 为明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
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企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用× （1-税率 T）-资本性支
出-营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2021年7月至2026年，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段
2027年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC = R + R (1 - T )
e d
D + E D + E
式中： Re 为权益资本成本；Rd 为负息负债资本成本；T为所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险
超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
4）付息债务评估价值的确定
债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括：预付账款、其他应收款、其他流动资产、在建工程、其他非流动资产、其他应付款等。对非经营性资产负债（含溢余资产），本次单独进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行，主要评估过程如下：
（一）接受委托
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与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签订资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式对评估对象涉及的
资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告。
（四）编制和提交资产评估报告阶段
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与雅鑫实业或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）基本假设
1．交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第26页
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益·资产评估报告基本的前提假设。
2．公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3．持续使用假设：首先假定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资
产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
4．企业持续经营假设：是假定被评估企业的经营业务合法，以现有资产、资
源条件为基础，在可预见的将来不会出现不可预见的因素导致其无法经营，而是合法持续不断地经营下去。
（二）特殊假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无
重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评
估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
4．方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
5．政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
7．无通胀影响假设：是假定以货币计量的经营业务或服务不存在通胀因素的影响。
8．设备发票合规假设：被评估单位为增值税一般纳税人，假定其购置设备时
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可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。
9．评估范围仅以雅鑫实业提供的评估申报表为准，未考虑雅鑫实业提供清单
以外可能存在的或有资产及或有负债。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
1．资产基础法评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，雅鑫实业股东全部权益在持续经营等假设前提下的评估结论如下：
总资产账面价值为1350.34万元，评估价值1387.06万元，评估价值较账面价值评估增值36.72万元，增值率为2.72%；总负债账面价值为1103.29万元，评估价值1103.29万元，评估价值较账面价值评估增0.00万元，增值率为0.00%；净资产（股东全部权益）总额账面价值为247.05万元，评估价值283.77万元，评估价值较账面价值评估增值36.72万元，增值率为14.87%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
被评估单位：东莞市雅鑫实业有限公司金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增减率％项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产合计11264.501264.50--
非流动资产合计285.83122.5636.7242.79
固定资产347.0183.7336.7278.12
递延所得税资产438.8238.82--
资产总计51350.341387.0636.722.72
流动负债61103.291103.29--
非流动负债7---
负债总计81103.291103.29--
净资产（股东全部权益）9247.05283.7736.7214.87评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
（二）收益法评估结果
净资产（股东全部权益）总额账面价值为247.05万元，评估价值为450.00万元，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第28页
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益·资产评估报告
评估价值比账面价值评估增值202.95万元，增值率为82.15%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
被评估单位：东莞市雅鑫实业有限公司金额单位：人民币万元
项目账面价值评估值增减值增值率(%)
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产11264.50---
非流动资产285.83---
固定资产347.01---
其他非流动资产438.82---
资产总计51350.34---
流动负债61103.29---
非流动负债7----
负债总计81103.29---
净资产（股东全部权益）9247.05450.00202.9582.15本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。
（三）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为283.77万元；收益法的评估值450.00万元，两种方法的评估结果差异166.23万元，差异率为58.58%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的。
（四）最后取定的评估结果
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等。
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益·资产评估报告我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
经分析，评估人员以收益法评估结论为最终评估结论，即雅鑫实业股东全部权益在2021年6月30日所表现的市场价值为450.00万元（大写：肆佰伍拾万元整）。
十一、特别事项说明评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的
原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）在评估基准日后，至2022年6月29日止的有效期以内，如果资产数量
及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（四）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估所涉及的账面价值由鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“鹏盛专审字[2021]1271号”《清产核资专项审计报告》，经审计的资产包括流动资产、固定资产以及递延所得税资产，资产总额合计为1350.34万元，负债全部为流动负债，负债总额合计为1103.29万元，净资产总额合计为247.05万元。
（五）评估程序受到限制的情形：
本次评估中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，评估专业人员在假定雅鑫实业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。对隐蔽工程的核实，受客观条件所限，资产评中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第30页
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益·资产评估报告
估专业人员无法进行实物勘察，仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实。
上述评估程序受到限制的情形不会对评估结果有显著影响。
（六）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
根据被评估单位的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负债不存在产权瑕疵。
（七）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
根据雅鑫实业的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。
（八）评估资料不完整的情形本次评估未发现资料不完整的情形。
（九）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
根据雅鑫实业的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债除已披露的情况外，不涉及其他的担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
（十）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
根据雅鑫实业的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（十一）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
根据雅鑫实业的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。
（十二）审计披露事项对评估值的影响雅鑫实业不存在审计披露事项对评估值的影响。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由资产评估委托合同中载明的评估报告使用者使用，且只能用于资产评估委托合同中载明的评估目的和用途。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律
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、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，未经评估机构审阅相关内容，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章后方可正式使用。
（七）本评估结论是在以2021年6月30日为评估基准日时，对雅鑫实业股东
全部权益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
（八）根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2021年6月30日起至2022年6月29日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，德祺陶瓷应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
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益·资产评估报告
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为2021年10月31日，为评估结论形成的日期。
资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
资产评估师：
资产评估师：
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益·资产评估报告资产评估报告附件
附件一：经济行为文件复印件；
附件二：被评估单位评估基准日《清产核资专项审计报告》复印件；
附件三：委托人及被评估单位《法人营业执照》复印件；
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
1．《中华人民共和国机动车行驶证》；
2．重大设备购置发票；
附件五：委托方及被评估单位承诺函原件；
附件六：评估机构《企业法人营业执照》复印件；
附件七：评估机构备案文件或者资格证明文件复印件；
附件八：评估机构《证券期货相关业务评估资格证书》复印件；
附件九：签名资产评估专业人员的备案文件或者资格证明文件复印件；
附件九：评估结果汇总表
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