ST文化:关于公司孙公司现金收购东莞市雅鑫实业有限公司100%股权公告

证券代码：300089证券简称：文化长城公告编号：2021-125
广东文化长城集团股份有限公司
关于公司孙公司现金收购东莞市雅鑫实业有限公司
100%股权公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“文化长城”）全资孙公司德祺陶瓷（广东）有限公司（以下简称“德祺陶瓷”）与东莞市雅鑫实业有限公司（以下简称“雅鑫实业”）签署《德祺陶瓷（广东）有限公司与李凤坤、李丽关于东莞市雅鑫实业有限公司之股权收购协议》（以下简称“本协议”、“交易协议”），以支付现金的方式购买李凤坤、李丽合计持有的雅鑫实业100%股权。
根据孙公司德祺陶瓷（广东）有限公司聘请的具有证券从业资格的中铭国际
资产评估（北京）有限责任公司以2021年6月30日为估算基准日，对雅鑫实业进行评估并出具的《德祺陶瓷（广东）有限公司拟收购股权事宜涉及的东莞市雅鑫实业有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2021]第6065号），确定雅鑫实业股东全部权益于评估基准日的评估价值为人民币450.00万元。经各方协商一致同意，标的股权的交易价格为450万元。
本次交易事项已由公司第五届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易完成后，公司将通过全资孙公司德祺陶瓷持有雅鑫实业100%股权，雅鑫实业将成为德祺陶瓷全资子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况本次交易对方为目标公司原股东李凤坤、李丽基本信息如下：
1、李凤坤
身份证号码：3421271972****
住所：安徽阜南县新村镇
2、李丽
身份证号码：3412021972****
住所：安徽省阜阳市颍州区
上述交易对方均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：东莞市雅鑫实业有限公司
统一社会信用代码：914419005516651803
法定代表人：李凤坤
注册资本：50万元人民币
成立日期：2010年2月9日
住所：东莞市常平镇朗洲村工业大道3号之一
登记机关：东莞市市场监督管理局
经营范围：研发、产销：水性涂料、装饰材料、工艺礼品、包装制品；销售：
其他化工产品；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
其股权结构如下：
持股比例
股东名称认缴出资额（元）实缴出资额（元）
（%）
李凤坤25.5025.5051
李丽24.5024.5049合计50.0050.00100
2、目标公司最近一年一期经审计的主要财务数据情况：
单位：元项目2021年6月30日2020年12月31日
资产总额13503350.907654790.85
负债总额11032870.675638173.13
应收款项总额535007.103150590.06
净资产2470480.232016617.72
营业收入13316656.3020573319.66
营业利润704548.831039911.67
净利润457911.621026097.87经营活动产生的现金流
214572.23583212.47
量净额
3、交易标的定价情况及公平合理性分析
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
经分析，评估人员以收益法评估结论为最终评估结论，即雅鑫实业股东全部权益在2021年6月30日所表现的市场价值为450.00万元（大写：肆佰伍拾万元整）。
4、其他情况
雅鑫实业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。雅鑫实业与本次交易对手方不存在经营性往来情况。本次交易完成后不存在上市公司以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容本次拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：德祺陶瓷（广东）有限公司（“德祺陶瓷”），一家根据中国法律注册成立和存续的有限公司，住所为潮州市枫溪区蔡陇大道。统一社会信用代码：
91445100MA577A6L84
乙方：李凤坤，身份证号：3421271972****，住所地：安徽阜南县新村镇李丽，身份证号：3412021972****，住所地：安徽省阜阳市颍州区
（二）协议的主要内容
第一条本次交易方案
1.1本次交易的基本方案为：德祺陶瓷以向原股东支付现金的方式购买原股东
合计持有的雅鑫实业100%的股权，对应雅鑫实业50万元的注册资本。
1.2本次交易实施完成后，德祺陶瓷合计持有雅鑫实业100%的股权。
第二条收购方的批准条件
2.1根据法律规定及德祺陶瓷具体情况，本次交易涉及德祺陶瓷收购雅鑫实业股权，根据德祺陶瓷公司章程规定，需取得德祺陶瓷股东会批准。
第三条被收购方应取得的先决条件
3.1各方同意，本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：
3.1.1雅鑫实业已经足额收到原股东缴纳的出资；
3.1.2本协议已经由各方签署；
3.1.3原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；
3.1.4雅鑫实业已作出同意原股东向德祺陶瓷转让标的股权并放弃优先购
买权的股东会决议；3.1.5德祺陶瓷召开股东会审议并通过进行本次交易的议案；
3.2若本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规被修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为准调整本次交易实施的先决条件。
第四条购买标的股权及交易总价
4.1德祺陶瓷与原股东同意，德祺陶瓷按本协议的条件购买原股东合计所持雅
鑫实业100%的股权，即原股东对雅鑫实业合计50万元的出资额。
4.2本协议经甲、乙双方一致确认并同意，标的股权的交易总价为人民币【450】万元。
4.3先决条件全部完成的情况下，本协议生效后的【60】个工作日内，由德祺
陶瓷及其指定方向原股东一次性支付上述股权转让价款。
第五条滚存未分配利润
5.1各方同意，雅鑫实业截至审计基准日的滚存未分配利润及审计基准日后至
股权交割日期间实现的净利润归德祺陶瓷所有。
第六条期间损益
6.1各方同意，自基准日起至股权交割日止，雅鑫实业在此期间实现的利益及
因其他原因而增加的净资产由德祺陶瓷享有；雅鑫实业在此期间产生的亏
损及因其他原因而减少的净资产，由原股东按照本协议签署日原股东各方所持雅鑫实业的股权比例占标的股权的份额分别承担。
第七条过渡期安排
7.1过渡期内，除非本协议另有约定及或德祺陶瓷书面同意，原股东及雅鑫实
业保证：
7.1.1不改变雅鑫实业的经营管理方针、方式，保持雅鑫实业现有的以总经理为负责人的经营管理架构。
7.1.2保证雅鑫实业在过渡期内经营资产的完整性，妥善保管、合理使
用雅鑫实业的财产。
7.1.3以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理雅鑫实业，保持雅
鑫实业处于良好的正常的经营状态。
7.1.4保证雅鑫实业核心研发、开发、市场、管理人员基本不变，保持
核心人员职务、岗位的稳定。
7.1.5继续维持现有经营模式，按现有经营计划进行市场开拓，保证雅
鑫实业的经营不会产生重大不利变化。
7.1.6雅鑫实业不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动。
7.1.7若发生可能对雅鑫实业经营管理或本次交易的执行造成重大不
利影响的事项，原股东及雅鑫实业应及时书面通知德祺陶瓷。
7.1.8未经德祺陶瓷事先书面同意，原股东及雅鑫实业本身不得同意雅
鑫实业增加或承担重大非经营性债务、放弃权利、资产处置、重
组、合并或收购交易，不得对外提供任何担保。
7.1.9在本协议签订后至标的股权过户至德祺陶瓷名下期间，雅鑫实业
存在的任何或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚、索赔及其他任何
争议事项（包括但不限于原股东占用雅鑫实业的资金）及其责任，均与德祺陶瓷无关，由原股东负责偿付并承担相应责任（包括但不限于经济责任）。
7.2过渡期内，原股东所持雅鑫实业的股东权利受如下限制：
7.2.1未经德祺陶瓷书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本，不得就前述事项作出相关的董事会、股东会决议。
7.2.2未经德祺陶瓷书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制。7.2.3未经德祺陶瓷书面同意，原股东不得作出修改雅鑫实业章程的决定。
7.2.4未经德祺陶瓷书面同意，原股东不得同意雅鑫实业进行利润分配。
7.2.5雅鑫实业不得进行超过【50】万元的对外交易，除非经德祺陶瓷审核同意。
7.2.6在过渡期内，不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等法律文件。
第八条标的股权交割
8.1各方同意，德祺陶瓷与原股东签署本协议后【10】个工作日内，原股东及
雅鑫实业应当完成标的股权的工商变更登记手续，德祺陶瓷提供必要的协助。
8.2各方一致同意，办理股权变更登记手续时如果根据工商登记管理部门要求
签署的股权转让合同与本协议不符的，实际履行中应以本协议为准。
因标的股权办理工商变更登记手续而产生的费用，由雅鑫实业承担。
第十六条本协议的生效、补充、解除与终止
16.1本协议经甲方法定/授权代表人签字并加盖公司公章且乙方签字后成立，并
在经甲乙方书面确认满足了本协议3.1条约定的全部先决条件后即时生效。
16.2经本协议各方协商一致，可以签署书面补充协议对本协议进行修改、补充。
16.3经本协议各方协商一致，可以签署书面协议以解除本协议。
16.4过渡期内，发生如下情形的，德祺陶瓷有权单方解除本协议，终止本次交易，并根据本协议的约定追究原股东的违约责任，要求原股东赔偿包括但不限于为筹划本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
16.4.1原股东、雅鑫实业存在未向德祺陶瓷披露的重大违法违规行为，及
或被行政处罚，及或披露有虚假、重大遗漏，根据届时审核标准将导致本次交易无法获得批准。
16.4.2因原股东未履行向德祺陶瓷转让雅鑫实业股权而导致德祺陶瓷无
法按本协议的约定取得原股东所持雅鑫实业100%股权的。
16.4.3雅鑫实业的经营、财务、资产发生不利变化。
五、本次交易的目的和对公司的影响
陶瓷酒瓶是一种文化的传承和现代发展的相结合，是历史文化的载体，同时它也是对中国酒具有着极具象征意义的作用，它造型优美，收藏价值极高，可呈现多样化。为了进一步扩大公司在陶瓷细分领域市场的产能，经过不断考察和审慎研究，现公司孙公司德祺陶瓷（广东）有限公司确定拟通过现金收购东莞市雅鑫实业有限公司；本次收购的标的公司是一家提供陶瓷酒瓶及相关产品的供应商，该公司服务的客户群体主要为白酒企业，诚心的经营理念与优良的产品质量得到客户的一致认可；因此雅鑫实业公司满足公司寻求的标的条件。本次交易，是为实现公司在陶瓷细分领域的发展和布局，从而产生良好效益，提升公司业绩。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2021年11月8日