中国东航:中国东航非公开发行股票发行情况报告书

中国东方航空股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）联席主承销商
二〇二一年十一月董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘绍勇李养民唐兵林万里蔡洪平董学博孙铮陆雄文姜疆中国东方航空股份有限公司年月日
123456目录
释义....................................................9
第一节本次发行的基本情况.........................................10
一、上市公司基本情况...........................................10
二、本次发行履行的相关程序........................................11
（一）本次发行履行的内部决策过程.....................................11
（二）本次发行的监管部门核准过程.....................................11
（三）募集资金到账和验资情况.......................................12
（四）股份登记情况............................................13
三、本次发行股票的基本情况........................................13
四、发行对象的基本情况..........................................14
（一）发行对象及认购情况.........................................14
（二）发行对象情况介绍..........................................14
（三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查..............18
（四）关于本次发行对象出资情况的说明...................................18
（五）关于本次发行对象适当性的说明....................................18
五、本次发行的相关机构..........................................19
（一）保荐机构（联席主承销商）......................................19
（二）联席主承销商............................................19
（三）发行人律师.............................................20
（四）审计机构..............................................21
（五）验资机构..............................................21
第二节本次发行前后公司相关情况对比....................................22
一、本次发行前后公司 A 股前十名股东变动情况 ............................ 22
（一）本次发行前公司 A 股前 10 名股东情况 ........................... 22
（二）本次发行后公司 A 股前 10 名股东情况 ........................... 22
二、本次非公开发行股票对公司的影响....................................23
7（一）本次发行对股本结构的影响.....................................23
（二）本次发行对资产结构的影响......................................23
（三）本次发行对业务结构的影响......................................24
（四）本次发行对公司治理的影响......................................24
（五）本次发行对高管人员结构的影响....................................24
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响.................................24
第三节保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见....................................................25
第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...........................26
第五节有关中介机构声明..........................................27
第六节备查文件..............................................35
一、备查文件目录.............................................35
二、备查文件地点.............................................35
8释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、中国东航指中国东方航空股份有限公司
发行对象、认购方、认购人、指中国东方航空集团有限公司东航集团控股股东指中国东方航空集团有限公司
实际控制人、国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
本次发行、本次非公开发行、中国东方航空股份有限公司向东航集团发行不超过指
本次非公开发行股票 2494930875股每股面值1.00元的人民币普通股（A股）中国东方航空股份有限公司第九届董事会第9次普通会议定价基准日指
决议公告日，即2021年2月3日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《中国东方航空股份有限公司章程》
保荐机构（联席主承销商）、指国泰君安证券股份有限公司国泰君安
国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限
联席主承销商责任公司、摩根大通证券（中国）有限公司、光大证券股份有限公司发行人律师指北京大成律师事务所
审计机构、验资机构指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元交易日指上海证券交易所的营业日
9第一节本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：中国东方航空股份有限公司
英文名称：China Eastern Airlines Corporation Limited
企业类型：股份有限公司
法定代表人：刘绍勇
统一社会信用代码：913100007416029816
成立日期：1995年4月14日
注册资本：16379509203元
注册地址：上海市浦东新区国际机场机场大道66号
办公地址：上海市闵行区虹翔三路36号东航之家
办公地址邮政编码：201202
A 股股票上市地：上海证券交易所
A 股股票简称：中国东航
A 股股票代码：600115
H 股股票上市地：香港联合交易所
H 股股票简称：中国东方航空股份
H 股股票代码：00670
ADR 上市地：纽约证券交易所
ADR 股票简称：China Eastern
ADR 股票代码：CEA
联系电话：021-22330920、021-22330930
10传真：021-62686116
电子信箱：ir@ceair.com
网址：www.ceair.com
经营范围：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的
代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。
电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售(涉及国家限制及许可证的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2021年2月2日，发行人召开第九届董事会第9次普通会议，审议通过
了本次非公开发行的相关议案。
2、2021年3月29日，发行人召开2021年第一次临时股东大会、2021年第
一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程1、2021年3月20日，公司控股股东东航集团出具《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（东航发[2021]33 号），原则同意公司本次非公开发行的总体方案。
2、2021 年 3 月 25 日，香港证监会出具关于本次非公开发行 A 股股票清洗
豁免的无异议函。
3、2021年5月24日，发行人取得了中国民用航空华东地区管理局出具的
《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政法〔2021〕1号），本次非公开发行股票的申请已获得民航华东局准予批复。
114、2021年9月27日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过。
5、2021年10月21日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3298号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为东航集团，共1名符合中国证监会规定的特定对象。
2021年10月25日，发行人和联席主承销商向东航集团发出《缴款通知书》，
通知投资者将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。
截至2021年10月26日止，东航集团已将认购资金全额汇入联席主承销商国泰君安的发行专用账户。
2021年10月28日，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明(2021)验字第 61056687_B01 号《中国东方航空股份有限公司关于非公开发行 A股股票认购资金缴存于国泰君安证券股份有限公司账户的验资报告》。根据该报告，截至2021年10月26日止，联席主承销商指定的收款账户已收到中国东航本次非公开发行 A 股股票认购资金共计人民币 10827999997.50 元。
2021年10月27日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额
划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2021年10月28日，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明
(2021)验字第 61056687_B02 号《中国东方航空股份有限公司验资报告》。根据该报告，中国东航已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）2494930875 股，每股发行价格4.34元，每股面值1元，募集资金总额为人民币10827999997.50元；扣除不含税的发行费用人民币7638943.48元后，实际募集资金净额为人民币10820361054.02元。其中增加股本人民币2494930875.00元，剩余部分计入资本公积。
本次公开发行费用总额（不含税）人民币7638943.48元，具体包括：
12项目不含税金额（人民币元）
香港证监会清洗豁免费3814032.00
保荐承销费1132075.47
律师费1132075.47
会计师费566037.74
财务顾问费249918.00
登记和信息披露费744804.80
合计7638943.48
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况本次发行新增股份已于2021年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，获配投资者所认购股份限售期均为36个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：2494930875股，均为现金认购。
4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第
九届董事会第9次普通会议决议公告日，发行价格为4.34元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票的交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产值的较高者。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、募集资金数量：本次发行募集资金总额为10827999997.50元，扣除不
含税各项发行费用人民币7638943.48元后，实际募集资金净额为人民币
10820361054.02元，募集资金净额将拟全部用于补充流动资金和偿还债务。
136、限售期：本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36
个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、发行股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购情况
本次发行股票数量为2494930875股，认购对象的认购情况具体如下：
序号认购对象认购金额（元）认购数量（股）占发行后总股本比例
1东航集团10827999997.50249493087513.22%
东航集团以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规模或资金规模。
（二）发行对象情况介绍
1、东航集团概况
公司名称：中国东方航空集团有限公司
注册地址：上海市虹桥路2550号
法定代表人：刘绍勇
注册资本：25287149035元
统一社会信用代码：91310000MA1FL4B24G
企业类型：有限责任公司（国有企业）
成立日期：1986-8-9
经营期限：1986-8-9至无固定期限
14经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权关系
截至本报告书签署日，东航集团股权控制关系如下：
国寿投资上海久事中国国新中国旅游国务院
控股有限（集团）有资产管理集团有限国资委公司限公司有限公司公司
68.42%11.21%10.19%5.09%5.09%
中国东方航空集团有限公司
3、发行对象控制的核心企业和核心业务
截至本报告出具日，除中国东航外，东航集团控制的核心企业基本情况如下：
序号名称经营范围
一般项目：实业投资，投资管理，企业资产委托管理，投资咨询（除经纪），金属材料、化工产品（除危险品）、食用农产品（不含生猪产品）的销售，从事货物及技术
1东航金控有限责任公司
的进出口业务，计算机软件开发，物业管理，货运代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事
2东航国际融资租赁有限公司与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营东方航空网站，经营民用航空器的机上娱乐和影视项目，从事国内外广告代理、发布、设计、制作以及印刷品业务，商务咨询和会展业务，在国际航班上经营免
3东方航空传媒股份有限公司税品（烟酒除外），代理销售礼品、文化旅游纪念品及日用百货；从事预包装食品销售（不含熟食卤味、不含冷冻（藏）食品）及酒类零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；第三类医疗器械经营。（依
4东方航空进出口有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
15序号名称经营范围
一般项目：航空器及零附件，机上用品，生产所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，特种车辆的进出口；仓储；
寄售；报关；集团产品内销；承包境外航空工程和境内
国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；
国内贸易（除专项审批外）；仓储租赁，航空器材及其他设备租赁（金融租赁除外）；从事货物和技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食品经营（仅限预包装食品销售），第一类医疗器械、第二类医疗器械、汽车、化妆品、日用百货、厨房设备、卫浴设备、
针纺织品、服装、箱包、计算机、软件及辅助设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位之间办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及
5东航集团财务有限责任公司
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实业投资及其相关业务的咨询服务，房地产投资开发，6上海东航投资有限公司经营，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件和信息技术服务，从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备批发与零售，通信网络设备工程（除卫星电视、广播地面接收设施），酒店管理，旅馆，餐饮服务，物业管理，城市园林绿化管理，从事机械设备科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，机械设备、从事机7东航实业集团有限公司电设备科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，
机械设备、机电设备及零部件安装及维修，货物与技术进出口，房屋租赁，自有设备租赁，仓储业（除危险品），汽车销售，机动车维修，金属材料（除贵金属），通用设备，地面设备维护，劳务服务（不含中介），社会经济咨询，企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
产业投资，资产管理，资产受托管理，投、融资业务研
8东方航空产业投资有限公司发与创新，委托与受托投资，投资咨询，企业管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
16序号名称经营范围营活动）仓储，海上、航空、陆上国际货物运输代理，货物装卸，物业管理，停车场，会务服务，为国内企业提供劳务派遣服务，日用百货、办公用品的销售，商务咨询（除经
9东方航空物流股份有限公司
纪）、机票代理、货物及技术的进出口业务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
航空食品领域内的食品研发、生产、销售、运输的投资；
仓储服务，货物与技术进出口业务，制作、代理、发布各类广告，干洗服务，餐饮企业管理，食品技术咨询，
10东方航空食品投资有限公司
信息技术咨询及技术服务，电子商务，机上用品清洗，货物运输代理，装卸搬运服务，汽车配件、日用百货、五金交电、纺织品、厨房用品、家用电器，文化办公用品和设备的销售，厨房用品维修，标准化服务，电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
东航集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争和关联交易情况
（1）同业竞争
本次非公开发行 A 股股票完成后，本公司所从事的业务与东航集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。
（2）关联交易
东航集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，是公司开展航空运输业务中与东航集团、东航集团下属控股子公司及其他关联方发生的关联交易，如飞机等设备租赁、航空配餐服务、广告委托代理服务、客机腹舱承包经营服务、
17金融服务、物业租赁服务等。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司
已与东航集团及其关联方签订了关联交易协议以对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见本公司上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
东航集团认购公司本次非公开发行 A 股股票，构成与公司的关联交易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行 A 股股票完成后不会增加本公司与东航集团之间的关联交易。
（三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查
本次非公开发行的认购对象东航集团为境内非国有法人，涉及认购主体共计
1名，未超过200名，无需穿透核查，无需私募基金备案。
（四）关于本次发行对象出资情况的说明
本次非公开发行的发行对象为东航集团，共1名符合中国证监会规定的特定对象，认购金额为10827999997.50元，认购股数为2494930875股。
东航集团用于认购本次非公开发行股票的资金是其合法合规的自有资金或
自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。
（五）关于本次发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自
然人专业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专
业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
18本次中国东航非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次中国东航发行对象东航集团已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配
1 东航集团 法人或机构专业投资者（B 类） 是经核查，本次非公开发行股票的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：贺青
保荐代表人：马玉苹、杨鹏宇
项目协办人：杨冬
其他项目组成员：王云枭
联系电话：010-59312845
联系传真：010-66162609
（二）联席主承销商
1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦
20楼2004室
19法定代表人：张剑
经办人员：陆剑伟
联系电话：021-33389888
联系传真：021-54047982
2、摩根大通证券（中国）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号4901至4908室
法定代表人：黄国滨
经办人员：史云鹏、刘若阳、董伊、彭辉、蔡秋实、卢宇婷、周明达、范佳
阳、裘翔、杨麟子、柯奕
联系电话：021-61066214
联系传真：021-50650075
3、光大证券股份有限公司
注册地址：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：刘秋明
经办人员：刘钦
联系电话：021-52523159
联系传真：021-52523024
（三）发行人律师
名称：北京大成律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层
负责人：彭雪峰
签字律师：范兴成、张洪、林晨
20联系电话：021-58788907
联系传真：021-58786866
（四）审计机构
名称：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
负责人：毛鞍宁
签字会计师：孟冬、高涛
联系电话：021-22286206
联系传真：021-22280000
（五）验资机构
名称：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
负责人：毛鞍宁
签字会计师：孟冬、高涛
联系电话：021-22286206
联系传真：021-22280000
21第二节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后公司 A 股前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司 A 股前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2021 年 9 月 30 日，公司 A 股前十大股东持股情况如下：
序
股东名称股东性质持股数量（股）持股比例号
1中国东方航空集团有限公司国有法人507292292730.97%
上海吉道航企业管理有限公
2境内非国有法人5890410963.60%
司
3中国航空油料集团有限公司国有法人5027678953.07%
上海励程信息技术咨询有限
4境内非国有法人4658385092.84%
公司
5东航金控有限责任公司国有法人4573170732.79%
6中国证券金融股份有限公司国有法人4296733822.62%
7上海均瑶(集团)有限公司境内非国有法人3118319091.90%
中国国有企业结构调整基金
8国有法人2739726021.67%
股份有限公司
9中国远洋海运集团有限公司国有法人2329192541.42%
10上海吉祥航空股份有限公司境内非国有法人2194001371.34%
合计855568478452.23%
（二）本次发行后公司 A 股前 10 名股东情况
本次发行完成后，截至 2021 年 11 月 9 日（股份登记日），公司 A 股前十名股东情况如下：
序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例
1中国东方航空集团有限公司国有法人756785380240.10%
上海吉道航企业管理有限公
2境内非国有法人5890410963.12%
司
3中国航空油料集团有限公司国有法人5027678952.66%
上海励程信息技术咨询有限
4境内非国有法人4658385092.47%
公司
5东航金控有限责任公司国有法人4573170732.42%
6中国证券金融股份有限公司国有法人4296733822.28%
227上海均瑶(集团)有限公司境内非国有法人3118319091.65%
中国国有企业结构调整基金
8国有法人2739726021.45%
股份有限公司
9中国远洋海运集团有限公司国有法人2329192541.23%
10上海吉祥航空股份有限公司境内非国有法人2194001371.16%
合计1105061565958.55%
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为2494930875股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
发行前本次发行发行后股份类别数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
一、有限售条件股
191192352111.67%2494930875440685439623.35%
份
二、无限售条件股
1446758568288.33%-1446758568276.65%
份
合计16379509203100.00%249493087518874440078100.00%
本次非公开发行前，东航集团及其全资子公司合计持有公司8156480000股股份，占公司总股本的49.80%，为中国东航的控股股东。国务院国资委持有东航集团68.42%的股权，为东航集团控股股东、实际控制人，为中国东航实际控制人。
本次非公开发行后，东航集团及其全资子公司合计持有公司10651410875股股份，占公司总股本的56.43%。东航集团仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为中国东航实际控制人。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行 A 股募集资金到位后，将降低公司资产负债率，提升公司偿债能力，减少公司财务成本，进一步改善财务状况和资产结构，有利于进一步提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
23（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行 A 股的募集资金将主要用于补充流动资金和偿还债务，不会对本公司的主营业务结构产生重大影响。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行 A 股完成后，本公司高管人员结构不会发生变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
1、本次发行对关联交易的影响
东航集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，是公司开展航空运输业务中与东航集团、东航集团下属控股子公司及其他关联方发生的关联交易，如飞机等设备租赁、航空配餐服务、广告委托代理服务、客机腹舱承包经营服务、
金融服务、物业租赁服务等。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司已与东航集团及其关联方签订了关联交易协议以对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的程序。
东航集团认购公司本次非公开发行A股股票，构成与公司的关联交易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行A股股票完成后不会增加本公司与东航集团之间的关联交易。
2、本次发行对同业竞争的影响
本次非公开发行 A 股股票完成后，本公司所从事的业务与东航集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。
24第三节保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论意见经核查，保荐机构及联席主承销商认为：
1、本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证
监会的核准，审批程序合法、合规。
2、本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合
发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法
律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
3、本次发行确定的认购对象东航集团符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、
公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求、向中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。
4、本次非公开发行的发行对象为东航集团。东航集团系公司控股股东，为
公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
东航集团用于认购本次非公开发行股票的资金是其合法合规的自有资金或
自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。
25第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见发行人律师北京大成律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
1、发行人本次非公开发行已依法取得了必要的发行人内部批准和授权、国
有资产监督管理主体及行业主管机关的批准、中国证监会的核准，具备实施的法定条件；
2、发行人本次非公开发行的认购对象为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及本次发行方案的相关规定；
3、发行人本次非公开发行的发行价格、发行数量的确定符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及发行人关于本次发行的股东大
会决议和中国证监会批复的规定，合法、有效；
4、发行人本次非公开发行的发行过程涉及的《中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》《缴款通知书》等有关法
律文件合法、合规、真实、有效；发行人本次发行的缴款及验资符合附条件生效的《中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，募集资金已全部到位；发行人本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
5、发行人本次非公开发行新增股份的上市交易尚需取得上交所同意。
26第五节有关中介机构声明
27保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对《中国东方航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
杨冬
保荐代表人（签字）：
马玉苹杨鹏宇
董事长/法定代表人（签字）：
贺青国泰君安证券股份有限公司年月日
28联席主承销商声明
本公司已对《中国东方航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事长/法定代表人（签字）：
张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
29联席主承销商声明
本公司已对《中国东方航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
总经理/法定代表人（签字）：
黄国滨
摩根大通证券（中国）有限公司年月日
30联席主承销商声明
本公司已对《中国东方航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事长/法定代表人（签字）：
刘秋明光大证券股份有限公司年月日
31发行人律师声明本所及经办律师已阅读《中国东方航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
范兴成张洪林晨
授权代表人（签字）：
王隽北京大成律师事务所年月日
32关于发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《中国东方航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2019）审字第61056687_B01号、安永
华明（2020）审字第61056687_B01号和安永华明（2021）审字第61056687_B01号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对中国东方航空股份有限公司在发行情况报告书中
引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供中国东方航空股份有限公司本次非公开发行股票使用；未经本所
书面同意，不得作其他用途使用。
___________________________________________________________
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人毛鞍宁
__________________________年月日签字注册会计师孟冬
__________________________签字注册会计师高涛
33关于发行情况报告书引用验资报告的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《中国东方航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的验资报告与本所出具的验资报告（报告编号：安永华明（2021）验字第【】号、
安永华明（2021）验字第【】号）内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对中国东方航空股份有限公司在发行情况报告书中
引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供中国东方航空股份有限公司本次非公开发行股票使用；未经本所
书面同意，不得作其他用途使用。
___________________________________________________________
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人毛鞍宁
__________________________年月日签字注册会计师孟冬
__________________________签字注册会计师高涛
34第六节备查文件
一、备查文件目录1、国泰君安证券股份有限公司（保荐机构）出具的《国泰君安证券股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》；
2、保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司及联席主承销商
申万宏源证券承销保荐有限责任公司、摩根大通证券（中国）有限公司、光大证券股份有限公司出具的《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
3、北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于中国东方航空股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》；
4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2021)验字第61056687_B01 号《中国东方航空股份有限公司关于非公开发行 A 股股票认购资金缴存于国泰君安证券股份有限公司账户的验资报告》和安永华明(2021)验字第
61056687_B02 号《中国东方航空股份有限公司验资报告》；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、中国证监会出具的《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3298号）；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点中国东方航空股份有限公司
联系地址：上海市闵行区虹翔三路36号
电话：021-22330930
传真：021-62686116
联系人：汪健
35（本页无正文，为《中国东方航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）中国东方航空股份有限公司年月日
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