金盾股份:海通证券股份有限公司关于公司有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见

海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司
有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书
上市公司 A 股简称： 金盾股份
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
上市公司 A 股代码： 300411.SZ
海通证券股份有限公司保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为浙江
金盾风机股份有限公司（以下简称“上市公司”、“金盾股份”）发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、重大资产重组相关情况和上市公司股本情况2017年9月15日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准浙江金盾风机股份有限公司向杭州中宜投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1695号），批复主要内容如下:
1、向杭州中宜投资管理有限公司发行28042524股股份、向杭州红将投资管
理有限公司发行7212086股股份、向周伟洪发行30660860股股份、向杭州远方
光电信息股份有限公司发行3803278股股份、向费占军发行2139344股股份，向钱志达发行1075819股股份、向费禹铭发行1075819股股份购买相关资产。
2、核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过985101000元。
上市公司于2017年11月3日前完成了本次交易的股权登记及限售登记工作，上市公司总股本增至263539132股，新增股份上市日期为2017年11月3日。
上市公司2017年年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本263539132
股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8.000000股。分红前上市公司总股本为263539132股，分红
1后总股本增至474370437股。
2019年6月4日，上市公司召开了第三届董事会第十八次会议，第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见；2019年6月21日，上市公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，上市公司应以1.00元的价格向周伟洪定向回购并注销
55189548股股份，但因周伟洪个人原因，将37169200股质押给中国银河证券股
份有限公司，导致本次股份回购注销的实际数量为18020348股。回购完成后上市公司总股本为456350089股。
2020年12月8日召开的三届三十次董事会会议及2020年12月31日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于红相科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》。2021年4月22日，中宜投资、红将投资签署回购注销业务的承诺函，公司将回购并注销中宜投资持有的公司股份39636271股，回购并注销红将投资持有的公司股份10193811股，合计49830082股。上市公司已向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交回购注销申请材料，回购注销已完成。上述权益变动后，上市公司股份总数由456350089股变更为406520007股，中宜投资、红将投资合计持有公司限售股份13628216股，占上市公司总股本3.36%，其中中宜投资持有限售股份为10840272股，红将投资持有限售股份为2787944股。2021年5月17日，中宜投资持有的3252081股、红将投资持有的836383股解除限售上市流通。
二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况
根据中宜投资、红将投资出具的《关于本次重组股份锁定的承诺函》，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定情况具体如下：
限售股份持有人名称承诺内容承诺的履行情况
1、本单位因本次交易取得的全部股份自发行结束
之日起36个月内不转让。上述股份在发行结束截止目前未违反
中宜投资、红将投资之日起届满36个月可解锁30.00%，发行结束该承诺
之日起届满48个月可解锁70.00%。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司
2限售股份持有人名称承诺内容承诺的履行情况
定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次申请解除股份限售的股东在根据《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》中做出的相关赔偿如下：
限售股份持有人名称补偿承诺内容及结果补偿的履行情况
根据浙江金盾风机股份有限公司与中宜投资、红将投资签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之2021年4月25盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），日公司收到中宜中宜投资、红将投资承诺：“红相科技在红相科技投资现金补偿利润承诺期（即2016-2019年度）应实现的扣除非8.23元和红将投经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于资现金补偿
5000万元、7500万元、9375万元、11720万元，3.03元。2021年
即红相科技利润承诺期的累计承诺净利润数为不4月28日，在中低于33595万元。”国证券登记结算中宜投资、红将投资红相科技2016年度、2017年度、2018年度、2019有限责任公司深年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司圳分公司完成上
净利润分别为5164.69万元、7512.66万元、述49830082股
5397.41万元、306.77万元，累计完成业绩股份的回购注销
18381.53万元，低于累计利润承诺数33595.00万手续，本次注销元，未完成业绩承诺数15213.47万元。完成后，中宜投根据《盈利补偿协议》的约定，红相科技利润承诺资和红将投资已期内，若红相科技累计实际净利润数未达到累计承全额履行业绩补诺净利润数的，将由中宜投资、红将投资以现金方偿义务。
式对上市公司进行补偿。中宜投资、红将投资累计
3限售股份持有人名称补偿承诺内容及结果补偿的履行情况
应补偿金额=累计净利润差额15213.47万元/累计
承诺净利润数33595.00万元*本次交易中红相科技
100.00%股权的交易对价116000万元=52530.51万元。
同时根据《盈利补偿协议》的约定，在红相科技利润承诺期届满时，需对红相科技100.00%股份进行减值测试，红相科技股权减值为59696.44万元，超过上述业绩补偿金额，中宜投资、红将投资需要另向公司补偿，另需补偿金额为7165.93万元。
综上，中宜投资、红将投资应承担的补偿总额为
59696.44万元。其中，中宜投资应承担的补偿金
额=中宜投资持有的红相科技股份比例69.60%/中
宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例
87.50%*补偿总额59696.44万元=47484.25万元
红将投资应承担的补偿金额=红将投资持有的红相
科技股份比例17.90%/中宜投资、红将投资合计持
有的红相科技股份比例87.50%*补偿总额
59696.44万元=12212.19万元。
根据《盈利补偿协议》的约定，中宜投资、红将投资应承担的补偿金额59696.44万元应在2020年11月27日履行完毕；若中宜投资、红将投资未在2020年11月27日之前以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由中宜投资、红将投资以等值的上市公司
股份进行补偿，股份价值将依照2020年11月30日的股票交易收盘价（11.98元/股）计算，并由上市公司以1.00元的价格进行回购并注销。
根据前述应补偿总额及股份补偿的股票定价，中宜投资、红将投资分别应补偿股份数量如下：
4限售股份持有人名称补偿承诺内容及结果补偿的履行情况
中宜投资应补偿股份数量=中宜投资应承担的补偿
金额474842534.81元/2020年11月30日股票交易
收盘价11.98元/股=39636271股，不足一股的部分以现金补偿8.23元；
红将投资应补偿股份数量=红将投资应承担的补偿
金额122121858.81元/2020年11月30日股票交易
收盘价11.98元/股=10193811股，不足一股的部分以现金补偿3.03元。
经核查，独立财务顾问认为：本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次限售股可上市流通情况
根据中宜投资、红将投资出具的《关于本次重组股份锁定的承诺函》，本次可解锁股份为其持有的总股份的70%。因此本次限售股可上市流通数量为
9539752股，占上市公司总股本的比例为2.34%。
本次限售股可上市情况如下表：
本次可上市流本次可上市流通限售股份持所持有限售股通股份数量股份数量占公司限售原因
有人名称份数量（股）
（股）股份总数比例重大资产重组非公
中宜投资758819175881911.86%开发行股票上市重大资产重组非公
红将投资195156119515610.48%开发行股票上市
四、本次解除限售股份上市流通后公司股本变动情况本次限售股份上市流通后股份类型股数（股）比例（%）
一、有限售条件的流通股22530200355.42
二、无限售条件的流通股18121800444.58
三、股份总数406520007100.00
5五、核查结论经核查，本独立财务顾问海通证券认为：中宜投资、红将投资于2017年实施完毕的重大资产重组非公开发行股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申
请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；中宜投资、红将投资履行了重大资
产重组非公开发行时做出的限售承诺；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定；本独立财务顾问同意金盾股份本次有限售条件流通股上市流通。
（本页以下无正文）6（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书》之签章页）海通证券股份有限公司年月日