科华生物:第八届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002022证券简称：科华生物
公告编号：2021-096
债券代码：128124债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四
次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2021年11月5日以邮件和
微信方式送达各位董事，会议于2021年11月8日以通讯会议方式召开。本次会议由董事长周琴琴女士主持，本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人（包含4名独立董事）。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于签订暨关联交易的议案》
基于对体外诊断行业化学发光免疫细分领域市场发展的长期看好，董事会同意公司与圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”）签署《投资框架意向书》。由公司与圣湘生物共同出资5000万元，投资设立合资公司“湖南圣科生物技术有限公司(Sansure Immunotech)”（拟用名，最终以市场监督管理局核准注册为准），合资公司以科华生物控股目标公司的形式设立，合资公司财务报表纳入科华生物合并报表范围。合资公司股权比例为：科华生物占比50%，圣湘生物占比50%。
通过本意向书的签署，公司与圣湘生物在体外诊断行业化学发光免疫细分领域展开合作，实现优势互补、互利共赢，符合公司的整体战略布局，有利于进一步提升公司的可持续发展能力和竞争力。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，交易金额在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）、审议通过《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》
公司第二期股权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期已于2021年10月29日届满，根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定，董事会同意对预留授予的第二个行权期满但尚未行权的2250份股票期权予以注销。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了意见，国浩律师（上海）事务所发表了专项法律意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）、审议通过《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划（草案）》
的有关规定，经公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为
公司第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限
售条件已经成就，同意符合条件的16500份股票期权在第三个行权期内行权，并同意对符合条件的16500股限制性股票解除限售。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了意见，国浩律师（上海）事务所发表了专项法律意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划（草案）》
的有关规定，4名激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，会议同意注销该4名激励对象已获授但不可行权的股票期权22500份。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了意见，国浩律师（上海）事务所发表了专项法律意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会表决
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划（草案）》
的有关规定，4名激励对象离职，其已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以回购价格回购注销。故会议同意公司以回购价格，回购注销该4名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票22500股。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
基于上述回购注销事宜，公司注册资本将相应减少，提请公司股东大会授权公司董事会适时实施相应的减资程序并办理章程股本相关条款的据实修改、工商变更登记等事项。
独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了意见，国浩律师（上海）事务所发表了专项法律意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股
权激励计划注销到期未行权股票期权的法律意见书；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股
权激励计划预留授予权益第三次行权和解除限售有关事项之法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2021年11月9日