乐鑫科技:乐鑫科技关于修订公司章程的公告

证券代码：688018证券简称：乐鑫科技公告编号：2021-052
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）于2021年11月9日召开的第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，具体情况如下：
一、修订公司章程部分条款的相关情况
2019年限制性股票激励计划第二类激励对象第一个归属期第一次归属
21200股；2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一
次归属40239股。该部分股票均为普通股，已于2021年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
2019年限制性股票激励计划第二类激励对象第一个归属期第二次归属
20000股；2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二
次归属1030股。该部分股票均为普通股，已于2021年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
2019年限制性股票激励计划第一类激励对象第二个归属期第一次归属
26500股；2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第三
次归属6905股；2020年第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
第一次归属12589股。该部分股票均为普通股，已于2021年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
至此，公司股份总数由普通股80030500股变更为普通股80158963股；公司注册资本由80030500元人民币变更为80158963元人民币。
1为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》中的部分条款进行相应修订。本次章程修订内容如下：
修订前修订后
第六条第六条公司注册资本为80030500元人民币。公司注册资本为80158963元人民币。
第十九条第十九条
公司股份总数为80030500股，均为普通股。公司股份总数为80158963股，均为普通股。
第二十五条第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
项、第（四）项规定的情形收购本公司股份第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第司股份的，应当经股东大会决议。公司依照二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以项、第（六）项规定的情形收购本公司股份上董事出席的董事会会议决议。的，可以依照本章程的规定或者股东大会的公司依照本章程第二十三条第一款规定收购授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决本公司股份后，属于第（一）项情形的，应议。
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转本公司股份后，属于第（一）项情形的，应让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司项、第（四）项情形的，应当在六个月内转股份数不得超过本公司已发行股份总额的百让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、分之十，并应当在三年内转让或者注销。第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第八十一条第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权的股份数额行使表决权，每一股份享有票表决权。一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
2公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构，中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证可以作为征集人，自行或者委托证券公司、券服务机构，公开请求公司股东委托其代为证券服务机构，公开请求公司股东委托其代出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等为出席股东大会，并代为行使提案权、表决股东权利。权等股东权利。
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。东权利。公司不得对征集投票权提出最低持公开征集股东权利违反法律、行政法规或者股比例限制。
中国证监会有关规定，导致公司或者其股东公开征集股东权利违反法律、行政法规或者遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条第一百条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
3第一百五十九条第一百六十条
（一）利润分配政策的内容公司的利润分配政策为：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配应重视投资者的合理投资回报，的利润分配政策，公司的利润分配应重视投兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发会和股东大会对利润分配政策的决策和论证展，公司董事会、监事会和股东大会对利润过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑投资者的意见。独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结（二）利润分配形式：公司可以采取现金、
合或法律、法规允许的其他方式分配利润。股票、现金与股票相结合或法律、法规允许具备现金分红条件的，应当优先采用现金分的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，红的利润分配方式。公司采用股票股利进行应当优先采用现金分红的利润分配方式。公利润分配的，应当具有公司成长性、每股净司采用股票股利进行利润分配的，应当具有资产的摊薄等真实合理因素。公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
满足以下条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；在足额提取盈余公积金（三）现金分红条件：
后，每年以现金方式分配的利润应不少于当（1）公司上一会计年度盈利，累计可分配利年实现的可分配利润的15%。润为正数，且不存在影响利润分配的重大投
（1）公司上一会计年度盈利，累计可分配利资计划或现金支出事项。重大投资计划或重
润为正数，且不存在影响利润分配的重大投大现金支出是指：公司在一年内购买资产超资计划或现金支出事项。重大投资计划或重过公司最近一期经审计总资产30%或单项大现金支出是指：公司在一年内购买资产超购买资产价值超过公司最近一期经审计的净
过公司最近一期经审计总资产30%或单项资产10%的事项，上述资产价值同时存在账购买资产价值超过公司最近一期经审计的净面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资产10%的事项，上述资产价值同时存在账资超过公司最近一期经审计的净资产10%面值和评估值的，以高者为准；以及对外投及以上的事项；
资超过公司最近一期经审计的净资产10%（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具及以上的事项；标准无保留意见的审计报告；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具（3）公司现金流满足公司正常经营和长期发标准无保留意见的审计报告；展的需要。
（3）公司现金流满足公司正常经营和长期发
4展的需要。（四）公司现金形式分红的比例与时间间隔
公司原则上每年进行一次现金分红；在足额
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否利润应不少于当年实现的可分配利润的
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，15%。
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，本次利润分配中所占比例最低应达到80%；并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金现金分红政策：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金本次利润分配中所占比例最低应达到40%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金本次利润分配中所占比例最低应达到20%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（4）当公司发展阶段不易区分但有重大资金本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（二）利润分配的决策程序本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
董事会应认真研究和论证公司现金分红的时（4）当公司发展阶段不易区分但有重大资金
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策支出安排的，可以按照前项规定处理。
程序要求等因素，制定年度利润分配方案或中期利润分配方案。独立董事可以征集中小（五）利润分配的决策程序股东意见，提出分红提案，并直接提交董事（1）董事会应认真研究和论证公司现金分红会审议。独立董事应对利润分配方案进行审的时机、条件和最低比例、调整的条件及其核并发表独立意见，监事会应对利润分配方决策程序要求等因素，制定年度利润分配方案进行审核并提出审核意见。董事会将经董案或中期利润分配方案。独立董事可以征集事会和监事会审议通过并经独立董事发表独中小股东意见，提出分红提案，并直接提交立意见后的利润分配方案报股东大会审议批董事会审议。独立董事应对利润分配方案进准。股东大会审议利润分配方案前，公司应行审核并发表独立意见，监事会应对利润分当通过现场答复、热线电话答复、互联网答配方案进行审核并提出审核意见。
复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分董事会将经董事会和监事会审议通过并经独听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小立董事发表独立意见后的利润分配方案报股
5股东关心的问题。股东大会审议利润分配方东大会审议批准。
案时，公司应当提供网络投票等方式以方便（2）股东大会审议利润分配方案前，公司应社会公众股东参与股东大会表决。公司股东当通过现场答复、热线电话答复、互联网答大会对利润分配方案作出决议后，公司董事复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分会须在股东大会召开后2个月内完成股利听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小（或股份）的派发事项。公司接受全体股东股东关心的问题。
（特别是公众投资者）、独立董事和监事对（3）股东大会审议利润分配方案时，公司应公司分红的建议和监督。当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司接受全体股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
（六）公司利润分配政策调整的决策机制和程序公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或者变更方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（七）公司利润分配政策的披露公司应当在定期报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
6挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百八十三条第一百八十四条
公司有本章程第一百八十二条第（一）项情公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条第一百八十五条
公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第公司因本章程第一百八十三条第（一）项、
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而散的，应当在解散事由出现之日起15日内成解散的，应当在解散事由出现之日起15日内立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东成立清算组，开始清算。清算组由董事或者大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算行清算的，债权人可以申请人民法院指定有组进行清算的，债权人可以申请人民法院指关人员组成清算组进行清算。定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条第一百九十八条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市商行政管理局最近一次核准登记后的中文版场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。章程为准。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 予以披露。
特此公告。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2021年11月10日
7