中国东航:中国东航非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.证券代码：600115证券简称：中国东航公告编号：2021-075中国东方航空股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
· 本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
·募集资金总额：10827999997.50元
·发行价格：人民币4.34元/股
·发行数量：2494930875股
·发行对象、认购数量：
序号发行对象认购股票数量（股）认购金额（元）
1中国东方航空集团有限公司249493087510827999997.50
合计249493087510827999997.50
·限售期：本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
·预计上市时间：公司已于2021年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份的相关登记及限售手续。根据前述限售期安排，中国东方航空集团有限公司认购的本次非公开发行的A股股份预计将于2024年11月9日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交
1中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.易日）。
·资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
（1）2021年2月2日，公司召开第九届董事会第9次普通会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
（2）2021年3月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别
股东大会及2021年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2、本次发行的监管部门核准过程
（1）2021年3月20日，公司控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”）出具《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（东航发[2021]33号），原则同意公司本次非公开发行的总体方案。
（2）2021年3月25日，香港证监会出具关于本次非公开发行A股股票清洗豁免的无异议函。
（3）2021年5月24日，公司取得了中国民用航空华东地区管理局出具的《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政法〔2021〕1号），本次非公开发行股票的申请已获得民航华东局准予批复。
（4）2021年9月27日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
（5）2021年10月21日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3298号）。
（二）本次发行股票情况
2中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.
1、发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次非公开发行A股股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象
本次非公开发行A股股票的发行对象为中国东方航空集团有限公司。
4、募集资金总额
本次非公开发行A股股票的募集资金总额为人民币10827999997.50元。
5、发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第九届董事会第9次普通会议决议公告日，发行价格为4.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
6、发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量为2494930875股，未超过公司董事会及股东大会决议和中国证监会核准的发行数量上限。
7、发行费用
本次非公开发行A股股票的发行费用为人民币7638943.48元（不含税）。
8、募集资金净额
本次非公开发行A股股票的募集资金净额为人民币10820361054.02元。
3中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.
9、保荐机构
本次非公开发行A股股票的保荐机构为国泰君安证券股份有限公司。
10、联席主承销商
本次非公开发行A股股票的联席主承销商为国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证
券承销保荐有限责任公司、摩根大通证券（中国）有限公司、光大证券股份有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
本次非公开发行的发行对象为东航集团，共1名符合中国证监会规定的特定对象。
2021年10月25日，公司和联席主承销商向东航集团发出《缴款通知书》，通知投资者
将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。
截至2021年10月26日止，东航集团已将认购资金全额汇入联席主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的发行专用账户。
2021年10月28日，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明(2021)验字第61056687_B01号《中国东方航空股份有限公司关于非公开发行A股股票认购资金缴存于国泰君安证券股份有限公司账户的验资报告》。根据该报告，截至2021年10月26日止，联席主承销商指定的收款账户已收到中国东航本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币
10827999997.50元。
2021年10月27日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至公司开
立募集资金专户内。
2021年10月28日，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明(2021)验字第
61056687_B02号《中国东方航空股份有限公司验资报告》。根据该报告，中国东航已向特
定投资者发行人民币普通股（A股）2494930875股，每股发行价格4.34元，每股面值1元，募集资金总额为人民币10827999997.50元；扣除不含税的发行费用人民币7638943.48元后，实际募集资金净额为人民币10820361054.02元。其中增加股本人民币2494930875元，
4中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.剩余部分计入资本公积。
本次公开发行费用总额（不含税）人民币7638943.48元，具体包括：
项目不含税金额（人民币元）
香港证监会清洗豁免费3814032.00
保荐承销费1132075.47
律师费1132075.47
会计师费566037.74
财务顾问费249918.00
登记和信息披露费744804.80
合计7638943.48
公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次非公开发行新增A股股份已于2021年11月9日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构、联席主承销商和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构、联席主承销商认为：
（1）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。
（2）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人
董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
5中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.
（3）本次发行确定的认购对象东航集团符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会审
议通过的本次发行方案的相关要求、向中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。
（4）本次非公开发行的发行对象为东航集团。东航集团系公司控股股东，为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
东航集团用于认购本次非公开发行股票的资金是其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。
2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司律师认为：
（1）发行人本次非公开发行已依法取得了必要的发行人内部批准和授权、国有资产
监督管理主体及行业主管机关的批准、中国证监会的核准，具备实施的法定条件；
（2）发行人本次非公开发行的认购对象为依法设立并有效存续的有限责任公司，具
备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及本次发行方案的相关规定；
（3）发行人本次非公开发行的发行价格、发行数量的确定符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议和中国证
监会批复的规定，合法、有效；
（4）发行人本次非公开发行的发行过程涉及的《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；发行人本次发行的缴款及验资符合附条件生效的《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，募集资金已全部到位；发行人本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规
6中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.范性文件的规定；
（5）发行人本次非公开发行新增股份的上市交易尚需取得上交所同意。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次A股非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：
序号认购对象认购金额（元）认购数量（股）占发行后总股本比例
1东航集团10827999997.50249493087513.22%
东航集团认购本次发行的A股股份，本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（二）发行对象情况
本次发行的发行对象为东航集团，具体情况如下：
1、基本情况
公司名称：中国东方航空集团有限公司
注册地址：上海市虹桥路2550号
法定代表人：刘绍勇
注册资本：25287149035元
统一社会信用代码：91310000MA1FL4B24G
企业类型：有限责任公司（国有企业）
成立日期：1986-8-9
经营期限：1986-8-9至无固定期限
7中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、认购数量与限售期
认购数量：2494930875股。
限售期安排：本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、与公司的关联关系
东航集团系公司控股股东，为公司关联方。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
东航集团与公司之间的关联交易主要为日常关联交易，是公司开展航空运输业务中与东航集团、东航集团下属控股子公司及其他关联方发生的关联交易，如飞机等设备租赁、航空配餐服务、广告委托代理服务、客机腹舱承包经营服务、金融服务、物业租赁服务等。
为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，公司已与东航集团及其关联方签订了关联交易协议以对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的程序。
东航集团认购公司本次非公开发行A股股票，构成与公司的关联交易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行A股股票完成后不会增加本公司与东航集团之间的关联交易。
有关日常关联交易的具体内容详见公司上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司A股前十名股东变化情况
本次发行前后，公司控股股东没有变化，本次发行未导致公司控制权发生变化。本次发行前，截至2021年9月30日，公司A股前10名股东情况如下：
（一）本次发行前公司A股前10名股东持股情况
8中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.本次发行完成前，截至2021年9月30日，公司A股前十名股东情况如下：
序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例
1中国东方航空集团有限公司国有法人507292292730.97%
2上海吉道航企业管理有限公司境内非国有法人5890410963.60%
3中国航空油料集团有限公司国有法人5027678953.07%
4上海励程信息技术咨询有限公司境内非国有法人4658385092.84%
5东航金控有限责任公司国有法人4573170732.79%
6中国证券金融股份有限公司国有法人4296733822.62%
7上海均瑶(集团)有限公司境内非国有法人3118319091.90%
中国国有企业结构调整基金股份
8国有法人2739726021.67%
有限公司
9中国远洋海运集团有限公司国有法人2329192541.42%
10上海吉祥航空股份有限公司境内非国有法人2194001371.34%
合计855568478452.23%
（二）本次发行后公司A股前10名股东持股情况
本次发行完成后，截至 2021 年 11 月 9 日（股份登记日），公司 A 股前十名股东情况如下：
序
股东名称股东性质持股数量（股）持股比例号
1中国东方航空集团有限公司国有法人756785380240.10%
2上海吉道航企业管理有限公司境内非国有法人5890410963.12%
3中国航空油料集团有限公司国有法人5027678952.66%
4上海励程信息技术咨询有限公司境内非国有法人4658385092.47%
5东航金控有限责任公司国有法人4573170732.42%
6中国证券金融股份有限公司国有法人4296733822.28%
7上海均瑶（集团）有限公司境内非国有法人3118319091.65%
中国国有企业结构调整基金股份有
8国有法人2739726021.45%
限公司
9中国远洋海运集团有限公司国有法人2329192541.23%
10上海吉祥航空股份有限公司境内非国有法人2194001371.16%
合计1105061565958.55%
9中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行的股份数为2494930875股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
发行前本次发行发行后股份类别数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
一、有限售条件股份191192352111.67%2494930875440685439623.35%
二、无限售条件股份1446758568288.33%-1446758568276.65%
合计16379509203100.00%249493087518874440078100.00%
本次非公开发行前，东航集团及其全资子公司合计持有公司8156480000股股份，占公司总股本的49.80%，为中国东航的控股股东。国务院国有资产监督管理委员会持有东航集团68.42%的股权，为东航集团控股股东、实际控制人，为中国东航实际控制人。
本次非公开发行后，东航集团及其全资子公司合计持有公司10651410875股股份，占公司总股本的56.43%。东航集团仍为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会仍为中国东航实际控制人。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行A股募集资金到位后，将降低公司资产负债率，提升公司偿债能力，减少公司财务成本，进一步改善财务状况和资产结构，有利于进一步提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行A股的募集资金将主要用于补充流动资金和偿还债务，不会对本公司的主营业务结构产生重大影响。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
10中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行A股完成后，本公司高管人员结构不会发生变化。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
1、本次发行对关联交易的影响
东航集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，是公司开展航空运输业务中与东航集团、东航集团下属控股子公司及其他关联方发生的关联交易，如飞机等设备租赁、航空配餐服务、广告委托代理服务、客机腹舱承包经营服务、金融服务、物业租赁服务等。
为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司已与东航集团及其关联方签订了关联交易协议以对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的程序。
东航集团认购公司本次非公开发行A股股票，构成与公司的关联交易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行A股股票完成后不会增加本公司与东航集团之间的关联交易。
2、本次发行对同业竞争的影响
本次非公开发行A股股票完成后，本公司所从事的业务与东航集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。
六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：贺青
保荐代表人：马玉苹、杨鹏宇
项目协办人：杨冬
其他项目组成员：王云枭
11中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.联系电话：010-59312845
联系传真：010-66162609
（二）联席主承销商
1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
法定代表人：张剑
经办人员：陆剑伟
联系电话：021-33389888
联系传真：021-54047982
2、摩根大通证券（中国）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号4901至4908室
法定代表人：黄国滨
经办人员：史云鹏、刘若阳、董伊、彭辉、蔡秋实、卢宇婷、周明达、范佳阳、裘翔、
杨麟子、柯奕
联系电话：021-61066214
联系传真：021-50650075
3、光大证券股份有限公司
注册地址：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：刘秋明
经办人员：刘钦
联系电话：021-52523159
12中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.联系传真：021-52523024
（三）公司律师
名称：北京大成律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层
负责人：彭雪峰
签字律师：范兴成、张洪、林晨
联系电话：021-58788907
联系传真：021-58786866
（四）审计机构
名称：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
负责人：毛鞍宁
签字会计师：孟冬、高涛
联系电话：021-22286206
联系传真：021-22280000
（五）验资机构
名称：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
负责人：毛鞍宁
签字会计师：孟冬、高涛
联系电话：021-22286206
联系传真：021-22280000
13中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.七、备查文件1、国泰君安证券股份有限公司（保荐机构）出具的《国泰君安证券股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之保荐机构尽职调查报告》；
2、保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司及联席主承销商申万宏源
证券承销保荐有限责任公司、摩根大通证券（中国）有限公司、光大证券股份有限公司出具的《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
3、北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于中国东方航空股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》；
4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2021)验字第61056687_B01号《中国东方航空股份有限公司关于非公开发行A股股票认购资金缴存于国泰君安证券股份有限公司账户的验资报告》和安永华明(2021)验字第61056687_B02号《中国东方航空股份有限公司验资报告》；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、中国证监会出具的《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3298号）；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2021年11月10日
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