津膜科技:天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书

天津膜天膜科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：天津膜天膜科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：津膜科技
股票代码：300334
信息披露义务人：共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）
住所及通信地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
信息披露义务人一致行动人：天津工业大学资产经营有限公司
住所及通信地址：天津市西青区精武镇宾水西道399号天津工业大学行政中心328室
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇二一年十一月
1声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在天津膜天膜科技股份有限
公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津膜天膜科技股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人、
一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人及一致行动人介绍....................................5
第三节本次权益变动的目的及决策程序....................................13
第四节本次权益变动的方式.........................................15
第五节本次权益变动资金来源........................................22
第六节本次权益变动完成后的后续计划....................................23
第七节本次权益变动对上市公司的影响分析..................................25
第八节与上市公司之间的重大交易......................................27
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................28
第十节信息披露义务人及一致行动人的财务资料................................30
第十一节其他重大事项...........................................36
第十二节备查文件.............................................37
天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书附表.............................42
3第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书指《天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书》
津膜科技、上市公司指天津膜天膜科技股份有限公司
信息披露义务人、航科国
指共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）
惠、本企业信息披露义务人一致行指天津工业大学资产经营有限公司
动人、工大资产经营公司津膜工程指天津膜天膜工程技术有限公司
航科国泰指共青城航科国泰绿色产业投资中心（有限合伙）航科环境指航科君富环境科技有限公司湖南航天环保产业基金指湖南航天环保产业基金管理有限公司国惠环境指四川国惠环境投资有限公司
航科资产指内蒙古航科君富资产管理中心（有限合伙）工大资产经营公司拟通过引入战略投资者对津膜工程投
本次增资、本次权益变动指资的方式出让津膜工程和津膜科技实际控制权
航科国惠与津膜工程、工大资产经营公司及中国纺织对
《增资协议》指外经济技术合作有限公司就本次增资事项于2021年11月5日签署的《增资协议》
航科国惠与津膜工程、工大资产经营公司及中国纺织对《关于增资协议之补充指外经济技术合作有限公司就本次增资事项于2021年11事项的备忘录》
月5日签署的《关于增资协议之补充事项的备忘录》航科国惠与工大资产经营公司于2021年11月5日签署
《一致行动人协议》指
的《一致行动人协议》《天津工业大学所属天津膜天膜工程技术有限公司增资《增资方案》指方案》财务顾问指中信建投证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司章程》指《天津膜天膜科技股份有限公司公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会元指无特别说明指人民币元
4第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
企业名称共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）企业住所江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人内蒙古航科君富资产管理中心（有限合伙）（委派代表：宋忠敏）认缴出资额50000万元人民币
统一社会信用代码 91360405MA3AD7HL1C企业类型有限合伙企业一般项目：环保产业投资，股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、经营范围
向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期2021-05-24
合伙期限2021-05-24至2031-05-23通讯地址北京市朝阳区亮马桥路高斓大厦1717
联系电话010-84059841
（二）信息披露义务人一致行动人的基本情况公司名称天津工业大学资产经营有限公司公司住所天津市西青区精武镇宾水西道399号天津工业大学行政中心328室法定代表人李文璋注册资本160万元人民币
统一社会信用代码 91120111MA070MFT65公司类型有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；科技中介服务；
经营范围
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新材料技术推广服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期2020-04-28
经营期限2020-04-28至2050-04-27通讯地址天津市西青区宾水西道399号天津工业大学行政中心328室
联系电话022-83955398
5二、信息披露义务人及其一致行动人产权关系及控制关系
（一）信息披露义务人的产权关系及控制关系
1、信息披露义务人产权控制关系
航科国惠是由航科资产设立、管理并担任执行事务合伙人的股权投资合伙企业，其出资结构为：国惠环境、航科环境和航科国泰分别持有24999万元、15000万元和10000万元有限合伙份额，航科资产持有1万元普通合伙份额。
航科资产系一家有限合伙企业，由湖南航天环保产业基金担任第一大出资人、执行事务合伙人，负责执行航科资产的日常经营管理事务；湖南航天环保产业基金于2017年11月10日成立，注册资本1000万元，中国航天科工集团有限公司下属平台航天科工资产管理有限公司和航天凯天环保科技股份有限公司分别
持股35%和15%，其中航天科工资产管理有限公司为其第一大股东。
2、信息披露义务人与其合伙人之间的股权关系结构图
截至本报告书签署之日，航科国惠的股权关系如下图：
6注：（1）2021年8月3日，润博天成水务科技（北京）有限公司（以下简称“润博天成”）
原股东宋佳、宋忠敏、敖翔与王楠分别签署《股权转让协议》，约定将其各自持有全部股权转让给王楠，润博天成股东会于同日审议通过了前述事项。转让完成后，王楠持有润博天成
100%股权。截至本报告书签署之日，该事项尚待履行工商变更手续。
（2）2021年8月4日，航科国泰与航科国惠有限合伙人航科环境签署了《合伙份额转让协议》，约定将其持有的20%有限合伙份额转让给航科国泰。航科国惠合伙人会议已审议通过了前述合伙份额转让事项，截至本文件出具之日，工商变更登记手续尚未办理完毕，国家企业信用信息公示系统尚未公示航科国惠最新合伙人信息。
3、信息披露义务人的合伙人基本情况
截至本报告书签署之日，航科国惠的合伙人信息如下：
单位：万元合伙人信息出资比例认缴出资额认缴出资日期合伙人性质
国惠环境49.9980%24999.002031-05-18前有限合伙人
航科环境30.0000%15000.002031-05-18前有限合伙人
7合伙人信息出资比例认缴出资额认缴出资日期合伙人性质
航科国泰20.0000%10000.002031-05-18前有限合伙人
航科资产0.0020%1.002031-05-18前普通合伙人
合计100.0000%50000.00--
4、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署之日，根据航科国惠现行有效的合伙协议约定，航科国惠的投资决策委员会为决定航科国惠拟投资项目的投资、投资退出事项的最高决策机构，主要行使以下职权：（1）对基金管理人提交的项目投资方案、投资退出方案等与投资相关的重大事项做出决策；（2）审批其他影响基金投资收益的重
大事项；（3）授权基金管理人实施各方案和计划。执行事务合伙人、基金管理人航科资产负责根据投资决策委员会决议执行投资管理工作及执行航科国惠日常事务。
航科国惠的投资决策委员会委员人数5名，其中普通合伙人、基金管理人航科资产委派2名委员，有限合伙人国惠环境委派2名委员，有限合伙人航科国泰委派1名委员。投资决策委员会会议采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，各委员一人一票。
航科资产系航科国泰执行事务合伙人并对其形成控制，因此在航科国惠的投资决策委员会中，航科资产能够实际控制3名委员。国惠环境实际控制人系四川省人民政府，与航科资产不存在关联关系。
根据航科国惠合伙协议，由于航科国惠上报投资决策委员会决策的事项需要全体委员中三分之二（2/3）以上（含2/3，即四名或以上委员）表决同意方可通过。且根据航科国惠合伙协议约定，上述决策机制的修改需经参会合伙人所持表决权2/3（含2/3）以上同意，航科国惠无单一持有合伙份额比例或控制合伙份额比例达到2/3以上的合伙人，因此，航科国惠中的任何一方合伙人均不能通过控制航科国惠合伙人会议从而变更航科国惠投资决策委员会的决策机制。
综上，根据航科国惠投决会、合伙人会议的决策机制，航科国惠合伙人、基金管理人中的任何一方均不能单独控制航科国惠的投资决策委员会，进而均不能单独控制航科国惠的投资活动决策。因此，航科国惠无实际控制人。
5、信息披露义务人主要负责人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人航科国惠的执行事务合伙人委托代
8表的基本情况如下：
姓名是否拥有境外性别国籍任职长期居住地（包括曾用名）居住权执行事务合伙人宋忠敏男中国中国否委派代表截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）信息披露义务人一致行动人的产权关系及控制关系
2021年11月5日，航科国惠与工大资产经营公司签署《一致行动人协议》，
约定《一致行动人协议》签署生效之日起，工大资产经营公司通过其自身或者通过其代理人、以及其所委派的董事（如有）在股东会会议、董事会会议以及其他
有权决策的场合，就津膜工程正常经营中涉及的相关事项，应当作出、实施、行使表决权或以其他任何方式促成与航科国惠意思表示一致的行动（不论该行动是否需要以作为或不作为的方式予以实施）和决策，但航科国惠事先另行同意的除外。基于此，工大资产经营公司构成航科国惠一致行动人。
1、信息披露义务人一致行动人产权控制关系
工大资产经营公司系天津工业大学的全资子公司，实际控制人为天津工业大学。
2、信息披露义务人一致行动人与股东之间的股权关系结构图
3、信息披露义务人一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，工大资产经营公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名是否拥有境外序号性别国籍职务长期居住地（包括曾用名）居住权
1李文璋男中国董事长、经理境内否
9姓名是否拥有境外
序号性别国籍职务长期居住地（包括曾用名）居住权
2范景和男中国董事境内否
3张桂芳女中国董事境内否
4蔺洪全男中国董事境内否
5邓一泉男中国董事境内否
6李鑫男中国董事境内否
7靳辉男中国董事境内否
8刘蒙女中国监事会主席境内否
9刘燕军女中国监事境内否
10于晓刚男中国监事境内否截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有其他企业股权。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人一致行动人控制的核心企业如下：
直接持股注册资本序号名称经营范围比例（万元）
一般项目：科技中介服务；文具用品零售；文具用品批发；
办公用品销售；教学用模型及教具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用杂品销天津工大泮售；照相机及器材销售；日用家电零售；洗染服务；单用途缘科技咨询商业预付卡代理销售；会议及展览服务；非居住房地产租赁；
190.00%200.00
服务有限责教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；打字复任公司印；汽车租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宿服务；
餐饮服务；食品经营（销售预包装食品）；烟草制品零售；
印刷品装订服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
高性能结构材料、先进复合材料、新型功能材料、纳米材料
技术开发、转让、咨询及相关产品研发、制造、销售，纺织天津工大航制成品及纺织用机械设备制造、销售，货物及技术进出口（国
2泰复合材料60.00%225.00家法律、法规禁止的除外）。（以上经营范围涉及行业许可有限公司
的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
10四、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务和财务状况
（一）信息披露义务人及其执行事务合伙人的主要业务及财务状况
1、信息披露义务人的主要业务发展及财务状况
航科国惠于2021年5月24日在江西省共青城市成立，是由航科资产管理并担任执行事务合伙人的股权投资合伙企业。航科国惠经营范围包括环保产业投资，股权投资，项目投资和实业投资。
截至本报告书签署之日，航科国惠系2021年新设立企业，成立不满一年，暂无财务信息。
2、信息披露义务人执行事务合伙人的主要业务及财务状况航科资产于2019年12月9日成立，经营范围包括：投资管理（包含基金业务）；资产管理（不含金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理、理财）；
项目投资。航科资产在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，湖南航天环保产业基金担任执行事务合伙人，负责执行航科资产的日常经营管理事务。
最近一年，航科资产主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债项目2020/12/31
资产总计577.85
负债合计53.05
所有者权益524.80收入利润项目2020年度
营业总收入-
营业利润-449.55
利润总额-475.20
净利润-475.20
（二）信息披露义务人一致行动人的主要业务及财务状况
工大资产经营公司于2020年4月28日在天津市成立，是天津工业大学的全资子公司。工大资产经营公司的经营范围包括：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；科技
中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新材料技术推广服务。
11最近一年，工大资产经营公司主要财务数据（母公司口径）如下：
单位：万元
资产负债项目2020/12/31
资产总计2562.58
负债合计1.59
所有者权益2560.99收入利润项目2020年度
营业总收入-
营业利润406.26
利润总额406.26
净利润404.99
五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚及诉讼情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、一致行动人在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，航科国惠及其执行事务合伙人、一致行动人工大资产经营公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况。
七、最近两年信息披露义务人的执行事务合伙人、一致行动人的控股股东及实际控制人发生变更的情况
航科国惠成立于2021年5月24日，无控股股东、实际控制人，执行事务合伙人为航科资产；一致行动人工大资产经营公司成立于2020年4月28日，控股股东及实际控制人为天津工业大学。自设立以来，信息披露义务人的执行事务合伙人、一致行动人的控股股东及实际控制人未发生变更。
12第三节本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
基于对上市公司价值认可和未来发展的信心，航科国惠作为战略投资者以增资方式控股上市公司的控股股东。同时，为进一步巩固和加强航科国惠对津膜工程的控制权，2021年11月5日，航科国惠与工大资产经营公司签署《一致行动人协议》，约定《一致行动人协议》签署生效之日起，工大资产经营公司通过其自身或者通过其代理人、以及其所委派的董事（如有）在股东会会议、董事会会
议以及其他有权决策的场合，就津膜工程正常经营中涉及的相关事项，应当作出、实施、行使表决权或以其他任何方式促成与航科国惠意思表示一致的行动（不论该行动是否需要以作为或不作为的方式予以实施）和决策，但航科国惠事先另行同意的除外。航科国惠将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，支持上市公司改善经营质量，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个月内在符合有关法律、法规的规定的前提下，选择合适的时机增持或处置其已拥有权益的上市公司股份的可能。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
三、本次权益变动的决策程序
1、2021年8月14日，津膜工程及相关单位履行了如下决策程序并形成了
如下决议：
（1）中共天津工业大学党委常委会会议做出决定，同意本次《增资方案》。
（2）工大资产经营公司召开董事会并作出决议，同意本次《增资方案》。
（3）津膜工程召开董事会及股东会并作出决议，同意本次《增资方案》。
2、2021年8月27日，天津市财政局出具《天津市财政局关于同意天津工业大学所属天津膜天膜工程技术有限公司协议增资事项的批复》（津财资
13[2021]107号），原则同意本次《增资方案》。
3、2021年8月30日，天津市教育委员会出具《市教委关于转发市财政局同意天津工业大学所属天津膜天膜工程技术有限公司协议增资事项批复的通知》（津教科函[2021]19号）。
4、2021年11月5日，航科国惠召开投资决策委员会，同意航科国惠作为
战略投资者对津膜工程增资并取得51%控股权。
5、2021年11月5日，航科国惠与津膜工程、工大资产经营公司及中国纺
织对外经济技术合作有限公司签署《增资协议》及《关于增资协议之补充事项的备忘录》。
6、2021年11月5日，航科国惠与工大资产经营公司签署《一致行动人协议》。
14第四节本次权益变动的方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，航科国惠未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权；工大资产经营公司直接持有津膜
工程1128.00万元注册资本，占津膜工程的股权比例为67.2229%，间接控制上市公司64004465股股份，占上市公司总股本的21.19%。
本次权益变动后，航科国惠直接持有津膜工程1746.489796万元注册资本，占津膜工程的股权比例为51.00%，一致行动人工大资产经营公司直接持有津膜工程1128.00万元注册资本，占津膜工程的股权比例为32.9392%，航科国惠及其一致行动人工大资产经营公司合计持有津膜工程的股权比例为83.9392%，间接控制上市公司64004465股股份，占上市公司总股本的21.19%。本次权益变动后，上市公司将变更为无实际控制人。
二、本次权益变动方式本次权益变动方式为航科国惠作为战略投资者对津膜工程增资后直接持有
津膜工程51%股权并控股津膜工程，同时工大资产经营公司在依法行使津膜工程股东会的表决权等事项上与航科国惠采取一致行动，作出与航科国惠相同的意思表示。航科国惠通过直接持股及一致行动人合计控制津膜工程83.9392%股权，间接控制上市公司64004465股股份，占上市公司总股本的21.19%。
三、本次权益变动所涉及协议的主要内容
2021年11月5日，航科国惠与津膜工程、工大资产经营公司及中国纺织对
外经济技术合作有限公司正式签署了《增资协议》《关于增资协议之补充事项的备忘录》及《一致行动人协议》。相关协议主要内容如下：
（一）《增资协议》的主要内容
1、协议主体甲方（“投资方”）：共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）乙方（“公司”）：天津膜天膜工程技术有限公司丙方（“现有股东”）：
15丙方1：天津工业大学资产经营有限公司
丙方2：中国纺织对外经济技术合作有限公司
2、本次增资概述
投资方同意，以2021年6月30日基准日的经有权部门备案的公司全部股东权益评估值40255.119223万元为基础，按照本协议的约定以总额为
41898.185314万元的价格认购公司新增注册资本1746.489796万元，取得增资
后公司全面稀释基础上51%的股权，其中人民币1746.489796万元计入公司新增注册资本，其余人民币40151.695518万元作为公司资本公积金。
增资完成后，各股东持有的公司注册资本及在公司持有的股权比例如下：
序号股东名称或姓名认缴出资(万元)股权比例
1天津工业大学资产经营有限公司1128.0032.9392%
2中国纺织对外经济技术合作有限公司550.0016.0608%
3共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）1746.48979651.0000%
合计3424.489796100.0000%
公司应当根据预算和营业计划，将增资款全部用于公司正常经营需求、补充流动资金、组建绿色产业发展相关的母基金及并购基金、支持下属上市公司流动资金或投资时新股东会一般事项通过的决议批准的其他用途。
3、增资款的支付
各方确认，在下述条件均得到满足（或由投资方书面豁免）之日起15个工作日内，投资方应向公司指定账户支付增资款：
（1）本协议已经生效；
（2）公司按照本协议就投资方本次增资完成工商变更登记备案将投资方登记为公司股东及改组董事会并将投资方委派人士登记为公司董事；
（3）投资方已完成对公司有关财务、业务及法律的尽调且尽调结果令投资方满意。
本次增资涉及的全部税费由各方依据相关法律法规的规定各自承担。
4、股东权利
（1）增资时的优先认购权
自工商变更登记完成日起，公司如增加注册资本，须经公司股东会批准。同时，届时的各股东(包括投资方)有权，在同等条件下按照相对持股比例优先认缴
16新增的注册资本。对于其他股东放弃认购的部分，投资方亦有权按其相对持股比例认购。
（2）董事会席位及议事规则
·公司设董事会，成员为7人，其中4名董事由本次投资方委派。
·董事会依法对股东会负责。以下董事会决议事项应在正式召开的董事会会议上经出席公司董事会董事过半数通过的方式予以通过：
I 修改公司章程或变更公司主营业务，增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
II 公司的任何对外担保，在公司股权上设置任何担保、抵押、质押、代持或任何第三者权益；
III 成立任何子公司或公司的任何对外投资；
IV 公司任何预算之外的单笔金额超过 50 万元的支出；
V 融资、借款或增加负债，但公司日常经营过程中产生的借款和负债除外；
VI 任何股份或现金分红(分配利润)以及任何弥补亏损方案的计划或公布、支付；
VII 公司年度财务预算方案、决算方案的批准和修改。
·股权转让限制
未经投资方同意，公司现有股东不得以转让或其他任何方式处置其直接或间接持有的公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担。公司现有股东拟处置直接或间接持有的公司部分或全部股权或在该等股权之上设置
质押等权利负担等事项，应提前三十日书面征求投资方同意；投资方不同意的，应当以投资方和拟处置股权股东双方认可的资产评估机构（如双方就资产评估机构无法达成一致的，则以天津市国资监管机构认可的资产评估机构为范围抽签确定）出具的评估报告确定的股权价值购买拟处置或设置权利负担的股权，否则视为同意。投资方不购买或者自收到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让或同意其设置权利负担。
5、协议的生效、修改、变更和解除
（1）本协议自各方签署之日起成立，并在增资事宜获得各方内部或外部有
权审批机构的书面同意批复后生效，对签署方具有法律约束力。
17（2）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或
变更必须形成书面文件，经本协议各方签署后生效。
（3）本协议各方可以共同以书面协议形式终止本协议。
（4）如果一方未能按本协议的约定履行本协议项下的约定、承诺、义务，并在守约方发出书面催告后10个工作日内未采取有效的补救措施，则守约方有权提前10个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。
（5）本协议解除后，不影响一方当事人要求支付违约金和赔偿损失的权利。
（二）《关于增资协议之补充事项的备忘录》的主要内容
1、签订主体
共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）、天津膜天膜工程技术有限
公司、天津工业大学资产经营有限公司、中国纺织对外经济技术合作有限公司
2、主要内容
·各方确认，各方就本次增资事宜已获得各方内部或外部有权审批机构的书面同意批复，增资协议已正式生效。
·各方同意，关于增资款支付节点、董事会改组、控股权交接和工商变更登记具体约定如下：
a. 本备忘录签署且津膜工程股东会通过关于本次增资事项、改组董事会（改组后的董事会由7名董事组成，其中包括航科国惠委派的4名董事）及修改公司章程事项（以下统称为“增资变更事项”）的股东会决议之日起5个工作日内，航科国惠向津膜工程银行账户足额支付增资款项总额的30%（即人民币
125694555.94元）扣除按照《增资意向诚意金协议》已拨付的增资意向诚意金本金（下称“诚意金”，2000万元）和已计提的资金占用费（以诚意金为基数，按照10.50%利率（年化单利）和实际资金占用天数计提资金占用费）后的金额。
b.各方同意，津膜工程增资变更事项股东会决议通过后：
i.津膜工程改组后的董事会于同日或次日召开董事会会议，选举产生董事长（任公司法定代表人），同时聘任总经理、财务负责人。津膜工程新任董事长、总经理、财务负责人产生同日（即董事会决议之日），各方应促使津膜工程原法定代表人、总经理、财务负责人将津膜工程公章、财务专用章、合同专用章（如
18有）、营业执照、其他证照、银行账户、财务账册、会计凭证、其他档案、数据
资料等移交给新任法定代表人、总经理、财务负责人。如根据公司内部管理规范，由相应部门继续负责保管的，应当进行盘点确认并签署确认文件（上述安排简称“津膜工程控制权移交安排”）。通过上述变更/交接，使得投资方能够真正实现对津膜工程各方面的有效控制和管理。
ii.津膜工程和津膜工程原股东全力配合投资方按照津膜科技公司章程和相
关法律法规向上市公司提名董事、监事、高级管理人员，配合投资方通过津膜工程对津膜科技公章、财务专用章、合同专用章（如有）、营业执照、其他证照、
银行账户、财务账册、会计凭证、其他档案、数据资料等进行盘点确认并签署确认文件，并促成津膜科技制定津膜科技上述证照、文件、资料的保管机制，对上述证照、文件、资料交接至相关人员保管（上述安排简称“上市公司控制权移交安排”）。通过上述变更/交接，使得投资方能够真正实现对津膜科技各方面的有效控制和管理。
c.航科国惠足额支付完毕首笔增资款项之日起 10 个工作日内，津膜工程及津膜工程原股东应就津膜工程增资变更事项向工商登记部门提交变更登记申请。
d.本备忘录 b 款、c 款约定事项完成之日起 15 个工作日内，航科国惠向津膜工程银行账户足额支付剩余增资款项。
（三）《一致行动人协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）
乙方：天津工业大学资产经营有限公司
2、协议主要内容
（1）本次增资完成后，如津膜工程拟进行增资、被并购等资本运作的，乙
方就所持有的股权及对应注册资本金额，应按照本协议约定与甲方保持一致行动。
本次增资后双方持有的股权由于津膜工程后续增资、融资或股改导致对其稀释或
者数量发生变化的，本协议项下所指的通过本次增资取得的股权及对应持股比例做相应调整。
（2）除非增资协议另有约定，自本协议生效日起，乙方不论是通过其自身
或者通过其代理人、以及其所委派的董事（如有），在任何股东会会议、董事会
19会议以及其他有权决策的场合，就津膜工程正常经营中涉及的相关事项，应当作出、实施、行使表决权或以其他任何方式促成与甲方意思表示一致的行动（不论该行动是否需要以作为或不作为的方式予以实施）和决策，但甲方事先另行同意的除外。
并且，当其他可能影响甲方对津膜工程实际控制地位的情形发生时，乙方承诺将与甲方采取一致行动，共同应对，但甲方事先另行同意的除外。
（3）虽有本协议上述约定，各方特此一致同意并确认：乙方转让（一次或数次累计）其在本次增资后持有的股权及对应的持股比例（或由于津膜工程后续增资、融资或股改导致对股比稀释或者数量发生变化后的股权及股比）的，不影响乙方依据本协议第二条约定，就其继续持有的股份或股权与甲方采取一致行动。
乙方对外转让股权的，应要求股权受让方承诺其在受让于乙方股权的范围内，继续承担乙方在本协议中的全部义务。
乙方在将其所持有的津膜工程股权全部转让后，在本协议项下的义务解除，即不再受本协议的约束和限制。乙方在本协议项下的义务，转移至乙方股权的受让方。
（4）各方自适当签署《增资协议》及本协议甲方根据增资协议取得津膜工
程股权之日起承担本协议项下一致行动人义务，直至乙方在本协议项下的义务根
据第三条提前解除的，本协议同时解除。
四、信息披露义务人及一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人以增资方式控股津膜工程并间接控制的上市公司64004465股股份不存在司法冻结的情况，但前述股份存在质押情形。截至本报告书签署之日，津膜工程累计将所持有的上市公司1000万股股份质押给交通银行股份有限公司天津市分行，本次质押股份占津膜工程所持上市公司股份比例为15.62%，占上市公司总股本比例为3.31%，目前仍处于质押状态。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况。
20五、本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否
就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的信息以外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在其他补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使达成其他安排。
21第五节本次权益变动资金来源
一、本次权益变动资金来源及声明
本次信息披露义务人向津膜工程增资金额为人民币418981853.14元，信息披露义务人支付资金全部来源于自有资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。信息披露义务人已出具承诺如下：
“1、本企业用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金；2、本企业本次权益变动后所持有的津膜科技的股票不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
3、本企业用于本次权益变动的资金不存在直接或间接使用津膜科技及其关
联方资金的情形，不存在津膜科技及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。”二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节本次权益变动的方式”
之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”。
22第六节本次权益变动完成后的后续计划
一、关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、关于本次权益变动完成后12个月是否拟对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的可能，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的可能。如果未来根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》等相关法律法规规定及上市公司《公司章程》等公司治理制度的规定，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
四、关于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款进行修改的可能。如有相关决定，信息披露义务人及其一致行动人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
23五、关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情
况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划，但不排除未来对上市公司分红政策进行重大调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
24第七节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为确保本次权益变动完成后上市公司具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人及其一致行动人承诺：“本次权益变动完成后，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机
构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本企业/本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业/本公司承担。”二、权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未从事与上市公司构成同业竞争的业务。为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其一致行动人承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本企业/本公司未以任何方式直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
2、本次权益变动完成后，本企业/本公司将不直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的业务；
3、在本企业/本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权关系期间，本企
业/本公司保证不利用自身对上市公司的股权关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、无论何种原因，如本企业/本公司（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业/本公司
25将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转
让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本企业/本公司采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决；
5、本企业/本公司在持有上市公司股份期间，本承诺函持续有效。如在此期
间出现因本企业/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”三、权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动完成前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情形详见上市公司年度报告、半年度报告及相关关联交易公告披露的内容，就该等关联交易事项，上市公司均已根据相关法律、法规和规范性文件以及公司章程、关联交易制度等公司治理制度的规定履行了相应的决策程序及信息披露义务。
本次权益变动完成后，为规范信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易；
2、本次权益变动完成后，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业将
尽量避免与上市公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将按照公平、公正和公允的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本企业/本公司及本企业/本公司所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并督促上市公司及时履行信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益；
3、本企业/本公司在持有上市公司股份期间，本承诺持续有效。如在此期间
出现因本企业/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
26第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
为缓解上市公司资金压力，津膜科技拟向津膜工程新增借入不超过2.5亿元人民币借款，借款用途主要为公司生产经营。本次借款期限不超过3年（就任何一笔借款，自发放之日起算）、借款年利率不超过上市公司当前银行贷款最高利率（年化单利），实际借款金额、期限及利率以双方签订的借款协议为准。详见上市公司2021-077号、2021-079号公告。
除前述交易外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司的董事、
监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对
上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
27第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生日起前6个月内，一致行动人的董事张桂芳之配偶张炼周、一致行动人的董事李鑫之母亲吴代祥、一致行动人的监事会主席刘蒙之
配偶吴伟存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况，交易情况如下：
成交价格累计持有数量
相关人员交易日期买卖方向交易数量（股）（元/股）（股）
2021.05.07买入5.5755005500
2021.05.20卖出5.8223003200
2021.05.21卖出5.8432000
张炼周
2021.05.25买入5.8360006000
2021.05.26买入5.80600012000
2021.06.01卖出5.86120000
2021.05.14买入5.761950019500
2021.05.31买入5.85190021400
2021.06.01卖出6.28300018400
2021.06.02卖出6.25800010400
吴代祥
2021.06.07卖出6.3530007400
2021.06.08卖出6.46574000
2021.08.30买入10.1930003000
2021.09.02卖出11.5030000
吴伟2021.08.27买入9.8610018600张桂芳就其配偶张炼周买卖津膜科技股票的情况确认如下：“本人系本次权益变动的知情人之一，本人在津膜科技首次披露该事项前未向本人配偶张炼周或
28者其他第三方透露过有关本次权益变动的任何内幕信息。本人配偶张炼周于核查
期间买卖津膜科技股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对津膜科技投
资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与津膜科技本次权益变动不存在关系。
本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”李鑫就其母亲吴代祥买卖津膜科技股票的情况确认如下：“本人系本次权益变动的知情人之一，本人在津膜科技首次披露该事项前未向本人母亲吴代祥或者
其他第三方透露过有关本次权益变动的任何内幕信息。本人母亲吴代祥于核查期
间买卖津膜科技股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对津膜科技投资
价值的判断而为，纯属个人投资行为，与津膜科技本次权益变动不存在关系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”刘蒙就其配偶吴伟买卖津膜科技股票的情况确认如下：“本人系本次权益变动的知情人之一，本人在津膜科技首次披露该事项前未向本人配偶吴伟或者其他
第三方透露过有关本次权益变动的任何内幕信息。本人配偶吴伟于核查期间买卖
津膜科技股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对津膜科技投资价值的
判断而为，纯属个人投资行为，与津膜科技本次权益变动不存在关系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
29第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人航科国惠成立于2021年5月24日，截至本报告书签署之日，航科国惠尚未开展实际经营业务，且成立未满一年，暂无财务信息。
二、信息披露义务人执行事务合伙人的财务资料
航科资产为信息披露义务人的执行事务合伙人，成立于2019年12月9日。
航科资产2019年度未开展实际经营活动，未编制财务报表；其2020年的财务报告业经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《2020年度审计报告》（中职信审字（2021）第0781号）。
航科资产最近一年的财务数据（合并口径）如下：
（一）资产负债表
单位：元项目2020年12月31日
流动资产：
货币资金3359421.65
预付款项48359.10
其他应收款2075251.05
流动资产合计5483031.80
非流动资产：
其他权益工具投资21769.86
固定资产66992.17
长期待摊费用206750.90
非流动资产合计295512.93
资产总计5778544.73
流动负债：
应付职工薪酬192765.52
其他应付款337743.70
流动负债合计530509.22
非流动负债：
非流动负债合计-
30项目2020年12月31日
负债合计530509.22
所有者权益（或股东权益）：
实收资本10000000.00
资本公积-
盈余公积-
未分配利润-4751964.49
所有者权益合计5248035.51
负债和所有者权益总计5778544.73
（二）利润表
单位：元项目2020年度
一、营业总收入-
二、营业总成本4495541.08
其中：营业成本-
税金及附加1250.00
销售费用-
管理费用4554160.22
研发费用-
财务费用-59869.14
加：其他收益-
投资收益-
公允价值变动收益-
信用减值损失-
资产减值损失-
资产处置收益-
三、营业利润-4495541.08
加：营业外收入-
减：营业外支出256423.41
四、利润总额-4751964.49
减：所得税费用-
五、净利润-4751964.49
31（三）现金流量表
单位：元项目2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金85228.92
经营活动现金流入小计85228.92
购买商品、接受劳务支付的现金-
支付给职工以及为职工支付的现金2427574.46
支付的各项税费1250.00
支付其他与经营活动有关的现金3974195.58
经营活动现金流出小计6403020.04
经营活动产生的现金流量净额-6317791.12
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金301017.37
投资支付的现金21769.86
支付的其他与投资活动有关的现金-
投资活动现金流出小计322787.23
投资活动产生的现金流量净额-322787.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金10000000.00
筹资活动现金流入小计10000000.00
筹资活动现金流出小计-
筹资活动产生的现金流量净额10000000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-
五、现金及现金等价物净增加额3359421.65
加：期初现金及现金等价物余额-
六、期末现金及现金等价物余额3359421.65
三、信息披露义务人一致行动人的财务资料
信息披露义务人一致行动人工大资产经营公司成立于2020年4月28日，其
2020年的财务报告业经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了审计报告（中职信审字（2021）第0780号）。
工大资产经营公司最近一年的财务数据（母公司口径）如下：
32（一）资产负债表
单位：元项目2020年12月31日
流动资产：
货币资金3295480.61
流动资产合计3295480.61
非流动资产：
长期股权投资22323344.81
固定资产6984.17
非流动资产合计22330328.98
资产总计25625809.59
流动负债：
应交税费15874.34
流动负债合计15874.34
非流动负债：
非流动负债合计-
负债合计15874.34
所有者权益（或股东权益）：
实收资本1600000.00
资本公积19960000.00
盈余公积404993.52
未分配利润3644941.73
所有者权益合计25609935.25
负债和所有者权益总计25625809.59
（二）利润表
单位：元项目2020年度
一、营业总收入-
其中：营业收入-
二、营业总成本14586.32
其中：营业成本-
税金及附加3512.15
销售费用-
33项目2020年度
管理费用11678.02
研发费用-
财务费用-603.85
资产减值损失-
信用减值损失-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-
投资收益（损失以“-”号填列）4077144.81
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-
资产处置收益（损失以“-”号填列）-
其他收益-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）4062558.49
加：营业外收入-
减：营业外支出-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）4062558.49
减：所得税费用12623.24
五、净利润（净亏损以“－”号填列）4049935.25
其他综合收益的税后净额-
六、综合收益总额4049935.25
（三）现金流量表
单位：元项目2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金2003.05
经营活动现金流入小计2003.05
支付的各项税费261.05
支付其他与经营活动有关的现金11763.40
经营活动现金流出小计12024.45
经营活动产生的现金流量净额-10021.40
二、投资活动产生的现金流量：
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额1713800.00
投资活动现金流入小计1713800.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金8297.99
34项目2020年度
投资活动现金流出小计8297.99
投资活动产生的现金流量净额1705502.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金1600000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-
筹资活动现金流入小计1600000.00
筹资活动现金流出小计-
筹资活动产生的现金流量净额1600000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-
五、现金及现金等价物净增加额3295480.61
加：期初现金及现金等价物余额-
六、期末现金及现金等价物余额3295480.61
35第十一节其他重大事项
一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定
对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
三、信息披露义务人及其一致行动人执行事务合伙人/法定代表人承诺本报
告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
36第十二节备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；
（二）信息披露义务人执行事务合伙人的营业执照、执行事务合伙人委派代
表的身份证复印件，一致行动人法定代表人及董事、监事、高级管理人员的身份证复印件；
（三）信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动的内部决策文件；
（四）《增资协议》《关于增资协议之补充事项的备忘录》及《一致行动人协议》；
（五）信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；
（六）信息披露义务人及其一致行动人关于近六个月内买卖上市公司股票的说明；
（七）信息披露义务人及其一致行动人主要负责人（或董事、监事、高级管理人员）及其直系亲属关于近六个月买卖上市公司股份的说明、相关人员关于买卖津膜科技股票情况的声明与承诺；
（八）信息披露义务人及其一致行动人与津膜科技及其关联方之间的重大交易情况的说明；
（九）信息披露义务人及其一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺函；
（十）信息披露义务人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函；
（十一）信息披露义务人及其一致行动人关于规范关联交易的承诺函；
（十二）信息披露义务人及其一致行动人关于信息披露真实、准确和完整的承诺函；
（十三）信息披露义务人及其一致行动人对上市公司后续发展计划的说明；
（十四）信息披露义务人及其一致行动人关于最近五年未受过行政、刑事处罚等情况的声明；
（十五）信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十六）信息披露义务人及一致行动人关于是否拟在未来12个月内增持或
37处置上市公司股份的说明；
（十七）信息披露义务人及一致行动人关于具备规范运作上市公司管理能力的说明；
（十八）信息披露义务人关于最近两年执行事务合伙人未发生变化的说明；
（十九）一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；
（二十）信息披露义务人执行事务合伙人及一致行动人2020年度审计报告；
（二十一）中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；
（二十二）中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备置地点
上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以备查阅。
38信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人或委派代表：
宋忠敏
2021年11月10日
39一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津工业大学资产经营有限公司
法定代表人：
李文璋
2021年11月10日
40（此页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人或委派代表：
宋忠敏
2021年11月10日
41（此页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）天津工业大学资产经营有限公司
法定代表人：
李文璋
2021年11月10日
42天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书附表
基本情况天津膜天膜科技股份有上市公司所在天津开发区第十一大街上市公司名称限公司地60号股票简称津膜科技股票代码300334信息披露义务人共青城航科国惠环保产信息披露义务江西省九江市共青城市基
名称业投资中心（有限合伙）人注册地金小镇内
增加√
拥有权益的股份减少□有无一致行动有√
数量变化不变，但持股人发生变人无□化□
是□
否√信息披露义务是□信息披露义务人
备注：本次权益变动后，人是否为上市否√是否为上市公司
信息披露义务人成为上公司实际控制备注：本次权益变动后，
第一大股东市公司第一大股东的控人上市公司无实际控制人股股东信息披露义务信息披露义务人人是否拥有境
是否对境内、境是□是□
内、外两个以上
外其他上市公司否√否√上市公司的控
持股5%以上制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让√权益变动方式
取得上市公司发行的新股□（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□信息披露义务人披露前拥有权益
持股数量：0万股的股份数量及占
持股比例：0%上市公司已发行股份比例
本次发生拥有权变动数量：本次权益变动后航科国惠将通过控制上市公司控股股东津
益的股份变动的膜工程，间接控制上市公司21.19%的股份数量及变动比例变动比例：21.19%
与上市公司之间是□
是否存在持续关否√
43联交易
与上市公司之间
是□是否存在同业竞
否√争
是√
否□
信息披露义务人备注：信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个月内在符合有
是否拟于未来12关法律、法规的规定的前提下，选择合适的时机增持或处置其已拥有个月内继续增持权益的上市公司股份的可能。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
信息披露义务人
前6个月是否在是□
二级市场买卖该否√上市公司股票是否存在《收购是□办法》第六条规
否√定的情形是否已提供《收是√购办法》第五十
否□条要求的文件
是否已充分披露是√
资金来源否□
是否披露后续计是√
划否□
是否聘请财务顾是√
问否□本次权益变动是
是√否需取得批准及
否□批准进展情况信息披露义务人
是否声明放弃行是□
使相关股份的表否√决权（以下无正文）
44（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人或委派代表：
宋忠敏
2021年11月10日
45（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）天津工业大学资产经营有限公司
法定代表人：
李文璋
2021年11月10日
46