正邦科技:关于全资子公司拟参与设立广州知邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告

证券代码：002157证券简称：正邦科技公告编号：2021—234
债券代码：112612债券简称：17正邦01
债券代码：128114债券简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司关于全资子公司拟
参与设立广州知邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资种类：公司全资子公司拟以自有资金参与设立投资基金。
2、投资金额：不超过51000万元。
3、本次对外投资存在基金投资周期较长、项目投资失败和基金亏损等风险，
公司郑重提示广大投资者注意投资风险。
4、短期内，基金的设立对公司的经营业绩不会产生重大影响。
一、基本情况说明
1、为拓展江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务，进一步实施公司的战略布局，公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司（以下简称“正邦畜牧发展”）拟以不超过51000万元的自有资金与知识城（广州）金融
服务有限公司、广东鑫纪元资本管理有限公司、上海思佰益仪电股权投资管理有
限公司共同设立广州知邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商核名为准，以下简称“合伙企业”或“基金”），作为该合伙企业的有限合伙人。广州知邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立后，公司对基金构成控制，将纳入公司合并报表范围。
2、公司于2021年11月8日召开第六届董事会第三十二次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司拟参与设立广州知邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，亦无需提交政府有关部门批准。
4、本次投资不属于风险投资，基金筹集资金主要用于发展公司的主营业务
生猪养殖及饲料加工。
二、投资方基本情况
1、有限合伙人
企业名称：知识城（广州）金融服务有限公司
社会统一信用代码：91440101MA9XNJMQ3X
成立日期：2021年4月2日
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：熊爱东
注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）腾飞二街 2 号自编号创意楼 H座404室
注册资本：90384.5万元人民币
控股股东：知识城（广州）投资集团有限公司
实际控制人：广州经济技术开发区管理委员会
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场调查（不含涉外调查）;市场营销策划;会议及展览
服务;项目策划与公关服务;融资咨询服务;财务咨询;科技中介服务;数据处理服务;
以自有资金从事投资活动;市政设施管理;园林绿化工程施工;物业管理;非居住房
地产租赁;住房租赁。
主要投资领域：新一代信息技术，人工智能，生物医药，新能源，新材料，智能制造等相关产业。
经公司核查，知识城（广州）金融服务有限公司不是失信被执行人。
2、普通合伙人1
企业名称：广东鑫纪元资本管理有限公司社会统一信用代码：91440101MA59KBU044
成立日期：2017年3月17日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：裴治华
注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-G3202(仅限办
公用途)(JM)
注册资本：1000万元人民币
控股股东：裴治华
实际控制人：裴治华
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服务;投资咨询服务
主要投资领域：划分为战略性长期投资、阶段性财务投资、短期投资三个方面，包括生物医疗、现代农业、新材料新能源和智能制造等相关产业。
主要管理人员：黄仲能
经公司核查，广东鑫纪元资本管理有限公司不是失信被执行人。
3、普通合伙人2
企业名称：上海思佰益仪电股权投资管理有限公司
社会统一信用代码：91310000055930774Y
成立日期：2012年11月14日
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：张鹏
注册地址：上海市宝山区双城路 803 弄 11 号楼 1602B-308 室
注册资本：200万美元
控股股东：思佰益（中国）投资有限公司
实际控制人：张丽虹
经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要投资领域：包括物联网、云计算、大数据及智慧城市等相关产业。
经公司核查，上海思佰益仪电股权投资管理有限公司不是失信被执行人。4、关联关系或其他利益情况说明知识城（广州）金融服务有限公司、广东鑫纪元资本管理有限公司、上海思佰益仪电股权投资管理有限公司与公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份。
三、投资基金的基本情况
1、基金名称：广州知邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商部门核定名称为准）；
2、组织形式：合伙企业（有限合伙）；
3、基金规模：80110万元人民币；
4、投资人、投资比例及出资方式：
认缴出资额认缴出资序号合伙人名称出资方式（万元）比例
知识城（广州）金融服务有
129000.0036.20%现金
限公司
现金（自
2江西正邦畜牧发展有限公司51000.0063.66%有资金）广东鑫纪元资本管理有限公
310.000.01%现金
司上海思佰益仪电股权投资管
4100.000.12%现金
理有限公司
合计--80110.00100%--
5、出资进度：基金工商登记完成后，双方按约定条款及时间分批出资。
6、合伙经营期限：原则上为5年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算，
其中投资期3年，退出期2年。经营期限届满前，经全体合伙人一致同意，合伙企业的经营期限可以延长，但展期不超过2次，每次不超过1年。
7、投资方向：公司在广州市黄浦区内上下游产业以及饲料加工与养猪场配
套设备现代化升级等产业。8、投资方式：（一）参与农业类未上市公司股权投资，包括增资、受让存量股权、单独设立或与其他方共同新设公司等；
（二）参与农业类上市公司定增、并购重组和私有化等投资；
（三）其他法律允许的投资方式；
（四）在不违反法律法规的前提下，合伙企业可以现金管理为目的，将闲置资金（如有）投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
9、投资退出方式：合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合
同约定的期限内退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。合伙企业可通过以下方式进行投资退出：
1.上市公司并购；
2.按投资协议约定转让给其他投资者；
3.上市后转让；
4.有利于投资增值的其他退出方式。
10、公司对基金的会计核算方式：基金参照《中华人民共和国企业会计准则》
进行会计核算，以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告，并纳入公司合并报表范围。
11、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员未参与对广州知识城正邦投资基金有限公司的出资，亦未在广州知识城正邦投资基金有限公司中任职。
12、本次合作投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。
四、投资基金的管理模式
1、基金的管理及决策机制：
基金设立投资决策委员会。投资决策委员会由7名委员组成，其中执行事务合伙人委派1名委员，上海思佰益仪电股权投资管理有限有权委派1名委员，知识城（广州）金融服务有限公司有权委派1名委员，正邦畜牧发展有权委派4名委员。投资决策委员会主席由执行事务合伙人委派。
投资决策委员会委员任期3年，期满后，执行事务合伙人可邀请到期委员连任。
2、基金管理模式：
经各合伙人一致同意，以签署合伙协议的方式公司委托广东鑫纪元资本管理有限公司作为基金管理人，基金管理人行使对投资的经营管理权，执行经营事务，作为基金对外投资之代表。基金管理人拥有基金对外投资的管理权，以及根据相关协议收取管理费和业绩报酬的权利。
基金按实际投资资金的0.5%按年提取管理费后，支付给基金管理人，从所投项目实际投资起至退出为止。
3、收益分配机制：基金的利润分配、亏损承担应根据有关法律、法规的规
定根据合伙人协议中约定实施
4、各出资人在基金成立后成为基金合伙人，按章程规定享有作为基金合伙
人的收益权、财产分配权以及其他各种合伙人权利及义务。各出资人以现金出资，在基金工商登记完成后，按约定条款及时间分批全部到位。
5、合同的生效：本合伙协议自有限合伙人及普通合伙人签署之日起生效；
其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。
6、违约条款：合伙人、基金管理人违反合伙协议的，应当依本协议约定承担违约责任。因合伙人、基金管理人违约给合伙企业、其他合伙人造成损失的，违约方应承担赔偿责任。前述损失包括但不限于预期可得利益、履行本协议支出的成本及费用、赔偿损失、违约金、实现权利而产生的诉讼费、仲裁费、律师费、
执行费、公证费、交通费、食宿费、打印费等费用。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外的投资目的
公司本次对外投资，一方面可以通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥公司的品牌、规模、行业技术及管理水平等优势，完善产业链、拓展公司主营业务；另一方面有利于公司进一步拓宽资金来源，寻求优质资源，服务于公司未来战略布局。
2、本次对外投资可能存在的风险
投资收益不达预期风险：产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且产业基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种原因影响，将可能面临投资效益不达预期、基金亏损、相关的内部管理的风险等。
3、风控措施
公司将密切关注产业基金经营管理状况，积极敦促产业基金寻找符合公司战略发展需求的投资标的公司，并通过对标的公司充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，加强投后管理及进度，尽力降低投资风险。
4、本次对外投资对公司的影响
本基金筹集的资金将用于发展公司的主营业务生猪养殖及饲料加工，投资领域与公司主营业务相协调。不会对公司整体财务及经营状况产生重大影响。
公司将根据产业基金设立和运营的进展情况及时做好后续信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
六、独立董事意见
独立董事经审核，一致认为：公司全资子公司以自有资金参与设立广州知邦股权投资基金合伙企业（有限合伙），是符合公司的发展战略和规划的，有利于提高公司自有资金的利用效率，有利于公司主业的经营和发展，有利于加快公司既定发展战略的落地和实施。本次参与投资设立产业基金符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。因此，我们同意公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司出资51000万元参与设立广州知邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
七、备查文件
1、第六届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
3、广州知邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇二一年十一月九日