卫宁健康:关于向激励对象预留授予部分限制性股票的公告

证券代码：300253证券简称：卫宁健康公告编号：2021-126
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于向激励对象预留授予部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
·预留部分限制性股票授予日：2021年11月10日
·预留部分限制性股票授予数量：492.26万股，约占本公告披露时公司总股本214330.287万股的0.23%。本次授予之后，剩余尚未授予7.74万股限制性股票全部作废，未来不再授予。
·股权激励方式：第二类限制性股票
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月10日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予部分限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的规定和公司
2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以2021年11月10日为预留部分授予日，以11.97元/股的价格向符合条件的199名激励对象授予492.26万股预留部分第二类限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2021年3月16日，公司召开第五届董事会第三次会议和第
五届监事会第三次会议，审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年3月17日至2021年3月26日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年3月27披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年4月1日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》等议案。同日，公司对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年4月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，同意向1581名激励对象首次授予7270.19万股限制性股票，授予日为2021年4月28日。独立董事对授予事项发表了同意的独立意见。
5、2021年7月5日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于公司实施2020年度权益分派方案，同意2021年股权激励计划限制性股票首次授予价格由13.95元/股调整为
13.925元/股。独立董事对此次调整事项发表了同意的独立意见。
6、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于2021年股权激励计划首次授予116名激励对象个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司同意作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票1861900股，激励对象由
1581名调整为1465名。
7、2021年11月10日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予部分限制性股票的议案》，同意以2021年11月10日为授予日，向符合条件的199名激励对象预留授予492.26万股第二类限制性股票。
独立董事对授予事项发表了同意的独立意见。监事会对预留部分限制性股票授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。
二、本次授予与已披露的股权激励计划差异情况本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据本激励计划草案中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的情形；
·中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
·中国证监会认定的其它情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本次授予条件已经成就，同意向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票。
四、本次授予的相关情况
（一）授予日：2021年11月10日。
（二）授予数量：492.26万股，约占本公告披露时公司总股本
214330.287万股的0.23%。
（三）授予人数：199人
（四）授予价格：11.97元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）本激励计划的有效期、归属期限和归属安排
1、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或
作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，
归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相
第一个归属期50%应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相
第二个归属期50%应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
（七）限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近
12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的情形；（6）中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第1条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
4、激励对象公司层面的绩效考核要求根据《2021年限制性股票激励计划（草案）“五、限制性股票的授予与归属条件”之“4、激励对象公司层面的绩效考核要求：预留部分限制性股票将于2021年度授出，各年度业绩考核目标同首次授予考核设置。”所以预留授予部分限制性股票的考核年度为2021-2022年2个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。
预留部分限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期1、以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%；
2、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于35%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期1、以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%；
2、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于55%。
注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为6个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核等级 A B C D D- E
个人层面归属比例100%80%50%0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（八）激励对象名单及授予情况激励对象占预留股份占公司现有总
职务获授数量(万股)姓名总数的比例股本的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为需要激励的492.26100.00%0.23%
其他人员（199人）
合计492.26100.00%0.23%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%；
2、上述激励对象不包括卫宁健康的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2021 年 11 月
10日用该模型对授予的第二类限制性股票产生的股份支付费用进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：14.16元/股（授予日收盘价为2021年11月10日收盘价）2、有效期分别为：1年、2年（股票期权授予登记完成之日至每期行权日的期限）3、历史波动率：22.75%、26.73%（分别采用创业板综最近一年、两年的波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
（二）预计本次授予对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量预计摊销的总费用2021年2022年2023年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
492.261543.24153.661013.37376.20
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
以目前信息初步估计，公司限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、独立董事意见
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会以2021年11月10日为预留授予日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予预留限制性股票的激励对象均符合《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
因此，我们一致同意公司以2021年11月10日为授予日，并同意向符合条件的199名激励对象预留授予492.26万股第二类限制性股票。
八、监事会意见经审核，监事会认为：（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励
对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。（2）公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
同意公司以2021年11月10日为授予日，向符合条件的199名激励对象预留授予492.26万股第二类限制性股票。
九、法律意见书的结论意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次预留限制性股票授予事项已获得必要的批准和授权。公司本次预留限制性股票的授予日的确定、授予条件、授予对象、授予数量、授予价格等事项，符合《管理办法》、《第5号业务指南》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次预留限制性股票授予事项尚需依法履行信息披露义务。
十、独立财务顾问的结论意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，卫宁健康科技集团股份有限公司本次限制性股票激励计划的预留授予已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励
计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授
予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独
立意见；
4、2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单；5、上海市广发律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划
相关事项的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票
激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十日