京新药业:平安证券关于京新药业收购胡庆余堂股权暨关联交易的核查意见

平安证券股份有限公司
关于浙江京新药业股份有限公司收购杭州胡庆余堂医药控股有限公
司6%股权暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为浙江京新
药业股份有限公司（以下简称“京新药业”或“公司”）2020年度非公开发行股票的
保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》
等法律法规和规范性文件的要求，对公司本次关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况公司拟以自有资金21080万元收购新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元金健康”）持有的杭州胡庆余堂医药控股有限公司（以下简称“胡庆余堂”）6%股权。
（二）关联关系说明公司与元金健康受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，符合《《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而与公司构成关联方。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
公司名称新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330624MA288F2648注册资本25100万元人民币执行事务合伙人浙江元金投资管理有限公司企业类型有限合伙企业成立日期2016年6月14日公司住所浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢健康产业投资、私募股权投资、实业投资、投资咨询服务（证经营范围券、期货咨询除外）
（二）合伙人信息序号合伙人名称性质出资比例
1浙江京新药业股份有限公司有限合伙人39.8406%
2京新控股集团有限公司有限合伙人39.8406%
3浙江浙里投资管理有限公司有限合伙人19.9203%
4浙江元金投资管理有限公司执行事务合伙人、普通合伙人0.3984%
合计100.00%
（三）经营财务情况
元金健康作为产业基金，投资持有广东沙溪制药有限公司99%股权和胡庆余堂6%股权。2020年度总资产3.21亿元、净资产2.86亿元、实现净利润1486.32万元；截止2021年9月30日，该公司总资产3.28亿元、净资产2.94亿元，实现净利润648.34万元。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息公司名称杭州胡庆余堂医药控股有限公司
统一社会信用代码 91330100328194427L
注册资本11709.9323万元人民币法定代表人刘俊成立日期2015年04月02日公司住所浙江省杭州市上城区大井巷95号5幢三楼
批发、零售:乙类非处方药、中药材、中药饮片;批发、零售：建筑材料，钢材；批发、零售、网上销售：百货，工艺美术品初级食用农产品，预包装食品，散装食品，日用化学品(除化学危险品及易制毒品)，化妆品，家用电器，第一类医疗器械，第二类医疗器械；服务：
经营范围
药品的技术开发，非医疗性健康咨询（需行医许可证的除外）；实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）资产抵押情况胡庆余堂产权清晰，除杭州胡庆余堂集团有限公司（以下简称“胡庆余堂集团”）持有的部分股权质押外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人。
（三）经营财务情况
胡庆余堂最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元财务指标2021年6月30日2020年12月31日
总资产136375.17140715.73
总负债35038.4240925.97
股东权益101336.7599789.76经营业绩2021年上半年2020年度
营业收入64586.65126142.62
利润总额14210.5429622.61
净利润11653.8924212.04注：2020年财务数据经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2021]051788号”无保留意见审计报告。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第
020341号《资产评估评估》，截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营前提下，杭州胡庆余堂医药控股有限公司股东全部权益账面价值99789.76万元，按市场法评估的评估价值359090.00万元。对应6%股权的评估值为21545.40万元，经协商确定本次交易价格为21500.00万元，由于胡庆余堂已完成2020年度利润分配并向元金健康派发了现金红利420万元，该笔分红款项归京新药业所有，双方确认调整后的最终交易价格为21080万元。交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、关联交易目的、必要性及对公司的影响杭州胡庆余堂医药控股有限公司是杭州胡庆余堂集团有限公司的重要控股子公司，整合了集团医药产业的优质资源。主要参、控股公司有杭州胡庆余堂药业有限公司、杭州胡庆余堂国药号有限公司、杭州胡庆余堂参茸保健品有限公司、
浙江胡庆余堂草本药物有限公司、浙江方格药业有限公司、杭州胡庆余堂大健康有限公司等，拥有较为完整的中药产业链。通过本次股权转让收购，公司中药产业布局进一步拓宽，深化优秀中药企业的交流合作、互助共赢，符合公司已有中药产业发展规划、有利于进一步提升公司总体经营业绩，实现公司的可持续发展。
本次交易价格以评估价为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；本次交易以自有资金支付，不会影响公司正常生产经营所需现金流对公司当期财务状况不会有大的影响，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
六、交易协议的主要内容
本协议项下转让方向受让方转让的股权为元金健康持有的胡庆余堂6%的股权，以上目标股权转让价款21500万元。
鉴于目标公司于2021年5月28日已作出利润分配的股东会决议，每1元出资额派发0.598元现金，共向元金健康派发现金红利420万元，双方同意该笔分红款项归京新药业所有。就前述分红事项，双方决定股权转让价款进行调整，调整后的股权转让价款金额为21080万元。
本协议各方一致同意，以2020年12月31日作为本次收购的评估基准日。
目标股权转让价款由受让方依据本协议的约定分期支付给转让方，分期具体
为：第一期目标股权转让价款（总价款的20%）、第二期目标股权转让价款（总价款的50%）和第三期目标股权转让价款（总价款的30%）。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易为股权收购，不涉及人员安置。公司与胡庆余堂不存在关联关系。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，年初至本核查意见出具日，公司与关联人元金健康未发生其他关联交易。
九、本次关联交易的审议程序（一）董事会审议程序公司于2021年11月8日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权暨关联交易的议案》，关联董事吕钢先生对本议案进行回避表决。
（二）监事会审议程序公司于2021年11月8日召开第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可意见
公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进项了事前审查，对该事项予以事前认可。
（四）独立董事意见公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构同意公司上述关联交易事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱翔坚汪颖平安证券股份有限公司
2021年11月8日