开山股份:关于调整2021年度日常关联交易预计额度的公告

证券代码：300257证券简称：开山股份公告编号：2021-099
开山集团股份有限公司
关于调整2021年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司2020年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，2021年4月14日、2021年5月7日，开山集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别召开第四届董事会第二十二次会议、2020年年度股东大会
审议通过了《关于公司2021年度日常性关联交易计划的议案》，预计本公司及子公司2021年向关联方浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、开
山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江同荣节能科技服
务有限公司、浙江开山钎具有限公司采购货物或接受加工劳务、电费金额37000万元；预计本公司及子公司2021年向浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸
套有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、
开山控股集团股份有限公司、浙江开山钎具有限公司、阿拉玛发（上海）压缩技
术有限公司等公司销售货物、电费金额10000万元。具体内容详见公司于2021年 4月 15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司
2021年度日常性关联交易计划的公告》（公告编号：2021-039）。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
截至2021年9月30日，公司实际向关联方采购货物及电费金额为19177万元，向关联方销售货物及电费金额为2448万元。根据前期实际发生的关联交易情况，同时对公司与关联方第四季度拟开展的业务情况进行分析后，预计公司与关联方的关联交易金额不会超过公司年度股东大会通过的2021年度关联交易
预计金额（关联采购总金额37000万元、关联销售总金额10000万元）。但是，个别关联方的关联销售金额预计将超过原日常关联交易计划预测的年度关联销售金额，需要调整个别关联方销售金额。根据预计，本次个别关联方调整关联销售的总金额不会超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关法规及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定，公司本次调整个别关联方关联交易金额无需提交公司股东大会审议。
（二）2021年预计关联方增加日常关联交易类别和金额
单位：万元关联交易关联方名关联交易2021年原2021年现增加金额调整金额截至披露类别称内容预计额度预计额度占上年净日已发生资产比例金额
出售商品/浙江开山货物1500300015000.32%1490提供劳务重工股份有限公司
出售商品/浙江同荣货物1500300015000.32%138提供劳务节能科技服务有限公司
合计3000600030000.64%1628
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、浙江同荣节能科技服务有限公司
浙江同荣节能科技服务有限公司是由公司控股股东开山控股集团股份有限
公司控股的公司，成立于2012年8月，注册资本为30000万元，法定代表人为曹克坚，主要从事合同能源管理服务。关联交易内容为向我公司采购高能效空气压缩机、螺杆膨胀发电站等产品和服务。截至2021年9月30日，该公司总资产为28716万元，净资产为22267万元，净利润为-1095万元(未经审计)。
2、浙江开山重工股份有限公司
浙江开山重工股份有限公司是开山控股集团股份有限公司的控股子公司，公司注册资金为10878万元，主要从事钻凿类机械的制造和销售。关联交易内容为向我公司销售五金配件，公司向其销售电费、零星原材料和空压机等。截至2021年9月30日，该公司总资产为73774万元，净资产22866万元，净利润
814万元(未经审计)。
（二）关联方履约能力
上述关联方为公司控股股东及同一控制下的关联企业，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏账损失。
三、日常关联交易的主要内容
1、定价政策及定价依据
按市场价格定价。
2、协议的签订情况公司与各关联方之间的关联交易属日常经营性关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司将在董事会及股东大会批准的额度内，与各关联方签订有关采购、销售协议。
四、增加关联交易原因和对上市公司的影响
上述关联交易增加原因：
1、浙江开山重工股份有限公司因政府强力部门采购其主导产品需要配套公
司压缩机产品及新开拓的海外市场客户在采购其主导产品时要求配套提供压缩机产品，预计关联采购金额超过日常关联交易计划。
2、浙江同荣节能科技服务有限公司为某钢铁行业客户提供余热回收发电服务，需要向公司采购螺杆膨胀发电机组，预计关联采购金额会超过原预计的日常关联交易计划。
上述关联交易是公司正常的商业行为。关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
五、专项意见
1、独立董事事前认可意见公司独立董事事先审查了公司调整后的日常关联交易预计额度，发表了事前
认可意见：公司与各关联方的关联交易是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此，同意公司调整2021年度日常关联交易预计额度。
2、董事会意见经审议，董事会一致认为公司本次调整日常关联交易预计额度系公司开展的正常经营活动，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和公司股东的利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，审议程序和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定。本事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事曹克坚先生、TANGYAN先生为关联董事，回避表决。
3、独立董事独立意见
公司独立董事审查了公司调整后的日常关联交易预计额度，发表了认可意见：公司与各关联方的关联交易是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此，同意公司调整2021年度日常关联交易预计额度。
4、监事会意见
公司调整日常关联交易预计额度系公司日常经营所需，交易事项符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。因此，公司监事会一致同意公司调整2021年度日常关联交易预计额度。
5、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司调整2021年度日常关联交易预计额度事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司董事会审议通过，并经独立董事事前认可并发表同意意见，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对开山股份调整2021年度日常关联交易预计额度事项无异议。
六、备查文件
1、开山集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议
2、开山集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见
5、中信证券股份有限公司关于开山集团股份有限公司调整2021年度日常关
联交易预计额度的核查意见特此公告。
开山集团股份有限公司董事会
二〇二一年十一月八日