恒力石化:恒力石化债务融资工具信息披露事务管理制度

恒力石化股份有限公司
债务融资工具信息披露事务管理制度
第一章总则
第一条为规范恒力石化股份有限公司（简称“公司”）在银行间债券市场
发行非金融企业债务融资工具（简称“债务融资工具”）的信息披露行为，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规、规范性文件的规定，结合《恒力石化股份有限公司信息披露管理制度》，特制定本制度。
第二条公司债务融资工具发行及存续期的信息披露适用本制度。法律法规
或中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”）另有规定的，从其规定。
第三条公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。
第四条信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第五条公司信息披露文件主要包括但不限于发行公告、募集说明书、信
用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、付息兑付公告、定期报告和临时报告等。第六条公司应及时在交易商协会规定的信息披露平台披露可能影响偿债能力或投资者权益的重要信息。公司不得先于指定媒体或平台，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动须接
受交易商协会的自律管理，依法真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
第二章债务融资工具信息披露职责
第一节信息披露事务负责人及信息披露事务管理部门
第八条公司董事长为公司信息披露的第一责任人，公司财务总监为债务
融资工具信息披露事务负责人，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
第九条公司财务部为债务融资工具信息披露事务管理和执行的部门，其职
责为：
（一）组织和协调承销机构、评级机构、律师事务所以及会计师事务所等
中介机构，做好债务融资工具注册、发行的资料和文件的准备工作；
（二）准备和提交董事会所需要的注册和发行债务融资工具议案和文件；
（三）与公司董事会办公室及时沟通，做好债务融资工具信息披露工作；
（四）做好信息的保密工作，防止内幕信息泄漏，发生内幕信息泄漏时，应积极协调公司董事会办公室，及时釆取补救措施；
（五）交易商协会要求履行的其它职责。
第二节董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员
第十条董事和董事会职责：
（一）应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
（二）董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长、董
事会秘书或财务部负责人；（三）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任；
（四）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会披露公司未公开重大信息；
（五）独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。
第十一条监事和监事会职责：
（一）应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，应进行调查并提出处理建议；
（二）在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长、董事会秘书或财务部负责人；
（三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任；
（四）除非法律、法规另有规定，不得以公司名义对外发布未公开重大信息；
（五）监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。
第十二条高级管理人员职责：
（一）应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并通知董秘办及财务部；
（二）高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董
事长、董事会秘书或财务部负责人；
（三）应答复董事会对公司事项的询问；
（四）当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会
秘书及财务部负责人列席会议，并提供信息披露所需资料。
第十三条公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重
大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第三章债务融资工具信息披露的内容和标准
第一节发行的信息披露
第十五条公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文
件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十六条募集说明书编制要求：
（一）公司编制募集说明书应当符合交易商协会《银行间债券市场非金融公司债务融资工具募集说明书指引》的相关规定。公开发行债务融资工具经交易商协会注册后，公司应当在债务融资工具发行前公告募集说明书；
（二）债务融资工具经交易商协会注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向交易商协会书面说明，并经交易商协会同意后，修改募集说明书或者作相应的补充公告；
（三）公司发行定向债务融资工具的，应当按照交易商协会《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》以及与定向投资人签订的《定向募集说明书/发行协议》的要求进行披露；
（四）公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价也不表明对债务融资工具的
投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。”
第十七条公司将按照相关法规及交易商协会要求披露本制度主要内容的公告，并在发行文件中披露债务融资工具信息披露事务负责人相关情况。
第十八条公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公
告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第二节存续期信息披露
第十九条债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按
照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第二十条债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。
年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计
的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季
度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表时，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第二十一条公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第二十条规定的
披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第二十二条存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者
权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资
产的20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转
以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财
产超过上年末净资产的10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处
罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第二十三条公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行本制度第
二十二条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本制度第二十二条规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第二十四条公司变更本制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报
告时披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，公司、应当于本制度第二十条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第二十五条公司变更债务融资工具信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在债务融资工具信息披露
事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。
第二十六条公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定
履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第二十七条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第二十八条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第二十九条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第三十条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第三十一条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次
1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第三十二条债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或
兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。公司应当配合存续期管理机构履行其披露义务。
第四章债务融资工具信息的传递、审核、披露流程
第三十三条公司银行间债券市场债务融资工具相关重大事项的报告、传递、审核、披露程序。
公司信息披露义务人及其他信息知情人在了解或知悉本制度所述须披露事项后，应第一时间向公司债务融资工具信息披露事务负责人报告有关情况，同时报送有关书面文件。
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）监管部门规定的其他情形。
公司债务融资工具信息披露事务负责人应认真审核相关信息资料，拟定披露文件并履行公告程序。董事会办公室及财务部应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会办公室及财务部应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第三十四条公司子公司出现、发生或即将发生可能属于本制度规定的重大事项时，就任子公司董事的公司管理层人员有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售以及涉及公司定期报告、临时报告
信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。
第三十五条如果有两人以上公司管理层人员就任同一子公司董事的，必须
确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司管理层人员共同承担子公司应披露信息报告的责任。第五章信息披露的记录和保管
第三十六条公司内部信息披露文件及附属资料的档案管理由董事会办公室负责，董事、监事、高级管理人员履行职责行为应当予以记录和保管。
第三十七条公司债务融资工具的注册通知书、募集说明书、评级报告、法律意见书等相关注册及发行资料由公司财务部负责保管。
第三十八条以公司名义对交易商协会正式行文时，须经公司董事长审核批准，相关文件由公司财务部负责保管。
第六章信息披露的保密措施
第三十九条公司对未公开的信息应采取严格保密措施，严控知情人范围。
信息知情人员应严格按照公司关于内幕信息管理制度的规定进行登记。信息知情人员的范围以登记为准。信息知情人员对其获知的未公开的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。
第四十条公司高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。公司应采取必要的措施(包括但不限于签署保密协议等)，在信息公开披露前信息知情者控制在最小范围内。
第四十一条公司有必要通过业绩说明会、媒体通气会、路演活动等进行
外部沟通时，相关人员应确保互动可控，不得向媒体、投资者提供未公开的信息。
第四十二条公司有必要进行对外融资时，因特殊情况需要对外提供内幕信息，应当与对方签署保密协议，防止信息泄露。
第七章债务融资工具信息披露责任追究与处理
第四十三条由于信息披露义务人及有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予通报批评、警告等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人员法律责任。
第四十四条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第四十五条公司出现信息披露违规行为被交易商协会依照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》采取自律处分的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。
公司应当对有关责任人及时进行内部处分。
第八章附则
第四十六条本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定执行，本制度与日后国家颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第四十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第四十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。
恒力石化股份有限公司
2021年11月