关于对广州市香雪制药股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定

关于对广州市香雪制药股份有限公司及
相关当事人给予通报批评处分的决定
当事人：
广州市香雪制药股份有限公司，住所：广东省广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号；
广州市昆仑投资有限公司，广州市香雪制药股份有限公司控股股东，住所：广州市越秀区华侨新村爱国路25号；
王永辉，广州市香雪制药股份有限公司实际控制人、董事长兼总经理；
陈淑梅，广州市香雪制药股份有限公司实际控制人；
卢锋，广州市香雪制药股份有限公司财务总监；
陈炳华，广州市香雪制药股份有限公司时任财务总监。
经查明，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”）及相关当事人存在以下违规事实：
一、违规对外提供担保—1—2016年4月26日，香雪制药与广东启德酒店有限公司（以下简称“启德酒店”）签署《资产交易协议》，拟以15.73亿元向启德酒店收购位于广州生物岛 AH0915002 地块 1 号、2 号土地
使用权与上盖建筑等整体资产（以下简称“1号、2号地块”）。
2018年3月8日、2018年11月19日，香雪制药披露的《关于涉及诉讼事项的公告》《关于撤回财产保全担保函暨涉及诉讼事项的进展公告》显示，香雪制药于2016年底收到广东省高级人民法院送达的《民事起诉状》等材料，康享有限公司持有启德酒店股东启德控股有限公司20%的股权，其以投资权益受到损害为由起诉启德酒店、香雪制药等，并申请查封并冻结1号、2号地块土地使用权作为诉前财产保全，香雪制药出具现金保函置换解封了上述保全标的。截至2018年11月19日，香雪制药因前述财产保全措施冻结的3亿元资金已全部解付。香雪制药前述担保事项未及时履行审议程序及信息披露义务。
2020年8月，香雪制药披露《关于补充确认公司向法院申请出具保函置换被查封财产及签署和解协议的公告》，称在与启德酒店履行上述《资产交易协议》的过程中，因启德酒店被广州市得民机电设备安装有限公司（以下简称“得民机电”）、惠州市
大森家具有限公司（以下简称“大森家具”）、广州市晋雅装饰
工程有限公司（以下简称“晋雅装饰”）、广州市骏林信息科技
有限公司（以下简称“骏林信息”）等项目工程承包人起诉，涉诉金额合计5727.38万元，各案原告均对香雪制药购买的当时尚未过户的上述1号、2号地块向法院申请了财产保全，香雪制药向法院出具的财产保全担保函显示，2016年12月至2017年1月—2—香雪制药以自有资产向法院申请置换并解除了对上述地块的财产保全。上述案件败诉后，香雪制药与得民机电、大森家具、骏林信息案件的原告、被告签署《和解协议书》，香雪制药履行担保义务代启德酒店支付了和解款项共计4221.82万元还代启德酒店向晋雅装饰支付了相关款项。香雪制药前述担保事项未及时履行审议程序及信息披露义务。
二、违规对外提供财务资助2021年2月1日，香雪制药在《关于补充确认公司对外提供借款的公告》《关于补充确认公司对外提供借款暨关联交易的公告》中披露，其于2019年12月30日与广州达诚投资咨询有限公司（以下简称“广州达诚”）、富润惠德文化发展（北京）有限公司（以下简称“富润惠德”）分别签订了本金为3亿元、1.07
亿元的《借款合同》，期限分别为3个月、9个月，上述对外提供财务资助金额合计4.07亿元，占香雪制药2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的10.14%，但香雪制药未就前述提供财务资助事项及时履行审议程序和信息披露义务，直至2021年2月才补充履行相关审议程序和信息披露义务。香雪制药分别于
2020年3月、12月收回对广州达诚、富润惠德的全部借款。
三、非经营性资金占用香雪制药于2021年4月28日晚间披露的《的专项核查意见》显示，控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）及其关联方2020年累计非经营性占用香雪制
药资金126232.19万元，占用资金产生的利息为2222.48万元，—3—合计128454.67万元，占用资金日最高余额为86986.25万元，截至2020年期末资金占用余额为64858.35万元。
香雪制药于2021年4月28日披露的《关于控股股东非经营资金占用进展情况暨清偿完毕的公告》显示，经香雪制药第八届董事会第三十次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，同意香雪制药以15亿元向昆仑投资购买广州协和精准医疗有限公司（以下简称“协和精准”）100%股权，并在转让价款中优先扣减和抵销昆仑投资应偿还的占用金额。截至2021年4月28日，昆仑投资已将协和精准100%股权转让至香雪制药，并配合完成了协和精准的工商变更登记手续，昆仑投资已通过以资抵债方式偿还占用资金。
香雪制药的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条，《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条，《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条，《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订)》第7.1.3条、第7.1.4
条、第8.3.4条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》
第2.1.4条的规定。
香雪制药控股股东昆仑投资的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条，《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.1.1条、第4.2.3条、第4.2.7
条、第4.2.8条的相关规定，对上述第三项违规行为负有主要责任。
香雪制药实际控制人、董事长兼总经理王永辉未能恪尽职—4—守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2014修订）》《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第4.2.2条、第4.3.2条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.1.1条、第4.2.3条、
第4.2.7条、第4.2.8条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
香雪制药实际控制人陈淑梅上述第三项违规行为违反了本
所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条，《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.3条、第4.2.7
条和第4.2.8条的规定。
香雪制药财务总监卢锋未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条，《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第4.2.2条的规定，对上述第二项、第三项违规行为负有重要责任。
香雪制药时任财务总监陈炳华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2014修订）》第1.4
条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述第一项违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第16.3条、《创业板股票上市规则（2020年修订）》第12.4条、第12.5条、第12.6条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十条、第二十二条、第二十三条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
—5—一、对广州市香雪制药股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对广州市香雪制药股份有限公司控股股东广州市昆仑投
资有限公司，实际控制人、董事长兼总经理王永辉，实际控制人陈淑梅给予通报批评的处分；
三、对广州市香雪制药股份有限公司财务总监卢锋，时任财务总监陈炳华给予通报批评的处分。
对于广州市香雪制药股份有限公司及相关当事人上述违规
行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2021年11月5日
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