宝莱特_申请人和保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复

广东宝莱特医用科技股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复
股票简称：宝莱特股票代码：300246
广东宝莱特医用科技股份有限公司
和
财通证券股份有限公司关于广东宝莱特医用科技股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复保荐机构浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼二零二一年十一月
1-1广东宝莱特医用科技股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会出具，并由贵所于2021年11月3日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020283号）（以下简称“落实函”）已收悉，财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“财通证券”）会同发行人广东
宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“宝莱特”、“发行人”或“公司”）
以及其他中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对落实函提出的问题进行了认真核查落实。现就有关问题落实和修改情况回复如下，请予以审核。
（如无特别说明，本落实函回复所使用的名词释义与《广东宝莱特医用科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。）本回复的字体：
反馈意见所列问题黑体对问题的答复宋体
对申报文件的修改楷体、加粗
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问题1：
关于宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目。根据申请材料，前次募投项目与本次募投项目相同。请补充说明：（1）前次募投项目与本次募投项目相关投入是否存在重合，能否进行有效区分并做到独立核算，如是，说明独立核算的主要方式，以及如何确保项目效益核算的准确性。（2）结合前次募投项目进展，说明本次募投的合理性、必要性，是否与项目实施进度匹配。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、前次募投项目与本次募投项目相关投入是否存在重合，能否进行有效
区分并做到独立核算，如是，说明独立核算的主要方式，以及如何确保项目效益核算的准确性
（一）前次募投项目与本次募投项目相关投入互不重合，能够有效区分
宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目总投资为43890.02万元，前次可转债募集资金净额中承诺投资于该项目的金额为15365.75万元，本次发行募集资金拟投资于该项目的金额为24500.00万元，前次可转债募集资金与本次发行募集资金投入计划如下表所示：
单位：万元前次募集资金本次募集资金前次和本次募集资投资内容计划投资额承诺投资金额计划投资金额金投入金额合计
1.土地1450.701450.70-1450.70
2.房屋建筑17070.0013415.053000.0016415.05
3.设备购置费21869.32-21500.0021500.00
4.软件购置费500.00500.00-500.00
5.铺底流动资金3000.00---
投资总额43890.0215365.7524500.0039865.75
如上表所示，拟投入宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目的前次可转债募集资金和本次发行的募集资金之和小于该项目各部分的投资额，前次可转债募集资金主要用于土地购置和房屋建筑的前期投入，本次发行的募集资金将主要用
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于设备采购以及补充房屋建筑的资金缺口，前次募投项目与本次募投项目相关投入互不重合，不存在重复投入的情形。
虽然本次募投项目与前次募投项目系同一项目，但两次募集资金的投入在投资内容及投入的先后次序上存在区别。具体如下表所示：
项目募集资金项目募集资金投资内容募集资金投入时间
土地2020年11月（注）
前次可转债房屋建筑2020年9月-2022年9月宝莱特血液净化
软件2020年11月-2023年5月产业基地及研发中心项目前次可转债募集资金投入房本次向特定对象房屋建筑屋建筑部分使用完毕后发行股票
设备2022年6月-2023年5月注：发行人于2020年3月先行使用自有资金完成土地投入，可转债募集资金到位后于
2020年11月按照相关法规规定的程序予以置换。
前次可转债和本次发行募集资金，除在房屋建筑方面均有投资外，其他投资内容互不相同。而在房屋建筑方面，待前次可转债募集资金投入房屋建筑部分使用完毕后，本次发行的募集资金才会投入。因此能够通过具体的投资内容、投资的先后次序区分前次募投项目与本次募投项目的相关投入，并进行独立核算。
（二）独立核算的主要方式以及募投项目效益的核算
1、宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目的募集资金投入将通过募集资
金的严格管理进行独立核算
公司已建立健全有效的募集资金管理制度，对前次可转债和本次向特定对象发行股票募集资金进行区分并严格管理，具体如下：
（1）本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格执行中国证监
会、深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，将本次向特定对象发行股票募集资金单独存储，与前次可转债募集资金严格区分。
（2）本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将聘请监管银行对募
集资金的使用进行监督管理，严格按照披露的用途使用，并接受本次发行持续督导保荐机构的监督管理。
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（3）本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将定期披露募集资金
存放与使用的情况，并聘请会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，由会计师审核公司募集资金使用情况和募投项目效益情况，进一步保证募投项目投入的有效区分和独立核算。
通过以上方式，能确保募集资金投入的独立核算。
2、募投项目效益按照项目整体独立核算，以确保项目效益核算的准确性
宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目总投资为43890.02万元，前次可转债募集资金净额中承诺投资于该项目的金额为15365.75万元，尚不能满足该项目的资金需求，拟以本次发行募集资金继续投入。两次募集资金投入同一项目，使用的是同一个独立核算体系，项目效益按照该项目整体进行核算。
（1）本次向特定对象发行股票项目披露的宝莱特血液净化产业基地及研发
中心项目的总投资、投资内容、实施进度安排、效益预测情况等均与前次可转债披露的情况一致。
（2）两次募集资金的投入系同一项目不同阶段的投入，且每一投资内容均
系募投项目不可或缺的一部分，单一项目的募集资金投入并不能独立产生经济效益。
（3）两次募集资金的投入有助于该项目的实施，但使用募集资金投入并不
构成项目实施的必要条件，假设仅使用单一项目的募集资金投入，其余资金来源于公司自有资金，对该募投项目的效益仍需按照项目整体进行核算。
综上，募投项目效益将以宝莱特血液净化产业基地项目为单元，与公司现有业务有效区分并独立核算。
公司已建立宝莱特血液净化产业基地项目与现有业务有效区分并独立核算
的相应内控机制，具体如下：
（1）宝莱特血液净化产业基地项目系整体新建，该项目将建设独立的厂房和生产线。在项目建设阶段，公司设立独立的工程部门，负责项目建设阶段的采购、工程建设、人员等方面的管理工作。
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（2）项目建成后，公司将采取如下核算方式保证生产经营管理的独立实施：
1）在经营管理方面，公司将设立独立的生产运营管理团队和财务分部门，
分别负责募投项目的日常经营管理和财务管理。
2）在收入方面，宝莱特血液净化产业基地设立独立的仓库进行管理，完工
产品入库并销售，从而独立核算项目收入。
3）在成本方面，宝莱特血液净化产业基地将设置专门的财务、人事及仓储
管理岗位，保证本次募投项目产品成本独立核算，确保成本核算的准确性。
4）在水电气等燃料动力供应方面，宝莱特血液净化产业基地为独立厂区，
将独立安装计量表，生产过程中耗用的水电气等将独立计量与核算。
5）在期间费用方面，直接费用按照受益原则将与募投项目建设或产品直接
相关的费用直接计入项目费用核算，间接费用根据募投项目与原有业务形成的产品销售收入按比例进行分摊，计入项目费用核算。
综上，通过建立上述募投项目与现有业务有效区分并独立核算的内控机制，能够确保项目效益核算的准确性。
二、结合前次募投项目进展，说明本次募投的合理性、必要性，是否与项目实施进度匹配
宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目总投资为43890.02万元。由于受到净资产规模的限制，前次可转债募集资金较为有限，该项目仍存在较大的资金缺口。为加快完成募投项目建设，尽快释放血液净化产品产能，公司决定将本次发行募集资金继续投入于宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目的建设。
截至2021年9月30日，前次可转债募集资金投入宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目的进度情况如下表所示：
单位：万元前次募集资金截至2021年9月前次募集资金投资内容计划投资额承诺投资金额30日已投入金额投入进度
1.土地1450.701450.701327.23100.00%
2.房屋建筑17070.0013415.054171.4131.10%
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前次募集资金截至2021年9月前次募集资金投资内容计划投资额承诺投资金额30日已投入金额投入进度
3.设备购置费21869.32---
4.软件购置费500.00500.00412.8082.56%
5.铺底流动资金3000.00---
投资总额43890.0215365.755911.4438.47%
注：土地部分已投入金额与计划投资额的差异系实际土地出让金与当时可研预测存在一
定偏差所致，该部分差异产生的节余资金将投入房屋建筑部分的建设。
如上表所示，截至2021年9月30日，宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目的累计投入募集资金金额为5911.44万元，占该项目募集资金承诺投资金额的
38.47%，投入进展良好。
截至2021年9月30日，宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目已经完成前期土地购置、项目手续办理等工作，正处于房屋建筑工程施工阶段。根据珠海高新技术产业开发区住房和城乡建设局出具的《建筑工程施工许可证》，宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目的房屋建筑工程工期为18个月，自2021年4月正式开工至2022年9月完工。截至2021年9月30日，房屋建筑工程已正式开工6个月，占全部计划工期的33.33%；募集资金投入房屋建筑工程的金额为4171.41万元，占募集资金该项投入金额的比例为31.10%，与施工进度基本相符。因此本次募投项目正处于房屋建筑施工阶段，按工期正常推进，预计房屋和建筑物的施工和装修工作于2022年9月完工，2022年10月和11月将进行竣工验收，2022年12月开始对生产设备进行安装调试。根据发行人与海外设备生产商的初步沟通，透析器、透析液过滤器的先进生产线的采购通常需要提前6个月下订单及预付款。因此，预计从2022年6月开始，发行人开始向海外设备生产商支付设备采购款，届时资金需求较大，而前次可转债募集资金并未包含设备投入，发行人拟通过本次发行储备资金主要用于购置生产设备。
综上，公司前次可转债募投项目进展顺利，正在按照既定的进度进行房屋建筑工程的实施，但前次可转债募集资金规模较小，未包含设备采购款和部分房屋建筑工程资金。本次向特定对象发行股票募集资金主要用于支付募投项目的设备采购款和部分房屋建筑工程款。因此，通过本次发行募集资金继续用于募投项目具有合理性和必要性，也符合项目实施进度。
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三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人前次发行可转债时的募集说明书、前次募集资金投资项目的
可行性研究报告，了解前次发行募投项目的投资进度安排及资金使用计划；
2、取得并查阅了发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》，会计师出
具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，查阅了发行人前次募集资金专户的流水情况及具体使用明细，了解并核实了发行人前次募集资金的实际投入状况；
3、与发行人募投项目负责人以及发行人管理层就前次募集资金的使用情况、未来使用计划进行访谈确认；
4、查阅了与本次募投项目有关的董事会文件，了解募集资金使用和项目建
设的进度安排；
5、复核了本次募投项目的可行性研究报告，包括项目具体投资构成、金额
明细及投资测算过程；
6、核查了公司关于本次募投项目资金使用和项目建设进度的安排情况、进展情况。
（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、前次募投项目与本次募投项目相关投入互不重合，能够有效区分并独立核算；募投项目的效益核算方式能够确保项目效益核算的准确性。
2、本次发行募集资金继续用于募投项目具有合理性和必要性，也符合项目实施进度。
问题2：
关于营销网络及信息化建设项目，请补充说明在公司相关产能尚未释放的前提下，建设上述项目的合理性、必要性，结合在手订单情况说明是否与下游客户
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的供求现状匹配。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、在公司相关产能尚未释放的前提下，建设营销网络及信息化建设项目具有合理性和必要性
营销网络及信息化建设项目包含三个子项目，分别为营销网络建设、工业互联网信息化建设和营销展示中心及物流配送建设项目。
1、营销网络建设的合理性和必要性目前，发行人血液透析产品的销售渠道较为单薄，且主要以相对低附加值的血液透析粉液为主，透析器、透析液过滤器等相对高附加值的血液透析设备销量较小。随着发行人在血液透析设备及耗材的全领域布局逐步成型，以及本次募投项目实施后新增透析器和透析液过滤器的产能，发行人亟需在全国范围内建设血液透析产品的销售网络。通过本次营销网络建设项目的实施，一方面有助于现有产能及本次募投项目新增产能的消化，另一方面能够推动销售渠道更加扁平化、专业化，加强发行人对于营销终端的直接控制能力，更好地提高服务质量、维护品牌形象。
（1）现有产能消化的迫切需求
2020年10月发行人收购苏州君康，新增透析器400万支/年的产能，同年新
增透析液过滤器15万支/年的产能。2020年，苏州君康透析器全年产能利用率仅为9.85%，公司的透析液过滤器全年产能利用率仅为11.46%，均处于较低水平，主要系苏州君康在发行人收购之前基本处于停产状态，收购后苏州君康的生产经营尚处于逐步恢复的过程，发行人现有透析器和透析液过滤器的产能消化需求较为迫切。
自2020年10月收购苏州君康具备规模化生产透析器能力后，公司逐渐加大了透析器和透析液过滤器的营销和推广力度。2021年1-9月，公司自产的透析器和透析液过滤器的产销情况如下表所示：
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2021年数据年化后
产品单位项目2021年1-9月2020年同比增长率
产能300.00400.00-
产量76.4239.40158.61%透析器万支
产能利用率25.47%9.85%-
销量69.6929.05219.86%
产能11.2515.00-
透析液过产量2.911.72125.58%万支
滤器产能利用率25.87%11.46%-
销量2.000.96177.78%
如上表所示，2021年前三季度，公司自产的透析器和透析液过滤器的产销水平均较2020年有大幅度提升，2021年前三季度的数据年化处理后，透析器产量和销量较2020年分别增长158.61%和219.86%，透析液过滤器产量和销量较
2020年分别增长125.58%和177.78%；但受限于现有血液透析产品销售渠道的不足，产能利用率仍处于较低水平，尚有较大提升空间。目前公司透析器和透析液过滤器的销售推广能力尚无法满足市场需求和现有产能释放的需要，公司亟需建立适合透析机、透析器、透析液过滤器等产品销售的扁平化、网格化、专业化的
营销网络，对现有营销网络体系进一步完善。
（2）募投项目产能消化的提前布局
宝莱特血液净化产业基地项目达产后，公司将新增年产血液透析液400万人份、透析液过滤器（内毒素过滤器）50万支、透析器2000万支、血液净化设备
2000台的产能。根据宝莱特血液净化产业基地项目的实施进度计划，该项目将
于2023年投产，届时对公司血透产品的销售能力要求较高。
本次营销网络及信息化建设项目的建设期为2年，将结合公司现有产能消化的需求，逐步建设和配备人员。预计在2023年募投项目投产时基本完成营销网络体系建设，后续随着产能利用率的提升，在募投项目生产爬坡期内逐步配备销售人员和相关辅助人员，最终在募投项目达产后达到预设的销售能力水平。
（3）市场拓展及自有品牌推广的需求
随着我国居民生活水平的提高和医疗保健意识的增强，医疗器械产品需求持
1-10广东宝莱特医用科技股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复续增长，肾科医疗行业是医疗健康行业的基础产业，市场前景较为广阔，为公司拓展国内和国外市场带来了良好的契机。在2020年新增自产的透析器、透析液过滤器产品前，公司的透析器、透析液过滤器销售均为代理品牌销售，主要依托于子公司珠海申宝、珠海宝瑞以及深圳宝原的销售渠道，销售渠道相对薄弱。
随着公司在血液透析设备及耗材的全领域布局逐步成型，血液透析产品的种类及规模逐步增加，尤其是2020年公司自有品牌透析器、透析液过滤器实现量产后，公司加大销售推广和售后服务的力度，逐步提升透析器、透析液过滤器的产销量，并已取得一定成效。通过营销网络及信息化建设项目的实施，将持续完善商业网络布局，逐步扩大销售网络覆盖面，提高服务质量，完善客户服务体系建设，让广大客户享受全方位、多元化的客户服务，逐步实现透析器、透析液过滤器的进口替代。
2、工业互联网信息化建设的合理性和必要性
信息化建设项目将升级公司血液净化产业的工业化水平，建成集研发、采购、生产、销售、财务等全过程管理的产业链协同平台，进一步提升管理效率、降低生产经营成本。通过信息化建设项目的实施，有助于营销网络体系的建设，加强募投项目的生产管理，提升募投项目的经济效益。
目前，公司生产、运营、管理、销售等各环节的信息流和物流尚未实现完全的互联互通，数据采集、分析和运用的信息化水平仍较低。公司存在产品生产运行、管理过度依赖于经验，信息传递不及时、不全面，管理与生产脱节，生产指挥滞后等现状，这增加了公司的生产、管理、沟通等内外部成本，也限制了生产及运营效率、供应链管理和服务水平的提升。
公司拟实施的工业互联网信息化建设项目，计划利用 5G技术整合、改造现有资源，规划、建设公司工业互联网络，搭建公司智能制造网络，实现生产装备、仪器仪表、传感器、控制系统、管理系统的互联互通。打造以智能工厂、ERP平台、大数据平台为核心的工业互联网信息化体系。公司将建成集研发、采购、生产、销售、财务等全过程管理的产业链协同平台，实现供应商全生命周期及全过程协同管理、库存与生产计划联动、销售发货与下游经销商联动、流程审批与
外部业务执行过程联动，并基于平台完成数据统计分析，形成以数据驱动为核心
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的产业链协同平台。
3、营销展示中心及物流配送建设项目的合理性和必要性
广东区域营销展示中心及物流配送建设项目由发行人子公司深圳宝原负责实施，项目建成后将向市场提供专注于医疗器械的仓储配送及存货管理服务，深圳宝原也将进一步扩大第三方医疗器械产品的销售和服务。
随着深圳宝原客户数量逐年增加、行业竞争的日益激烈以及客户对医疗服务
体验的要求也逐渐提高，为满足各类客户的需要，深圳宝原通过本次营销展示中心及物流配送建设项目的实施将为客户提供更加优质、全面的服务。
该项目旨在为医院等各类客户提供血液透析设备及耗材的销售服务基础上，进一步扩大服务范围，包括但不限于为医院等客户提供第三方医疗器械产品销售、维修服务、医院或终端客户培训、仓储及物流运输等服务，旨在建立“一站式服务平台”，延伸公司的服务价值链。此外，广东省营销展示中心及物流配送建设项目的实施，也将对地方政府医疗物资战略储备形成有效补充，在发生自然灾害或疫情影响导致物流系统受阻的情况下，确保当地医疗机构血液透析必需医疗物资的供应。
综上，本次营销网络及信息化建设项目能够与发行人现有血透产品的产能消化以及募投项目的产能消化有效结合，有助于宝莱特血透品牌的推广和自产血透产品的市场拓展，并有助于提升公司的管理效率、降低生产经营成本，因此，建设营销网络及信息化建设项目具有合理性和必要性。
二、公司血透产品在手订单充足，营销网络及信息化建设项目与下游客户的供求现状相匹配
公司主要血透产品包括血透粉液、血透设备、血透管路、透析器和透析液过滤器等。针对血透产品中营收规模最大的血透粉液产品，公司已经形成了以生产子公司（区域生产基地）为区域销售核心、贸易子公司为补充的营销体系，本次营销网络建设项目将建设以服务血透设备、透析器、透析液过滤器等附加值较高
的产品销售为主的扁平化、专业化的营销网络，助力相关产品的销售推广以及本次募投项目的产能消化。
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截至2021年10月31日，公司自产的透析器、透析液过滤器和血透设备在手未执行订单及框架协议的情况如下：
在手未执行订
在手未执在手未执行2021年1-92020年项目单及框架协议行订单框架协议月销量销量
/2020年销量
透析器（万支）10.46149.8069.6929.055.52
透析液过滤器（万支）0.452.152.000.962.71血透相关设备及配件
54.0082.002982780.49
（台）
注：公司血透产品为根据客户订单需求制定生产计划，由于该等业务生产周期较短，周转较快，一般不存在长期订单；针对采用经销模式销售的自产血透产品，公司一般同经销商签订框架性的购销协议或代理协议，据此对经销商进行考核和管理，再根据经销商的采购需求分次签订销售合同。
随着公司加大透析器和透析液过滤器的销售推广力度，产品销量和订单数量均呈现大幅提升趋势，下游客户需求旺盛，营销网络及信息化建设项目与下游客户的供求现状相匹配。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、访谈发行人血透业务负责人，了解发行人血透业务开展以及营销网络布
局情况；
2、取得了发行人2021年1-9月血透产品生产、销售数据；
3、梳理行业政策，获取血透行业相关研究报告；
4、取得与本次募投项目有关的资料，了解募集资金使用和项目建设的进度安排；
5、查阅了发行人的在手订单及框架协议台账。
（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1-13广东宝莱特医用科技股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复
1、本次营销网络及信息化建设项目能够与发行人现有血透产品的产能消化
以及募投项目的产能消化有效结合，有助于血透产品的市场拓展和自有品牌推广，建设营销网络及信息化建设项目具有合理性和必要性；
2、发行人血透产品在手订单充足，营销网络及信息化建设项目与下游客户
的供求现状相匹配。
（以下无正文）
1-14广东宝莱特医用科技股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复（此页无正文，为《广东宝莱特医用科技股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）广东宝莱特医用科技股份有限公司年月日
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保荐代表人：
由亚冬胡凤兴
保荐机构法定代表人：
陆建强财通证券股份有限公司年月日
1-16广东宝莱特医用科技股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明本人已认真阅读《广东宝莱特医用科技股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
黄伟建
保荐机构董事长：
陆建强财通证券股份有限公司年月日