三全食品:关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告

证券代码：002216证券简称：三全食品公告编号：2021-041
三全食品股份有限公司
关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月27日召开了第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，同意公司子公司成都全益食品有限公司（以下简称“成都全益”）作为有限合伙人以自有资金3960万元人民币与海南山河私募基金管理有限公司（以下简称“海南山河”）共同出资设立天津山河仁远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津山河仁远”）。天津山河仁远的出资已募集完毕，于2021年8月16日完成工商注册登记手续，并于2021年10月25日在中国证券投资基金业协会完成基金的备案手续，取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SSY506）。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。根据目前基金的投资情况及当前已有的投资意向，天津山河仁远所募资金已基本全部针对优质项目确定投资意向。
公司与海南山河合作以来，充分利用专业机构的项目资源优势、专业投资优势及风险控制体系，围绕公司上下游产业选择优质项目进行积极布局，目前天津山河仁远所募资金已基本全部确定投资意向。鉴于海南山河仍储备了多个具备一定规模和成长潜力的优质项目，与公司主营业务存在良好的协同性，为提升公司投资业务能力，抓住市场发展机遇，完善公司在食品及消费产业的投资布局，公司子公司成都全益食品有限公司与海南山河私募基金管理有限公司共同签署《天津山河美好私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），成都全益拟作为有限合伙人以自有资金25740万元人民币与海南山1河共同出资设立天津山河美好私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“天津山河美好”），天津山河美好主要投向食品产业、大消费产业等相关的领域。
天津山河美好私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册资本拟为26000
万元人民币，其中成都全益拟认缴出资25740万元人民币，海南山河认缴出资260万元人民币。
（二）关联关系说明海南山河是公司实际控制人陈南先生、陈希先生共同控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，其为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2021年11月12日召开的第七届董事会第二十次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，关联董事陈南先生、陈希先生、陈泽民先生、贾岭达女士、张雷先生回避表决，其中陈泽民先生、贾岭达女士为陈南先生、陈希先生的父母，张雷先生为陈南先生配偶的兄长。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见与独立意见。
公司本次交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。截至目前，公司及其子公司与该关联方在过去12个月内累计的关联交易金额（含本次交易）已达到公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联股东将回避对相关议案的表决。
二、专业投资机构暨关联方基本情况
普通合伙人、执行事务合伙人：
1、公司名称：海南山河私募基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91460000MA5TW7U15H
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道32号新外滩复兴城第三层C3022
房
25、注册资本：1000万元
6、成立时间：2021年2月25日
7、法定代表人：魏坤
8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构：全润（天津）企业管理有限公司持股70%，润泽鸿展（天津）
企业管理合伙企业（有限合伙）持股30%，实际控制人为陈希、陈南。
10、最近一期财务数据：海南山河截至2021年9月30日，资产总额296.58万元，负债总额2.68万元，净资产293.90万元；2021年1-9月累计营业收入
77.67万元，净利润-6.10万元（以上数据未经审计）。
11、私募基金管理人资质：海南山河私募基金管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
相关规定，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1072156。
12、关联关系说明：海南山河是公司实际控制人陈南先生、陈希先生共同控
制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。海南山河未以直接或间接形式持有公司股份。
13、海南山河不是失信被执行人。
三、拟投资标的的基本情况
1、基金名称：天津山河美好私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：26000万元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、基金管理人、执行事务合伙人：海南山河私募基金管理有限公司
5、投资领域：食品产业、大消费产业
6、认缴出资额及出资方式：
名称合伙人类型出资方式认缴出资持股
3额（万元）比例
海南山河私募基金管理有限公司普通合伙人货币2601%
成都全益食品有限公司有限合伙人货币2574099%
合计26000100%
注：以上登记信息最终以工商登记注册为准。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员未参与投资基金份额认购，且未在投资基金中任职。
四、合伙协议的主要内容
（一）基本情况
1、出资进度
各合伙人均同意以人民币现金方式认缴，并根据基金投资进度，分期实缴其出资。出资缴纳期限不晚于普通合伙人发出的缴付通知书列明的出资截止日。
2、存续期限
合伙企业的存续期限为【7】年，自基金成立日起算。自基金成立日至基金成立日起满5年之日为投资期，基金成立日满5年之日至基金成立日满7年之日为退出期。
根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可自行决定延长合伙企业1年存续期限；经普通合伙人提议并经全体有限合伙人全部通过，可再延长合伙企业1年存续期限。合伙企业经营期限最多累计延长【2】年。
3、投资范围
本合伙基金主要投资于【食品、消费等相关领域的非上市公司股权及上市公
司定向增发股份】。本合伙企业资金闲置期间可投资于银行存款及货币市场基金。
4、退出机制
本合伙基金将通过如下方式实现投资退出：公司上市后，通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等方式退出；本合伙企业向第三方溢价转让本合伙企业持有的上述未上市公司的股权；其他法律允许的方式。
5、基金的会计核算方式
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易
项目的会计账簿并编制会计报表。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由审计
4机构对合伙企业的财务报表进行审计，并于每个会计年度结束后的【4】个月内
向各有限合伙人提交审计报告。
（二）基金管理模式
1、基金管理人
本合伙企业委托执行事务合伙人海南山河私募基金管理有限公司作为本基金管理人。
2、决策机制
合伙企业设立投资决策委员会，作为本合伙企业的投资决策机构。执行投资决策委员会由3人组成，投资委员会成员由普通合伙人委派。投资决策委员会会议不定期召开，由执行事务合伙人代表负责召集并主持。投资决策委员会按照一人一票的投票方式对审议事项进行表决，出具审核意见及/或决议。投资决策委员会作出决议应当取得过半数的委员通过。
公司不拥有对投资标的的一票否决权。
3、各投资人的合作地位及权利义务
3.1、有限合伙人的权利义务
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
除本协议另有明确约定外，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：按照本协议约定，参与决定普通合伙人入伙、退伙；对合伙企业的经营管理提出建议；在合伙企业中的利益
受到损害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；依法为合伙企业提供担保；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权利。
3.2、普通合伙人的权利义务
3.2.1、普通合伙人在此承诺和保证：
（1）普通合伙人为依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，普通合伙人及其授权代表已获得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部
5授权和批准手续；
（2）普通合伙人签订和履行本协议项下义务不会违反其营业执照、公司
章程或其他类似文件的规定，不会违反任何法律、法规、规章或监管部门的授权或批准，也不会违反其作为一方当事人的其他任何协议或合同的约定；
（3）普通合伙人应按照本协议的约定妥善履行职责；
（4）普通合伙人将按照本协议的约定向合伙企业及时、足额缴付出资。
3.2.2、全体合伙人以签署本协议的方式一致同意委任普通合伙人海南山河
私募基金管理有限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人有权：
（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥
有独占及排他的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；
（2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企
业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排管理人
及其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；
（4）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；
（5）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
4、利润分配及亏损分担
4.1、利润分配
合伙企业可供分配利润金额的构成为本合伙企业处置项目投资所得全部现
金减去全部应由合伙企业财产承担的税费、管理费、托管费、行政服务费和日常
经营等相关费用后，可按本合伙企业合伙协议约定进行分配的金额。
合伙企业的可分配利润应在合伙企业收到相关款项后尽早向合伙人分配，但至迟不晚于合伙企业收到相关款项之日所在会计年度结束后【九十（90）】个工
6作日。
合伙企业可供分配利润金额应按照各合伙人实缴出资比例在全体合伙人之
间进行分配，优先支付全体合伙人本金，再支付收益，具体按照如下顺序进行分配：
（1）首先，投资成本返还。百分之一百（100%）分配给合伙人，直至该
合伙人截至该分配时点根据本第（1）项累计获得的收益分配总额等于该合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额；
（2）其次，优先回报。如有余额，则百分之一百（100%）分配给该合伙人，直至其就上述（1）段下的金额获得按照每年百分之七（7%）的单利计算所得的优先回报（“优先回报”），优先回报的计算期间为该合伙人实缴出资到账日起到该等合伙人收回该部分出资之日止；
（3） 最后，80/20 分配。如有余额，则按照(a) 百分之八十（80%）分配
给有限合伙人，(b) 百分之二十（20%）分配给普通合伙人。
4.2、亏损分担
合伙企业的亏损（包括但不限于因项目投资产生的亏损）由所有合伙人按其实缴出资比例分担。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
5、管理费收取
在本基金存续期限内，合伙企业在投资期内每年应向基金管理人支付的管理费按【2】%的年费率收取；合伙企业在退出期内每年应向基金管理人支付的管理
费按【2】%的年费率收取；合伙企业在延长期无需向基金管理人支付管理费。
6、协议生效条件
本协议自合伙企业的全体合伙人签署之日起成立，自各方有权决策机构决议通过之日起生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本次与专业投资机构合作投资暨关联交易事项是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，按照各方出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
7六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、交易目的及对公司的影响
公司本次与专业投资机构合作投资暨关联交易事项是在保证公司主营业务
发展的前提下，借助投资机构的专业化管理和市场化运作能力及风险控制体系，布局有益于公司业务协同和资本增值的领域，储备优质项目，有利于公司进一步提升对外投资能力，并能有效降低公司的投资风险，提高资金盈利能力，符合公司发展战略和实际经营需要。
本次投资的资金来源为公司自有资金，在基金分期出资的进度安排下，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不与上市公司主营业务构成同业竞争。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
由于合伙企业尚处于筹备期，面临政策风险、项目选择风险、项目退出风险等，存在一定不确定性，存在因决策失误、宏观经济或行业环境发生重大变化，存在再投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。公司将及时关注合伙企业经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的投资风险，维护公司及广大股东的利益。
公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的披露义务。
七、其他事项公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
14919.9万元（不含本次交易），具体情况如下：
2021年5月19日，公司子公司成都全益食品有限公司以人民币0元的价格，
受让魏坤先生持有的锅圈供应链（上海）有限公司0.9760%的股权，并于受让完成后，使用自有资金完成后续10959.9万元增资款的缴付义务。魏坤先生现任
8海南山河的总经理、法定代表人。具体内容详见2021年5月20日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-024）。
2021年7月27日，公司子公司成都全益食品有限公司作为有限合伙人以自
有资金3960万元人民币与海南山河私募基金管理有限公司共同出资设立天津
山河仁远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-029）。
九、独立董事事前认可和发表的意见
独立董事事前认可意见：公司本次与专业投资机构合作投资暨关联交易事项
是根据投资进度分期出资，不会对公司生产经营情况产生重大影响，有助于发挥各方的资源优势，为公司带来更多潜在的投资项目，有助于进一步提升公司的核心竞争力及资金盈利能力，符合公司发展战略和实际经营需要。本次交易遵循公平、自愿、公允的原则，交易价格公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意将公司本次与专业投资机构合作投资暨关联交易事项提交公司第七届董事会第二十次会议审议，公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。
独立董事独立意见：公司本次与专业投资机构合作投资暨关联交易事项是在
保证主营业务发展的前提下，充分发挥和利用专业投资机构的优势和资源，拓展投资渠道，寻找潜在优质投资标的，进一步完善公司的投资渠道和业务布局，进一步提升公司的核心竞争力及资金盈利能力，符合公司发展战略和实际经营需要。本次交易遵循公平、自愿、公允的原则，交易价格公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司第七届董事会第二十次会议审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意将议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第二十次会议决议；
92、独立董事事前认可及独立董事意见；
3、《天津山河美好私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2021年11月13日
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