昊华科技:昊华科技关于调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的公告

证券代码：600378证券简称：昊华科技公告编号：临2021-055
昊华化工科技集团股份有限公司
关于调整公司2019年限制性股票激励计划
对标企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）根据公司
2019年年度股东大会的授权，于2021年11月12日召开了第七届董事会第二十七次会议（通讯）和第七届监事会第二十四次会议（通讯），审议通过了《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1．2019年12月31日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
2．2020年4月14日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等相关议案。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
3．2020年4月16日，公司发布《关于2019年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2020-022号），公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分﹝2020﹞113号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4．2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5．2020年5月18日，公司第七届董事会第十四次会议（通讯）和第七届监事会第十二次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
6．2020年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票2060.50万股。公司股本总额增加至917229657股。
7．2020年12月25日，公司第七届董事会第二十次会议（通讯）和第七届监事会第十七次会议（通讯）审议通过了《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
8．2021年1月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成公司本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票200.00万股。公司股本总额增加至919229657股。
9．2021年10月23日，中国中化控股有限责任公司确认同意公司本次激励计
划方案中剔除雅克科技、三维化学、三棵树三家对标企业，由公司按要求履行相关程序。
10．2021年11月12日，公司第七届董事会第二十七次会议（通讯）和第七届监事会第二十四次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
二、调整对标企业的原因、依据及调整情况
为保证对标业绩的合理性，公司董事会批准对本次激励计划的对标企业进行调整。根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》中“因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整”的规定以及《激励计划》，对标企业雅克科技（002409.SZ）、三维
化学（002469.SZ）、三棵树（603737.SH）的主营业务变化情况符合对标企业调整的规则条件，不再适合作为公司本次激励计划的对标企业，批准将雅克科技、三维化学、三棵树调出本次激励计划的对标企业名单。
（一）调整前对标企业情况根据公司主营业务，本次激励计划从申万行业分类“化工-橡胶-其他橡胶制品”、“化工-化学制品-涂料油漆油墨制造、氟化工及制冷剂、聚氨酯”、“化工-化学制品-其他化学制品”及“建筑装饰-专业工程-化学工程”中选取与公司主营业务
及规模具有可比性的 A 股上市公司作为对标企业样本，按照以上标准选取了 21家对标企业，具体如下：
证券代码证券简称证券代码证券简称
000990.SZ 诚志股份 300320.SZ 海达股份
000565.SZ 渝三峡 A 600160.SH 巨化股份
002140.SZ 东华科技 600623.SH 华谊集团
002361.SZ 神剑股份 603192.SH 汇得科技
002407.SZ 多氟多 603378.SH 亚士创能
002409.SZ 雅克科技 603379.SH 三美股份
002469.SZ 三维工程 603637.SH 镇海股份
002549.SZ 凯美特气 603698.SH 航天工程
002584.SZ 西陇科学 603737.SH 三棵树
300200.SZ 高盟新材 603879.SH 永悦科技
300236.SZ 上海新阳 -
注：2021年5月18日三维工程更名为三维化学。
（二）对标企业调整依据
1.《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条“（二）对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”。
2.《激励计划》第八章第二条第（四）款中规定“在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本”。
3.2020年5月15日，公司2019年年度股东大会会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会“可根据实际情况剔除或更换公司2019年限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本”。
（三）对标企业调整方案及原因说明
根据《激励计划》的规定，2020年为公司本次激励计划第一个解除限售期的业绩考核年度。公司董事会对上述21家对标企业2018-2020年度的运营情况进行分析，发现雅克科技、三维化学、三棵树主营业务发生重大变化，具体情况说明如下：
1.雅克科技（002409.SZ）：主营业务变更
基于雅克科技年报披露信息，该公司于 2020 年 7 月收购 LG 化学下属的彩色光刻胶事业部的专利技术和部分经营性资产，2020年8月收购江苏科特美新材料有限公司的控股权。并表后，雅克科技主营业务构成新增光刻胶及配套试剂，申万行业分类由“化工”变更为“电子”。雅克科技主营业务发生变更，并表后业绩与此前年度不具备可比性，拟将雅克科技从对标企业名单中剔除。
2.三维化学（002469.SZ）：重大资产重组及主营业务变更
基于三维化学年报披露信息，该公司于2020年度收购淄博诺奥化工有限公司89.89%股份，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
诺奥化工并表后，三维化学主营业务构成新增醇醛酯类、残液加工类。三维化学主营业务发生变更，重组后业绩与此前年度不具备可比性，拟将三维化学从对标企业名单中剔除。
3.三棵树（603737.SH）：主营业务变更
基于三棵树年报披露信息，该公司于2019年2月收购广州大禹防漏技术开发有限公司，大禹防漏并表后，三棵树主营业务构成新增防水卷材，防水卷材业务产能释放速度较快，对后续年度业绩产生重大影响。三棵树主营业务发生变更，并表后业绩与此前年度不具备可比性，拟将三棵树从对标企业名单中剔除。
（四）调整后对标企业情况
经调整后，本激励计划对标企业数量由21家变更为18家，具体情况如下：
证券代码证券简称证券代码证券简称
000990.SZ 诚志股份 300320.SZ 海达股份
000565.SZ 渝三峡 A 600160.SH 巨化股份
002140.SZ 东华科技 600623.SH 华谊集团
002361.SZ 神剑股份 603192.SH 汇得科技
002407.SZ 多氟多 603378.SH 亚士创能
002549.SZ 凯美特气 603379.SH 三美股份
002584.SZ 西陇科学 603637.SH 镇海股份
300200.SZ 高盟新材 603698.SH 航天工程
300236.SZ 上海新阳 603879.SH 永悦科技
三、独立董事意见公司调整本次激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及
公司《激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，我们同意公司对本次激励计划对标企业的调整。
四、监事会意见
由于本次激励计划的对标企业中雅克科技、三维化学和三棵树3家对标公司
主营业务于业绩考核期内发生重大变化，权益授予后的考核期内上述对标公司业绩与此前年度不具有可比性，不再适合作为公司激励计划的对标企业，根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的规定，公司对对标企业进行了调整。此次调整符合《激励计划》以及相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情况。
五、法律意见书的结论性意见北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司调整2019年限制性股票激励计划对标企业之法律意见书》，认为：截至法律意见书出具日，公司就本次调整事项已履行现阶段必要的决策程序；
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2021年11月13日