维信诺:董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2021年11月）

董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
维信诺科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
（2021年11月）
第一章总则
第一条为加强维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、
规章及规范性文件的规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表、持
有本公司股份5%以上的股东及本制度规定的其他自然人、法人或组织所持本公司
股份及其变动的管理。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司《章程》规定的其他人员。
第四条公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《减持新规》
等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
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第二章买卖本公司股票行为的申报
第五条公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《减持新规》及《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时以书面、电子邮件、电话、当面沟通等形式通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理
人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。
第七条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报
其个人及亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）信息（包括但不限于姓名、身份证件号、A 股证券账户等）：
（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司现任董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向
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深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报的数据的真
实、准确、及时、完整同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况并承担由此产生的法律责任。
第九条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求
对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员亲属的股份管理相关信息进行确认并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第三章所持本公司股票的转让与锁定规则
第十条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的应当按照中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董
事、监事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员以上年最后一个交易日登记在其
名下的公司股票数量为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解除限售条件后可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
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第十五条在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股票予以全部锁定到期后将其所持公司无限售条件股票全部自动解锁。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份锁定和解锁事宜。
第十八条公司控股股东和持股5%以上股东统称“大股东”，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算；大股东以外持有公司首次公
开发行前股份、公司非公开发行股份的股东统称“特定股东”。
（一）集中竞价交易
大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
股东通过集中竞价交易减持公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。
（二）大宗交易
大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
前款交易的受让方在受让后6个月内，不得转让其受让的股份。
大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本制度相关规定。
（三）协议转让
大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。
大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当继续遵守本条（一）款减持比例的规定，还应当继续遵守相
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关信息披露的规定。
特定股东减持采取协议转让方式，出让方、受让方在6个月内应当继续遵守
本条（一）款减持比例的规定。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖上市公司股票的情况予以披露。
第四章禁止买卖本公司股票的情况
第二十条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；
（三）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
第二十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东不得将其持有的本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。由此所得收益归上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；
对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。
第二十二条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的
配偶在下列期间不得进行本公司的股票及其衍生品种的买卖：
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（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十三条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列
自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种
的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系可能
获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第五章的相关规定执行。
第二十四条持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第二十一条规定执行。
第二十五条上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司
股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高不得减持其持有的公司股份：
（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
第二十六条具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：
（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
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（二）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。
第五章持有及买卖公司股票行为的披露
第二十七条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
公司大股东、董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易
减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，大股东、董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司大股东、董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。
第二十八条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其衍生品种
欲发生变动的，应当在该事实发生之前2个交易日内，事先通知董事会秘书，并填写《股票交易计划备案表》（附件一）；并在股份变动当日内填写《股份变动情况申报表》（附件二），向公司董事会报告。在事实发生2个交易日内，公司董事
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会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量和价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十九条公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第二十一条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第三十条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章责任追究机制
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人
或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人
或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东在第二十二条所述窗口期内买卖
本公司股份的，公司进行内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训，由此产生的收益（窗口期内买卖均价与窗口期前最后一天的公司股票收盘价的差价）由公司董事会收归公司所有。
第七章附则
第三十三条公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女和兄弟姐
妹买卖本公司证券的，根据国家相应法律、法规规定执行。
第三十四条本制度未尽事宜按有关法律、法规、规章、深圳证券交易所相
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关规定和公司其他制度执行。本制度与有关法律、法规、规章和深圳证券交易所相关规定等相冲突的，应根据国家有关法律、法规、规章和深圳证券交易所相关规定等的规定执行。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释和修改，自公司董事会审议批准之日起施行。
维信诺科技股份有限公司二零二一年十一月
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附件一：
董事、监事、高级管理人员及相关人员股票交易计划备案表股份变动人姓名
□本公司董、监、高
股份变动人身份□持有本公司股份5%以上的股东
□相关人员股份变动人职务变动人与董监高的关系
A股股东账户原持股买卖日期原持股数量本次预计买卖日期本次预计买卖股数提请注意事项及风险
申报人（签字）：董事会秘书（签字）：
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附件二：
董事、监事、高级管理人员及相关人员持有本公司股份变动情况申报表股份变动人姓名
□本公司董、监、高
股份变动人身份□持有本公司股份5%以上的股东
□相关人员股份变动人职务变动人与董监高关系
A股股东账户买卖日期买卖价格原持股数量本次变动数量本次变动后股份数量持股变动原因备注
申报人姓名：申报日期：年月日
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