嘉元科技:广东嘉元科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料

嘉元科技2021年第五次临时股东大会会议资料广东嘉元科技股份有限公司
2021年第五次临时股东大会
会议资料
2021年11月22日
1嘉元科技2021年第五次临时股东大会会议资料
股东大会须知
为保障广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股
东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《广东嘉元科技股份有限公司章程》、《广东嘉元科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到
会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有
2嘉元科技2021年第五次临时股东大会会议资料
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票
和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请广东信达律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由
股东自行承担，本公司会议期间不提供任何礼品、纪念品。
十、特别提醒:虽然当前新冠肺炎疫情防控已进入常态化，但本
公司仍鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，会议当日公司按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量、登记等工作，参会者需出示健康绿码、48小时内在粤核酸检测结果、提供行程卡并确保最近14天未
到过中高风险地区，符合要求者方可进入公司。进入会场参会期间需全程佩戴口罩，做好个人防护请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离，请予以配合。
3嘉元科技2021年第五次临时股东大会会议资料
股东大会会议议程
时间：2021年11月22日（星期一）下午14时30分
地点：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司研发楼二楼会议室
交易系统平台网络投票时间：
2021年11月22日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台网络投票时间：
2021年11月22日9:15-15:00
召集人：广东嘉元科技股份有限公司董事会
主持人：董事长廖平元先生
会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）选举监票人和计票人
（五）审议议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》
2、《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》
3、《关于公司〈2021年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》4、《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告〉的议案》5、《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》
8、《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》9、《关于 2021 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
4嘉元科技2021年第五次临时股东大会会议资料
10、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
11、《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
（六）针对股东大会审议议案，股东发言和提问
（七）与会股东对会议议案投票表决
（八）休会，统计现场及网络表决结果
（九）复会，主持人宣布现场及网络投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
5嘉元科技2021年第五次临时股东大会会议资料
2021年第五次临时股东大会议案一：
《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，广东嘉元科技股份有限公司董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021年11月22日
6嘉元科技2021年第五次临时股东大会会议资料
2021年第五次临时股东大会议案二：
《关于公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
各位股东及股东代表：
公司向特定对象发行 A股股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式本次发行的发行对象为包括公司控股股东广东嘉元实业投资有限公司（以下简称“嘉元实业”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除嘉元实业外，其他发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除嘉元实业之外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
嘉元实业不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则嘉元实业同意按本次发行的发行底价参与认购。嘉元实业认购本次发行股票的款项总额不低于50000万元且不超过
135000万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不
7嘉元科技2021年第五次临时股东大会会议资料
足1股的尾数作舍去处理，且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公
积金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）（/
1+N）。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行
获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过70257493股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份
8嘉元科技2021年第五次临时股东大会会议资料
回购、可转债转股、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
6、限售期嘉元实业认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易取得的上市公司股票在限售期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股票比例共享。
9、决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
10、募集资金数量及投向
本次向特定对象发行募集资金总额不超过490000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
9嘉元科技2021年第五次临时股东大会会议资料
单位：万元预计项目总投募集资金拟投序号项目名称实施主体实施地点资额入额高性能锂电铜箔募集资金
1--326389.11290000.00
投资项目
嘉元科技园新增年产1.6
1.1万吨高性能铜箔技术改造嘉元科技广东省梅州市100376.5686000.00
项目
年产1.5万吨高性能铜箔项
1.2宁德嘉元福建省宁德市137199.13120000.00
目年产3万吨高精度超薄电子
1.3山东嘉元山东省聊城市88813.4284000.00
铜箔项目*江西嘉元科技有限公司年
2江西嘉元江西省赣州市197688.46160000.00
产2万吨电解铜箔项目
3补充流动资金--40000.0040000.00
合计564077.57490000.00
*注：本次拟投资项目为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产1.5万吨。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021年11月22日
10嘉元科技2021年第五次临时股东大会会议资料
2021年第五次临时股东大会议案三：
《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》
各位股东及股东代表：
公司编制了《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案》，具体内容请详见公司2021年11月6日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案》。
现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021年11月22日
11嘉元科技2021年第五次临时股东大会会议资料
2021年第五次临时股东大会议案四：
《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
公司编制了《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》，具体内容请详见公司2021年11月6日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东嘉元科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告》。
现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021年11月22日
12嘉元科技2021年第五次临时股东大会会议资料
2021年第五次临时股东大会议案五：
《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
公司编制了《广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容请详见公司2021年11月6日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021年11月22日
13嘉元科技2021年第五次临时股东大会会议资料
2021年第五次临时股东大会议案六：
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会编制了《广东嘉元科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证。出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZC 10457 号），相关报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021年11月22日
14嘉元科技2021年第五次临时股东大会会议资料
2021年第五次临时股东大会议案七：
《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
公司控股股东广东嘉元实业投资有限公司（以下简称“嘉元实业”）认购公
司本次发行的新股，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，嘉元实业为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
具体内容请详见公司2021年11月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021年11月22日
15嘉元科技2021年第五次临时股东大会会议资料
2021年第五次临时股东大会议案八：
《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》
各位股东及股东代表：
就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司与特定对象之一嘉元实业签署附条件生效的《股票认购协议》。
具体内容详见公司2021年11月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》。
现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021年11月22日
16嘉元科技2021年第五次临时股东大会会议资料
2021年第五次临时股东大会议案九：
《关于 2021年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法
规及其他规范性文件的相关要求，同意公司就本次向特定对象对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司2021年11月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于 2021年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021年11月22日
17嘉元科技2021年第五次临时股东大会会议资料
2021年第五次临时股东大会议案十：
《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，经充分考虑公司实际及发展需要，公司董事会特制定《广东嘉元科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司2021年11月6日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东嘉元科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021年11月22日
18嘉元科技2021年第五次临时股东大会会议资料
2021年第五次临时股东大会议案十一：
《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
各位股东及股东代表：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司
本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东嘉元科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司2021年11月6日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东嘉元科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021年11月22日
19嘉元科技2021年第五次临时股东大会会议资料
2021年第五次临时股东大会议案十二：
《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和《公司章程》
允许的范围内，根据公司实际情况，制定、实施和调整本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、认购上限、募投项目及实施方式以及与发行有关的其他事项；
2、根据市场条件、政策调整以及监管部门和上海证券交易所的意见，并结
合公司的实际情况，调整并实施本次发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及与本次发行相关的其他一切事项；
3、根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项
目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整；
4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关
的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
6、设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
7、签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8、办理本次发行的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行
20嘉元科技2021年第五次临时股东大会会议资料
与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜，并根据中国证监会及上海证券交易所的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
9、在本次发行获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价/竞价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的最终发行对象；
10、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；
11、在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所科创板和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、限售和上市等相关事宜；
12、根据本次发行的实际结果，对《公司章程》中所记载的注册资本、股份
总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
13、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜；
14、在相关法律法规允许的情况下，全权办理与本次发行有关的其他未尽事宜。上述第11项、第12项授权自公司股东大会批准之日起至相关手续办理完毕之日外，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
在上述授权获得股东大会批准时，除非相关法律法规另有规定，即同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效。
现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021年11月22日
21