珠海港:关于拟参与认购子公司秀强股份2021年度向特定对象发行A股股票的公告

证券代码：000507证券简称：珠海港公告编号：2021-116
关于拟参与认购子公司秀强股份
2021年度向特定对象发行A股股票的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
秀强股份本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需经其股东大会批准，及深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定，能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准和核准的时间存在一定的不确定性，因此存在不能成功认购的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述为实现产品智能化升级，拓展业务布局，珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）持股25.02%的控股子公司江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（股票简称：秀强股份，股票代码：300160.SZ）拟向特定对象发行不超过
185451726 股（含 185451726 股）A 股股票，且募集资金总额不超过
92900.00 万元，用于智能玻璃生产线建设项目、BIPV 组件生产线建设项
目以及补充流动资金。公司拟以现金方式按照本次发行前公司持有秀强股份的股份比例进行同比例认购，最终认购股票数量及金额根据秀强股份实际发行数量和发行价格确定，认购金额预计约23500.00万元，并拟与秀强股份签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》及出具相关承诺。
上述事项已经公司于2021年11月11日召开的第十届董事局第十八次
1会议审议通过，参与表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。
该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需公司股东大会审议批准。秀强股份本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需经其股东大会批准，及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定。
二、投资标的基本情况
（一）秀强股份基本情况
1、公司名称：江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
2、统一社会信用代码：91321300732499521G
3、成立时间：2001年9月28日
4、上市地点：深圳证券交易所
5、注册资本：人民币618172423元
6、注册地址：江苏省宿迁市宿豫区江山大道28号
7、法定代表人：冯鑫
8、公司类型：股份有限公司（上市）
9、经营范围：生产冰箱玻璃、汽车玻璃、家居玻璃，生产钢化、中空、夹胶、热弯、镶嵌玻璃，生产高级水族箱、玻璃纤维制品及其它玻璃制品，生产膜内注塑制品；销售本企业所生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：根据秀强股份披露的2021年三季度报告，其前十大股
东及各自持股情况如下：
序号股东名称持股数量持股比例（%）
1珠海港股份有限公司15468127025.01
2香港恒泰科技有限公司6492032010.50
3宿迁市新星投资有限公司517462448.37
4卢秀强118720001.92
5全国社保基金一一二组合31691320.51
26陆宝珠25500000.41
7赵庆忠18413000.30
8刘政达16830000.27
9肖燕16500000.27
10王剑平14390000.23
合计29555226647.79
注：截至2021年9月30日，秀强股份总股本为618502423股，公司持股比例为25.01%。秀强股份于2021年10月15日回购注销限制性股票330000股，总股本减少至618172423股，公司持股比例变更为25.02%。
公司为秀强股份控股股东，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人；秀强股份本次向特定对象发行 A 股股票成功实施后，公司持有其股权比例保持不变。
11、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）
等途径核查，秀强股份不属于失信责任主体。
（二）秀强股份经营情况
秀强股份主要从事以印刷、镀膜技术为基础的玻璃深加工产品的研发、
生产和销售业务，主要产品为家电玻璃产品、光伏玻璃产品、厨电玻璃产品等，是国内家电玻璃产品行业的龙头企业。秀强股份在玻璃深加工领域深耕20余年，经过多年坚持不懈的技术开发和经验积累，产品不断完善，在客户中形成了良好的口碑和信誉，积累了一批稳定客户，形成了良好的品牌效应，同时持续优化核心业务领域的布局，加强新产品、新市场领域的开拓，完善产品结构，提升客户服务能力，稳步增长市场份额、提升市场覆盖率。
（三）最近一年一期的主要财务数据
单位：元
2020年/2021年/
项目2020年12月31日2021年9月30日（经审计）（未经审计）
资产总额1741337069.301810750778.44
3负债总额734592209.59672118424.31
所有者权益合计1006744859.711138632354.13
营业收入1286337545.691035259747.23
净利润121912220.7898560911.06经营活动产生的现金流
173729385.4399978496.98
量净额注：上述秀强股份2020年财务数据已经具有证券业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具《审计报告》（中汇会审[2021]0374号）。
（四）秀强股份本次向特定对象发行 A 股股票的相关情况
1、发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），发行股票募集资金总额不超过92900.00万元，发行股票数量不超过185451726股（含
185451726股）；发行对象为包括公司在内的不超过35名符合中国证监
会规定的特定投资者；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日秀强股份 A 股股票交易均价的百分之八十。
2、募集资金计划用于以下项目：
单位：万元项目名称实施主体项目投资总额募集资金拟投入金额
智能玻璃生产线建设项目秀强股份49691.2049600.00
BIPV 组件生产线建设项目 秀强股份 24817.32 24800.00
补充流动资金秀强股份18500.0018500.00
合计93008.5292900.00
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，秀强股份将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由秀强股份以自有资金或通过其他融资方式解决。
项目建成后秀强股份将可实现年产 500MW 的 BIPV 组件以及年产各
类智能玻璃 430 万片的生产能力，经测算，BIPV 组件生产线建设项目投资4财务内部收益率为21.39%（所得税后），投资回收期为6.56年（税后，含建设期2年）；智能玻璃生产线建设项目投资财务内部收益率为14.03%（所得税后），投资回收期为7.62年（税后，含建设期2年）。
三、对外投资合同的主要内容公司将与秀强股份签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。
甲方：江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
乙方：珠海港股份有限公司
（一）认购价格：甲、乙双方同意本次向特定对象发行股票的定价基
准日为发行期首日，发行价格不低于本次向特定对象发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在甲方本次向特定对象发
行股票申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
乙方不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作出相应调整。
（二）认购方式：乙方以现金方式（以下称“认购款”）进行认购，认购款金额按照最终确定的认购股份数量和发行价格来确定。
5（三）认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获
得满足的前提下，乙方同意以现金方式认购甲方本次向特定对象发行股票发行数量的25.02%，即按照本次发行前乙方持有甲方的股份比例进行同比例认购，最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定。若甲方在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有派息、
送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起甲方股份变动，乙方按照该等事项发生后乙方持有的甲方股权比例认购甲方本次向特定对象发行股票，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割：
1、若甲方本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册决定，则
乙方不可撤销地同意按照协议确定的认购款金额认购本次甲方向特定对象
发行的股票，乙方在收到甲方或甲方为本次向特定对象发行股票聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日
起2个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。
2、在乙方支付认购款后，甲方或甲方为本次向特定对象发行股票聘用
的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。
3、甲方应当在中国证监会就本次向特定对象发行股票出具的同意注册
批文的有效期内，办理乙方在深交所及证券登记结算机构的股份登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续。乙方应当配合办理。
（五）限售期：乙方认购的本次向特定对象发行的股票自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所取得甲方本次向特定对象发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有
6关规定执行。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履
行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后15日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
3、因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（七）协议的生效、终止
1、本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）甲方董事会及股东大会均已批准本次向特定对象发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行股票事宜；
（3）根据其内部决策权限及程序，乙方董事局已批准乙方以现金认购甲方本次向特定对象发行股票事宜；
（4）本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册决定。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到
发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
7（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
四、相关承诺函
公司作为秀强股份的控股股东，拟出具承诺如下：
（一）关于秀强股份向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
为确保秀强股份本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的
措施能够得到切实履行：
1、依照相关法律、法规及秀强股份章程的有关规定行使股东权利，不
越权干预秀强股份经营管理活动，不侵占秀强股份利益。
2、切实履行秀强股份制定的有关填补回报措施以及公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若公司违反该等承诺并给秀强股份或者投资者造成损失的，公司愿意依法承担对秀强股份或者投资者的相应法律责任。
3、自本承诺出具日至秀强股份本次向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，公司若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，公司同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）关于减少及规范关联交易的承诺函
1、公司将尽量减少公司及公司控制的其他企业与秀强股份及其附属企
业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，公司及公司控制的其他企
业将与秀强股份签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章
8及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交
易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、公司保证严格遵守中国证监会、深交所有关规章等规范性文件及公
司章程等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害秀强股份及其他股东的合法权益，不利用关联交易非法转移秀强股份资金、利润，不利用关联交易损害秀强股份及非关联股东的利益。
5、公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
（三）关于避免同业竞争的承诺函
1、公司及公司控制的其他企业目前与秀强股份及其下属各企业之间不
存在同业竞争的情况。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司及公司控制的其他企业将不
会从事或开展任何与秀强股份及其下属企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与秀强股份及其下属企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业。
3、本次向特定对象发行股票完成后，如公司及公司控制的其他企业获
得从事新业务的机会，而该等业务与秀强股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，公司将在条件许可的前提下，以有利于秀强股份的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给秀强股份或其附属企业。
4、本次向特定对象发行股票完成后，公司不会利用作为秀强股份的控
股股东的地位，损害秀强股份及秀强股份其他股东的利益。
5、除非公司不再为秀强股份之控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守的，公司将向秀强股份赔偿
9因此造成的相关损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的和影响
1、符合政策方向及公司发展战略。我国已提出“碳达峰、碳中和”目标，以高效利用清洁能源，大力发展低碳经济；光伏行业全面进入平价时代，装机量有望再创新高，分布式光伏的经济性亦逐渐得到凸显，将推动光伏玻璃及光伏建筑一体化等细分领域的快速发展；家电、汽车等领域展
现出蓬勃发展态势，促使配件玻璃产品向功能性、智能化方向不断升级更新。秀强股份本次向特定对象发行股票募投项目符合新能源化及智能化发展趋势，公司参与认购，有助于公司与秀强股份实现资源互补和发展战略的协同，进一步拓宽新能源业务范围，增强公司综合竞争力，符合公司“智慧绿色战略”的战略规划及经营发展的需要。
2、优化业务布局，实现产品智能化升级，拓展新的业绩增长点。
秀强股份本次募投项目有助于其扩大智能玻璃生产能力，有效解决产能瓶颈问题，进一步满足下游客户产品智能化、高端化的新需求，为其持续稳定发展提供保障；同时通过积极布局具有较大发展潜力的 BIPV 组件产品，以及开展玻璃深加工产品在新能源车载、笔电等业务领域的布局，大大丰富产品种类，不仅可顺应新能源领域的发展趋势，同时有利于拓宽细分市场，实现产品多元化布局，以提升盈利能力，增强综合竞争力。
3、对公司经营和财务带来正向影响。本次秀强股份向特定对象发行股
票完成发行后，公司总资产和净资产将有所上升，在一定程度上优化公司资本结构；随着募投项目的逐步实施，秀强股份未来经营规模及盈利能力有望持续提升，亦有利于公司业绩的稳步增长。
（二）存在的主要风险及应对措施
本次向特定对象发行股票尚需获得秀强股份股东大会批准，及深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定；能否取得相关批准和核准，
10以及最终取得相关批准和核准的时间存在一定的不确定性，因此存在不能
成功认购的风险。在经营方面，秀强股份面临宏观经济下行、技术替代及产品创新的风险，对此，秀强股份已对募投项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，后续将结合行业发展趋势及市场需求释放情况，审慎推进项目建设，以确保项目投资收益。
六、其他
公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注公司后续进展公告。
七、备查文件
1、珠海港股份有限公司第十届董事局第十八次会议决议；
2、附条件生效的向特定对象发行股份认购协议；
3、相关承诺函。
特此公告珠海港股份有限公司董事局
2021年11月12日
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