三维股份:三维控股集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料

三维控股集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
三维控股集团股份有限公司（股票代码：603033）
2021年第三次临时股东大会
会议资料
会议时间：二〇二一年十一月二十六日
1三维控股集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
三维控股集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会会议资料目录
2021年第三次临时股东大会会议须知....................................3
2021年第三次临时股东大会议程......................................5
议案一：关于公司为合营企业提供关联担保的议案................................7
议案二：关于公司为合并报表范围内全资、控股子公司融资提供担保的议案....10
议案三：关于拟变更公司注册地址、经营范围及修改公司章程并办理工商变更登
记的议案.................................................14
2三维控股集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
三维控股集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2021年第三次临时股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出
席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填
写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定
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的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其
持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正
常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
三维控股集团股份有限公司董事会
2021年11月26日
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三维控股集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2021年11月26日（星期五）下午14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省三门县海游街道下坑村公司办公楼4楼会议室。
会议主持人：董事长叶继跃先生
会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读2021年第三次临时股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣读股东大会审议议案
1、审议《关于公司为合营企业提供关联担保的议案》2、审议《关于公司为合并报表范围内全资、控股子公司融资提供担保的议案》3、审议《关于拟变更公司注册地址、经营范围及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
七、与会股东及股东代表发言及提问
八、股东对各项议案投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
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十二、签署股东大会会议记录、决议等文件
十三、宣布会议结束
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议案一：关于公司为合营企业提供关联担保的议案
各位股东及股东代表：
本次三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为四川三维向银行
申请授信提供最高担保限额为40000万元连带责任担保，截止本次担保前公司累计为四川三维提供的担保余额为60000万元。
一、担保基本情况及关联担保概述
（一）担保基本情况
鉴于合营企业四川三维已签订销售合同金额累计超过32亿元，根据销售合同的约定，合同签订后需要交纳履约担保，额度为签约合同价的10%，履约担保的形式为现金或银行保函；同时因四川三维目前还处于初创发展阶段，项目基础建设以及购买原材料等经营周转需要，资金支出压力较大。故而四川三维因业务发展需要拟向银行申请授信，公司拟为授信提供最高额度为40000万元连带责任担保，公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
（二）关联担保概述
四川三维为公司合并报表范围外的企业。吴善国持有公司18.72%股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5第（一）项关联自然人之认定，其担任四川三维董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项，四川三维应认定为公司的关联法人。公司本次拟为四川三维向银行申请授信提供最高担保限额为40000万元担保，四川三维的合营方股东不进行同比例担保，公司股东、四川三维董事长吴善国提供连带责任担保。若四川三维到期无法还本付息，公司将要求吴善国承担担保责任。吴善国持有公司111701908股，持股比例为18.72%，为公司第二大股东，具有偿还能力。
（三）本次担保系公司为关联法人提供担保，构成关联担保，该议案尚需提
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交股东大会审议。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方暨被担保人基本情况
公司名称：四川三维轨道交通科技有限公司
注册资本：（人民币）壹亿元
类型：其他有限责任公司
成立日期：2019年3月20日
法定代表人：吴善国
营业期限：2019年3月20日至永久
经营范围：轨道交通疏散平台、混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、
套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、高速铁路、轨道交通设
施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品，装配式建筑、城市地下综合管廊、商品混凝土、建筑及市政建设配套产品、钢筋混凝土轨道板、地铁管片的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）住所：成都市新津区永商镇兴化十路996号（工业园区）
最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2020年12月31日（经审计）
2021年9月30日（未经审计）
天健审[2021]3149号
资产总额330463718.94865070463.23
负债总额222091138.61698594572.2
净资产108372580.33166475891.03
营业收入73520816.67353429434.32
净利润9630357.6658103310.7
货币资金12954661.3099344500.93
股东名称认缴出资额出资比例（%）出资方式
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成都轨道建设管理有限公司3400万元34货币广西三维6600万元66货币
合计10000万元－－
广西三维虽拥有四川三维股东会66%表决权但未能对其形成控制，原因如下：根据四川三维公司章程规定，股东会会议所审议（决议）事项，必须经代表公司三分之二（66.67%）以上表决权的股东通过方为有效，因公司拥有的股东会表决权为66%，故广西三维无法控制四川三维的股东会；董事会审议事项须经全体董事三分之二以上表决同意，董事会设董事5名，其中公司董事2名，占比未达到三分之二，故广西三维无法控制四川三维的董事会。
三、担保协议的主要内容
公司尚未与相关方签订担保协议，具体担保金额以银行核准或与相关方签订的协议为准，公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等。
以上议案，请审议。
三维控股集团股份有限公司
2021年11月26日
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议案二：关于公司为合并报表范围内全资、控股子公司融资提供担保的议案
各位股东及股东代表：
三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次为合并报表范围内全
资、控股子公司的融资提供总额90000万元连带责任保证担保，有效期为三年，全资子公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。
控股子公司在经批准的担保额度内，担保方式包括但不限于根据生产经营实际情况向一家或多家银行或其他机构申请综合授信额度，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。
一、担保基本情况概述
（一）担保基本情况
鉴于公司合并报表范围内的全资、控股子公司生产经营以及流动资金周转的需要，以及规范公司的担保事项，便于公司管理，公司为合并报表范围内全资、控股子公司的融资提供总额90000万元连带责任保证担保，有效期为三年，全资子公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。控股子公司在经批准的担保额度内，担保方式包括但不限于根据生产经营实际情况向一家或多家银行或其他机构申请综合授信额度，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。
本次担保金额合计为90000万元，占公司最近一期经审计归母净资产
（287548.2万元）的31.3%，占公司最近一期经审计总资产(511397.5万元)的17.6%。
本次担保对象为公司合并报表范围内的全资、控股子公司，公司本次担保事项不构成关联担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》之9.11的规定，公司本次对外担保事项尚需提交股东大会审议。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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公司为合并报表范围内子公司担保具体额度为：
单位：万元序号公司名称公司持股比例担保总额
1浙江三维材料科技有限公司100%50000
2广西三维铁路轨道制造有限公司100%30000
3浙江三维联合热电有限公司54%10000
二、被担保人基本情况
（一）浙江三维材料科技有限公司
全资子公司浙江三维材料科技有限公司，成立于2017年10月，注册资本陆亿伍仟万元整。注册地址为浙江省三门县浦坝港镇沿海工业城兴港大道12号，经营范围：一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品销售；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；产业用纺织制成品生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
单位：人民币元
2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额1451652857.551563436995.58
负债总额901926683.751098379058.17
净资产549726173.8465057937.41
营业收入4108226.9846743939.54
净利润-75771983-84668236.39
货币资金3541954.2826681853.61
（二）广西三维铁路轨道制造有限公司
公司全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司，成立于2009年11月，注册资本10280万元。注册地址为黎塘工业集中区东部产业园，经营范围为混凝
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土轨枕、岔枕、轨道板、浮置板、道岔、接触网支柱、橡胶件、套管、尼龙件、
挡板、道钉、弹条、城市地铁预制件、地铁管片、城市管廊、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）单位：人民币元
2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额1150617421.941258680439.63
负债总额144393211.71172340671.55
净资产1006224210.231086339768.08
营业收入466713596.2357402129.53
净利润127255789.32115115557.85
货币资金167225276.7149903156.66
（三）浙江三维联合热电有限公司
公司控股子公司浙江三维联合热电有限公司，成立于2017年11月，注册资本12000万元，注册地址为浙江省三门县浦坝港镇沿海工业城兴港大道13号，经营范围为供电服务、蒸汽供应、热水生产、热力材料供应、热力技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）单位：人民币元
2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额391333182.54450177610.57
负债总额307710627.37337583455.58
净资产83622555.17112594154.99
营业收入2265161.72148043221.6
净利润-20612775.5625271599.82
货币资金964390.4812593413.01
三、担保事项具体情况
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1、合并报表范围内的全资、控股子公司在上述经批准担保额度内，根据生
产经营需要择优与相关银行或其他金融机构（一家或一家以上）签订相关融资合同文件或经过公司同意的其他担保方式。
2、公司将根据合并报表范围内的全资、控股子公司的实际需要与相关银行
签订担保合同，但签订担保合同的总额不得超过批准的担保额度，种类以实际发生时签订的融资合同文件为准。
3、浙江三维联合热电有限公司为公司的控股子公司，公司持有浙江三维联
合热电有限公司54%的股权，其余股东合计持有46%的股权。其余股东将根据办理业务的金融机构要求，按持股比例承担相应的担保责任。
以上议案，请审议。
三维控股集团股份有限公司
2021年11月26日
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议案三：关于拟变更公司注册地址、经营范围及修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
本次拟对公司的注册地址、经营范围进行变更并同时修改公司章程中相关条
款并办理工商变更登记事项具体如下：
一、公司注册地址拟变更情况拟变更事项变更前变更后注册地址浙江省三门县海游街道下坑村浙江省三门县海游街道光明中路518号
二、公司经营范围拟变更情况拟变更事项变更前变更后
一般项目：企业总部管一般项目：企业总部管理；
理；橡胶制品制造；橡胶橡胶制品制造；橡胶制品销制品销售；塑料制品制售；塑料制品制造；塑料制造；塑料制品销售；产业品销售；产业用纺织制成品经营范围用纺织制成品制造；产业制造；产业用纺织制成品销用纺织制成品销售（除依售；技术服务、技术开发、法须经批准的项目外，凭技术咨询、技术交流、技术营业执照依法自主开展转让、技术推广。许可项目：
经营活动）。货物进出口；技术进出口。
经营范围变更内容最终以登记机关核准为准。
二、拟修订公司章程及办理工商变更登记情况
（一）章程修订事项
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根据公司上述事项变更，拟相应修订《公司章程》相关条款，具体情况如下：
修订前修订后
第五条公司住所：浙江省三门县海游第五条公司住所：浙江省三门县海游街道下坑村街道光明中路518号
邮政编码：317100邮政编码：317100
第十三条经依法登记，公司的经营范第十三条经依法登记，公司的经营范
围为：一般项目：企业总部管理；橡胶围为：一般项目：企业总部管理；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；产业用纺织制成品造；塑料制品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（除依法制造；产业用纺织制成品销售；技术服须经批准的项目外，凭营业执照依法自务、技术开发、技术咨询、技术交流、主开展经营活动）。技术转让、技术推广。许可项目：货物进出口；技术进出口。
经营范围变更内容最终以登记机关核准为准。
除上述条款进行修订外，章程其他条款保持不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）办理工商变更登记事项
本次变更公司注册地址、经营范围及修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层全权办理与本次变更相关事宜。本次变更公司注册地址、经营范围及修改公司章程事项尚需向市场监督管理部门办理变更
登记与备案，最终以登记机关核准信息为准。
以上议案，请审议。
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