怡亚通:中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司之全资子公司向关联方申请授信额度暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于
深圳市怡亚通供应链股份有限公司之
全资子公司向关联方申请授信额度暨关联交易的核查
意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市
怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”、“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第6号——保荐业务》等有关规定，对怡亚通三家全资子公司向关联方申请综合
授信额度暨关联交易的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易情况概述
（一）关联交易情况
因业务发展需要，公司三家全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司、深圳市前海怡亚通供应链有限公司、深圳前海信通建筑供应链有限公司向关联方深圳市高新投集团有限公司申请总额不超过人民币9000万元的综合授信额度，每家子公司单笔申请额度不超过3000万元，授信期限为一年，并由公司为上述三家子公司提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。
（二）关联关系深圳市高新投集团有限公司为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形，深圳市高新投集团有限公司为公司的关联法人，本次申请授信额度的行为构成关联交易。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方、被担保方基本情况
（一）关联方基本情况
1、关联方基本信息
公司名称深圳市高新投集团有限公司深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡注册地址
屋围京基一百大厦 A 座 6801-01企业类型有限责任公司法定代表人刘苏华
注册资本1385210.50万元人民币
一般经营项目是：从事担保业务；投资开发，信息咨经营范围询；贷款担保；自有物业租赁。
实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
2、深圳市高新投集团有限公司最近一个会计年度及最近一个会计期末的财
务状况如下：
2020年年度财务数据（经审计）2021年三季度财务数据（未经审计）（单（单位：人民币/万元）位：人民币/万元）
营业收入278186.05营业收入190175.64
净利润120087.38净利润119053.93
净资产2210603.82净资产2306355.89
3、关联关系说明：深圳市高新投集团有限公司为公司控股股东深圳市投资
控股有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3
条第（二）项规定的情形，深圳市高新投集团有限公司为公司的关联法人。
(二)被担保方基本情况
1、被担保公司基本信息序公司名法定代股东及持股比
成立时间注册资本注册地址经营范围号称表人例
一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；供应链管理及相关信息咨询；展览展示策划；文化活动策划；企业形象策划；
网上从事商贸活动；经营进出口业务；一类医疗用品及器材销售；从
深圳市龙岗事广告业务；会议服务；初级农产品、农副产品、生鲜、服装服饰、深圳市
区南湾街道日用百货、家用电器、家居用品、数码产品及配件、纺织用品、化妆怡亚通公司持有其
2008年下李朗社区品、办公用品、体育用品及器材、玩具、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、深度供230000万100%的股份，
108月13周国辉怡亚通供应工艺品（文物、象牙及其制品除外）、五金建材、计算机软硬件及配
应链管元人民币为公司的全资
日链整合物流件（音像制品除外）、母婴用品、礼品花卉、宠物用品、宠物饲料、理有限子公司
中心第1栋宠物玩具的销售（店铺零售限分支机构）；钟表的批发和零售（不涉公司办公楼519及外商投资准入特别管理措施）。，许可经营项目是：预包装食品（不含复热）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发及零售；酒类的销售；
保健食品批发及零售；二类医疗用品及器材销售；特殊医学用途配方
食品的销售；出版物（报纸、期刊、图书、音像制品）批发零售业务。
一般经营项目是：原油、成品油、燃料油、沥青、润滑油、溶剂油、
深圳市前海石脑油、甲醇、石油芳烃、化工轻油、液化石油气、天然气、易燃液深圳市深港合作区体、压缩气体及液化气体、煤油、航空煤油、化工产品（不含化工危
2014年公司持有其前海怡南山街道临险品）等石油化工产品的贸易结算业务和交易业务；贸易经纪、供应
04月2350000万100%的股份，
2亚通供陈伟民海大道59号链管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；能源、新能源、日元人民币为公司的全资
应链有海运中心口石油化工产品的技术开发与销售（不含限制项目）；石油运输行业的子公司
限公司岸楼3楼信息咨询、经济信息咨询（以上两项不含限制项目）；经营进出口业
E350 号 务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；化肥购销、铁矿石及
镍矿石购销、煤炭、煤化工、矿产品的技术开发与销售汽车进出口销售；通讯设备、手机产品、电子产品、五金建材、机械设备、计算机
软硬件及辅助设备、初级农产品、日用百货、家用电器、厨卫用品、
办公用品、办公设备、服装服饰、珠宝首饰、文化艺术品、文化体育
用品的批发及销售、陶瓷制品、陶瓷机械设备、陶瓷原料、建筑装潢
材料、家具；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售。建筑材料销售；有色金属合金销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；户外用品销售；康复辅具适配服务；体育场地设施工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；其他化工产品批发；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：预包装食品（不含复热）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发及零售；酒类的批发及零售；保健食品批发及零售、特殊医学用途配方食品销售；大豆、大米、玉米的购销；出版物（报纸、期刊、图书、音像制品）批发零售业务。体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般经营项目是：供应链方案设计、供应链管理及相关配套服务；供深圳市前海应链软硬件系统设计、开发、集成及技术服务（以上经营项目不含金深港合作区深圳前融、支付结算业务，涉及前置许可的除外）；投资咨询（证券、期货前湾一路1公司持有其海信通2016年投资咨询除外）；翡翠原材料的批发销售；珠宝首饰、玉石制品的购
20000 万元 号 A 栋 201 100%的股份，
3建筑供09月28陈伟民销；黄金制品的批发、零售；五金交电、化工原料、建筑材料、金属
人民币室(入驻深圳为公司的全资
应链有日材料的批发、零售、物流服务；保付代理（非银行融资类）；经济信市前海商务子公司
限公司息咨询、企业信息咨询（均不含限制项目）；销售船舶配套产品，船秘书有限公
舶设备工程系统成套配套安装、技术开发、服务、咨询；船舶工程设
司)
备、材料出口；船舶解体设备及材料、集装箱的代购、代销；购销机电设备及配件、船舶设备及配件；设备租赁（不含金融租赁）；国内
贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；园林花木的销售；陶瓷制品，陶瓷机械设备，陶瓷原料，建筑装潢材料，家具，沥青及其制品，输变电设备，高低压配电设备，电源设备及元件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：煤炭批发；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、被担保公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
2020年度财务数据2021年9月30日财务数据
序公司名称资产负债资产负债号资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产总额负债总额净资产营业收入净利润率率深圳市怡亚通深度
243315.41207840.5251042.5
1供应链管393807.48150492.07121408.86757.8838.21%956797.9987723.187782.7279.22%
134
理有限公司深圳市前海怡亚通
2341139.29288328.1552811.14465241.30291.7584.52%149808.2995615.0754193.21314087.991382.0763.82%
供应链有限公司
3深圳前海34389.628347.8426041.7857258.041526.6124.27%43904.5222091.2721813.24106515.20818.6550.32%信通建筑
供应链有限公司
注：其中深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司与深圳前海信通建筑供应链有限公司2020年度财务数据为经审计数据，其他均为未经审计数据。三、关联交易协议的主要内容、定价政策及定价依据
（一）协议的主要内容
1、深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司与深圳市高新投集团有限公司
授信协议
（1）授信金额：不超过3000万元；
（2）授信期限：1年；
（3）资金用途：用于公司日常经营；
（4）授信利率：利率为6.3%，具体以签订的借款协议为准。
2、深圳市前海怡亚通供应链有限公司与深圳市高新投集团有限公司授信
协议
（1）授信金额：不超过3000万元；
（2）授信期限：1年；
（3）资金用途：用于公司日常经营；
（4）授信利率：利率为6.3%，具体以签订的借款协议为准。
3、深圳前海信通建筑供应链有限公司与深圳市高新投集团有限公司授信
协议
（1）授信金额：不超过3000万元；
（2）授信期限：1年；
（3）资金用途：用于公司日常经营；
（4）授信利率：利率为6.3%，具体以签订的借款协议为准。
（二）定价政策及定价依据
本次公司三家全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司、深圳市
前海怡亚通供应链有限公司、深圳前海信通建筑供应链有限公司向关联方申请
授信额度，仅需公司提供连带责任担保，授信利率系双方自愿协商，关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，符合市场价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、股权转让等安排。五、对公司的影响
深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司、深圳市前海怡亚通供应链有限公
司、深圳前海信通建筑供应链有限公司是公司的全资子公司，本次向关联方申请授信获取资金支持，有利于其拓宽融资渠道，加速开展业务、扩大公司经营规模，提高经营效率和盈利能力。为了支持上述三家子公司的发展，公司为其提供连带责任担保，以解决其自身经营发展的资金需求。上述三家子公司经营稳定、企业管理规范，具有良好的偿债能力，担保风险可控，不会对公司产生不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除上述拟授信额度外，本年年初至今，公司与该关联人（受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为
2653.49万元。
七、决策程序
公司于2021年11月11日召开了第六届董事会第五十五次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司全资子公司向关联方深圳市高新投集团有限公司申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》，关联董事姚飞先生对本议案回避表决；全体独立董事对此项关联交易议案发表了事前认可意见和独立意见；上述关联交易及担保事项尚须获得股东大会的批准。
八、保荐机构核查程序及核查意见
中信证券履行了如下核查程序：
1、查阅了公司第六届董事会第五十五次会议决议文件、第六届监事会第三
十九次会议决议文件及独立董事意见；
2、查阅了深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司、深圳市前海怡亚通供应
链有限公司、深圳前海信通建筑供应链有限公司、深圳市高新投集团有限公司的工商资料、2020年度及2021年1-9月的财务报表，以及怡亚通2020年度报告。
经核查，中信证券认为：
本次三家全资子公司向关联方申请授信额度的事项已经公司董事会、监事会
审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。
本保荐机构对怡亚通全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司、深圳市
前海怡亚通供应链有限公司、深圳前海信通建筑供应链有限公司向关联方深圳市高新投集团有限公司申请授信额度暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司之全资子公司向关联方申请授信额度暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘坚陈振华中信证券股份有限公司
2021年11月11日