运达科技:运达科技拟收购运达电气股权涉及的运达电气股东全部权益项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
运达科技(300440.SZ)拟收购运达电气股权涉及的运达电气股东全部权益项目资产评估报告
川华衡评报〔2021〕162号四川天健华衡资产评估有限公司
二〇二一年十月二十七日资产评估报告·本册目录
目录
声明________________________________1
资产评估报告摘要_______________________2
资产评估报告__________________________4
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他
资产评估报告使用人概况____________________4
二、评估目的____________________________8
三、评估对象和评估范围____________________8
四、价值类型____________________________9
五、评估基准日___________________________9
六、评估依据____________________________9
七、评估方法____________________________11
八、评估程序实施过程和情况_________________17
九、评估假设___________________________18
十、评估结论___________________________19
十一、特别事项说明_______________________20
十二、资产评估报告使用限制说明_____________22
十三、资产评估报告日_____________________23
附件_______________________________24
四川天健華衡資產評估有限公司 i资产评估报告·声明声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使
用人违反前述规定使用资产评估报告的，四川天健华衡资产评估有限公司及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于
评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限制条
件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、四川天健华衡资产评估有限公司及其资产评估专业人员遵守法律、行政
法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真
实性、完整性、合法性负责。
八、四川天健华衡资产评估有限公司及资产评估师与资产评估报告中的评估
对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。
四川天健華衡資產評估有限公司1资产评估报告·摘要资产评估报告摘要重要提示
以下内容摘自川华衡评报〔2021〕162号资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文并关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
评估目的：运达科技(300440.SZ)拟收购运达电气股权。
评估对象：运达电气的股东全部权益。
评估范围：运达电气的资产和负债。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2021年6月30日。
评估方法：收益法、资产基础法，采用收益法测算结果为评估结论。
评估结论：在满足评估假设条件下，运达电气的股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币59003.02万元、较股东全部权益账面值13137.49万元，评估增值45865.53万元，增值率349.12%。
评估结论使用有效期：本资产评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日
2021年6月30日起，至2022年6月29日止。
特别事项说明：
本次评估范围内，7件实用新型专利、4件申请中发明专利和1件软件著作权为运达电气与其他公司共有，详见下表：
序申请/登记应用大类名称类型登记号所有权人号日期产品
基于 GOOSE信号的线
实用新型 成都交大运达电气有限公司、 JDA-500
1 路保护测控装置-实用新 ZL201620702242.X 2016.7 .6
专利西南交通大学0型
成都交大运达电气有限公司、
电气化铁路数字化牵引 实用新型 JDA-300
2 ZL2016 2 1113059.2 2016.10.12 中国铁路总公司、西南交通大
变电所自动化系统专利0学
成都交大运达电气有限公司、
基于 GPS校时的精准高 实用新型 JDA-200
3 ZL2016 2 1292090.7 2016.11 .29 中国中铁电气化局集团有限
铁故障测距分析系统专利0公司
四川天健華衡資產評估有限公司2资产评估报告·摘要
序申请/登记应用大类名称类型登记号所有权人号日期产品
成都交大运达电气有限公司、
电气化铁路牵引供电智实用新型中国铁路总公司、中国铁路设
4 ZL 2017 2 1623475.1 2017.11.29 JDA-3100
能辅助系统专利计集团有限公司、西南交通大学
中国铁路总公司、中国铁路设
电气化铁路广域保护测 实用新型 计集团有限公司、西南交通大 JDA-300
5 ZL2017 2 623554.2 2017.11.29
控系统专利学、成都交大运达电气有限公0司
中国铁路总公司、中国工程设
电气化铁路牵引供电系 实用新型 计咨询集团有限公司、成都交 JDA-300
6201921106066.32019.7.16
统自愈重构机构专利大运达电气有限公司、中国铁0路设计集团有限公司
中国铁路总公司、中国铁路设牵引供电广域保护测控
实用新型 计集团有限公司、成都交大运 JDA-300
7系统馈线就地化保护测201921106054.02019.7.16
专利达电气有限公司、西南交通0控装置大学
成都交大运达电气有限公司、
电气化铁路数字化牵引 发明专利 JDA-300
8201610886875.52016.10.12中国铁路总公司、西南交通大
变电所自动化系统(申请中)0学
中国铁路总公司、中国铁路设
电气化铁路牵引供电智发明专利计集团有限公司、西南交通大
9 201711222616.3 2017.11.29 JDA-3100
能辅助系统(申请中)学、成都交大运达电气有限公司
中国铁路总公司、中国铁路设
电气化铁路广域保护测 发明专利 计集团有限公司、西南交通大 JDA-300
10201711222784.22017.11.29
控系统(申请中)学、成都交大运达电气有限公0司
中国铁路总公司、中国铁路设 JDA-200
电气化铁路智能牵引供发明专利计集团有限公司、西南交通大0、
11201711222785.72017.11.29
电系统架构技术 (申请中) 学、成都交大运达电气有限公 JDA-300司0
中国铁路总公司、成都交大运
JDA-3100 智能综合辅助 著作权(未
12 2019SR0344636 2019/4/17 达电气有限公司、中国铁路设 JDA-3100系统（V1.0） 发表)计集团有限公司
对共有的7件专利、4件申请中专利，根据《专利法》相关规定：专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定；没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利。对共有的1件软件著作权，根据《著作权法》相关规定：合作作品的著作权由合作作者通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让、许可他人专有使用、出质以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。就运达电气的共有专利、申请中专利和软件著作权等知识产权，相关合同未明确约定收益分配，运达电气承诺自身实施共有知识产权无需经共有权人同意，且无需向共有权人分配收益或支付费用。本次评估未考虑专利权和软件著作权共有的影响。
四川天健華衡資產評估有限公司3资产评估报告·正文
运达科技(300440.SZ)拟收购运达电气股权涉及的运达电气股东全部权益项目资产评估报告
川华衡评报〔2021〕162号
成都运达科技股份有限公司：
四川天健华衡资产评估有限公司(以下称：四川华衡)接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购成都交大运达电气有限公司股权事宜涉及的成都交大运达电气有限公司股东全部权益在2021年6月
30日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
(一)委托人注册登记情况
名称：成都运达科技股份有限公司
(简称：运达科技(300440.SZ))
类型：其他股份有限公司(上市)
住所：成都高新区新达路11号
法定代表人：何鸿云
注册资本：肆亿肆仟柒佰玖拾万元整
成立日期：二〇〇六年三月十日
营业期限：二〇〇六年三月十日至长期
主要经营范围：轨道交通、机械、轻工、电气、电子通讯材料、计算机及软
件、网络信息方面的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让以及以上相关产
品的生产（涉及工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售（国家有专项规定的除外）；防雷工程设计、施工、安全技术防范工程设计施工、建筑智能化工程施工、机电设备的安装及维护（涉及资质许可的凭相关资质证从事经营）；土木工程技术的技术服务（国家有专项规定的除外）；信息服务(不含证券及中介业务)；货物进出口和技术进出口；房屋租赁；（依法须经批准的项目，四川天健華衡資產評估有限公司4资产评估报告·正文经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(二)被评估单位
1、注册登记情况
名称：成都交大运达电气有限公司
(以下简称：运达电气)
类型：其他有限责任公司
住所及经营场所：成都高新区（西区）新文路6号
法定代表人：何劲松
注册资本：伍仟壹佰万元人民币
成立日期：二〇一三年九月十八日
营业期限：二〇一三年九月十八日至二〇四三年九月十七日
运达电气领取统一社会信用代码为 91510100077661923U 的《营业执照》。
主要经营范围：轨道交通电气化与自动化工程技术开发、技术咨询、系统集成；
开发、制造（另设场地经营）、销售输配电及控制设备（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；软件销售；轨道交通电气化与自动化的软件研发；轨道交通电气化与自动化的科技信息咨询及服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股东及股权结构
运达电气成立于2013年9月18日，由成都运达创新科技有限公司(现更名为：成都运达创新科技集团有限公司)以货币出资方式设立，初始注册资本为人民币100万元，并经四川道恒会计师事务所有限公司审验，出具了《验资报告》(川道恒会验字（2013）第9-05号)。
2013年11月7日，运达电气经股东会决议，同意吸收新股东成都恒天润泰
投资有限公司、长沙瑞志创科投资有限公司，并增加注册资本至3500万元，经四川道恒会计师事务所有限公司审验，并出具了《验资报告》(川道恒会验字（2013）
第12-10号)，实收资本3500万元。增资后运达电气的股权结构如下：
金额单位：人民币万元序号股东出资方式认缴出资额实际出资额股比
1成都运达创新科技有限公司货币1785.001785.0051.00%
2成都恒天润泰投资有限公司货币1015.001015.0029.00%
3长沙瑞志创科投资有限公司货币700.00700.0020.00%
合计3500.003500.00100.00%
2016年7月15日，运达电气经股东会决议，由原股东同比增资，增加注册
资本至5100万元，增资后运达电气的股权结构如下：
四川天健華衡資產評估有限公司5资产评估报告·正文
金额单位：人民币万元序号股东出资方式认缴出资额实际出资额股比
1成都运达创新科技集团有限公司货币2601.001785.0051.00%
2成都恒天润泰投资有限公司货币1479.001015.0029.00%
3长沙瑞志创科投资有限公司货币1020.00700.0020.00%
合计5100.003500.00100.00%
2019年6月，成都运达创新科技集团有限公司将其持有的运达电气51%的
股权转让给西藏立霖企业管理有限公司，转让后运达电气的股权结构如下：
金额单位：人民币万元序号股东出资方式认缴出资额实际出资额股比
1西藏立霖企业管理有限公司货币2601.001785.0051.00%
2成都恒天润泰投资有限公司货币1479.001015.0029.00%
3长沙瑞志创科投资有限公司货币1020.00700.0020.00%
合计5100.003500.00100.00%
2019年9月27日，运达电气经股东会决议，同意长沙瑞志创科投资有限公
司、成都恒天润泰投资有限公司对外转让股权。本次股权转让后运达电气的股权结构如下：
金额单位：人民币万元序号股东名称出资方式出资额股权比例
1西藏立霖企业管理有限公司货币2601.0051.00%
2何劲松货币663.7113.01%
3王牣货币323.746.35%
4熊列彬货币161.843.17%
5刘鲁洁货币127.52.50%
6陈小川货币107.92.12%
7李岗货币107.92.12%
8陈德明货币107.92.12%
9高曙光货币107.92.12%
10吴风雷货币102.022.00%
11伍园园货币81.61.60%
12何劲鹏货币81.61.60%
13苏斌货币53.941.06%
14钱列货币53.941.06%
15夏添货币53.941.06%
16钟选明货币53.941.06%
17李晓航货币53.941.06%
18钟文胜货币53.941.06%
19李文俊货币43.160.85%
20林国松货币32.360.63%
21杨训货币29.140.57%
22吴英货币21.580.42%
23何顺江货币21.580.42%
24周小青货币12.090.24%
25罗杨货币10.460.21%
26杨修前货币10.460.21%
27胡鹏飞货币10.460.21%
28陈云洲货币10.460.21%
合计5100.00100.00%
四川天健華衡資產評估有限公司6资产评估报告·正文
截至评估基准日，运达电气的股东及股权结构未发生变化，各股东已全额出资到位，实收资本为5100万元。
(三)组织架构及资产结构
运达电气建立了股东会、董事会、监事和经理的法人治理结构，职能管理部门设置如下：
运达电气持有子公司成都运达润泰信息科技有限公司(以下简称：运达润
泰)100%股权，运达润泰成立于2018年9月，注册资本100万元，系母公司的研发中心，与母公司实为同一业务的不同具体环节，子公司软件产品均销售给母公司。
(四)主要业务及经营许可
运达电气专注于轨道交通电气保护与控制领域，主要从事该领域的重大装备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务。运达电气属于轨道交通装备制造行业，目标市场主要为轨道交通行业，目前主要业务集中在电气化铁路的牵引供电自动化系列产品，包括牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统及智能辅助监控系统，产品可应用于高速铁路、高速客运专线、普速电气化铁路及轻轨的牵引供电领域，客户主要包括国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各城际铁路、城市轨道交通建设运营公司等。
根据《铁路安全管理条例》《铁路产品认证管理办法》及《铁路产品认证目录》，认证采信目录涵盖的产品只有通过中铁检验认证中心（CRCC）认证的轨道装备产品才有资格进入国铁集团招标系统。运达电气于2020年7月取得了编号分别为 CRCC10220P13286ROM-001 、 CRCC10220P13286ROM-002 、
CRCC10220P13286ROM-003 的铁路产品认证证书，产品名称为电气化铁路牵引变电所综合自动化系统装置(3 项证书分别对应时速 300km/h 及以上、
250km/h、200km/h 及以下)，有效期至 2025 年 3 月 11 日。
(五)过往财年财务及经营状况
四川天健華衡資產評估有限公司7资产评估报告·正文人民币万元
项目 2019A 2020A 2021.6E
资产12321.1118888.1122140.57
负债7194.757209.878546.90
股东权益5126.3611678.2513593.67
营业收入9615.7712892.438014.27
净利润2911.684950.751915.42
经营现金流量净额-343.95108.99-1203.15
备注：以上数据摘自审计后的合并报表数据。
(六)会计政策及税项
1、运达电气执行财政部《企业会计准则》。
2、运达电气适用的主要税种、税率如下：
税种计税依据税率
所得税应纳税所得额15%*
增值税销售额13%/6%
城市维护建设税应纳流转税额7%
教育费附加应纳流转税额3%
地方教育费附加应纳流转税额2%
*：运达电气于2020 年 12 月取得了《高新技术企业》证书，编号为 GR202051001826，有效期三年，享受所得税优惠政策税率为15%。
(七)其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同约定，资产评估报告使用人为法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
根据《关于收购成都交大运达电气有限公司的会议纪要》，运达科技
(300440.SZ)拟收购运达电气股权。为此，需对运达电气的股东全部权益价值进行评估，为本次股权收购行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象为运达电气的股东全部权益，涉及的评估范围为运达电气拥有的资产及负债。
评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，账面价值经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行专项审计并出具了
XYZH/2021CDAA60211 号《审计报告》。
(一)表内资产、负债
四川天健華衡資產評估有限公司8资产评估报告·正文人民币万元项目合并口径母公司口径
1流动资产21804.5621790.25
2非流动资产336.01435.99
其中：长期股权投资-100.00
固定资产51.6151.61
使用权资产169.59169.59
无形资产6.676.67
递延所得税资产108.14108.12
3资产总计22140.5722226.24
4流动负债8376.008917.84
5非流动负债170.91170.91
6负债合计8546.909088.75
7股东权益合计13593.6713137.49
8归属于母公司所有者权益13593.67
(二)表外资产、负债
1、表外资产系账面未记录的无形资产，账外无形资产包括专利13件、申请
中专利8件、软件著作权36件、专有技术10件及1件注册商标。
2、企业未申报且经评估人员核实后，未发现企业存在表外负债。
四、价值类型
充分考虑本项目之评估目的、市场条件和评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和判断。
五、评估基准日本项目评估基准日是2021年6月30日。评估基准日是由委托人确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《关于收购成都交大运达电气有限公司的会议纪要》；
(二)法律法规依据
2.主席令十二届第四十六号《中华人民共和国资产评估法》；
四川天健華衡資產評估有限公司9资产评估报告·正文
3.主席令十二届第八号《中华人民共和国公司法》(2018修正)；
4.主席令十三届第四十五号《中华人民共和国民法典》；
5.中华人民共和国国务院令第639号《铁路安全管理条例》；
6.铁道部、国家认证认可监督管理委员印发铁科技〔2012〕95号《铁路产品认证管理办法》；
7.财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》；
8.财政部国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕
100号)；
9.财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；
10.主席令十届第六十三号《中华人民共和国企业所得税法》和财政部、税务总局公告2021年第13号《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》；
11.主席令十三届第十九号《中华人民共和国车辆购置税法》；
12.财政部《企业会计准则》；
(三)评估准则依据
13.财政部发布的资产评估基本准则；
14.中国资产评估协会发布的资产评估职业道德准则、资产评估执业准则；
(四)法律权属依据
15.营业执照、验资报告、公司章程复印件；
16.重大设备购置合同发票复印件、机动车行驶证复印件；
17.专利证书、软件著作权和商标注册证书复印件；
18.其他权属证明材料；
(五)取价依据
19.《全国工业各分支行业技术分成率参考值表》；
20.机价网《2021机电产品价格信息查询系统》以及《全国资产评估价格信息》、《中关村在线》、京东、阿里巴巴等价格信息刊物；
21.机械工业出版社出版《资产评估常用方法与参数手册》；
22.商务部、发改委、公安部和环保部联合发布的《机动车强制报废标准规
定》(2012年第12号令)；
23.运达电气提供的财务会计经营方面的资料；
四川天健華衡資產評估有限公司10资产评估报告·正文
24.运达电气提供的未来年度经营收益、投资预测有关资料；
25.评估基准日国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
26. Wind 金融资讯终端提供的行业有关资料；
27.企业提供的部分合同、协议等；
28.行业内上市公司财务数据、经营数据统计资料；
29.评估人员收集、查询、整理的其他与评估有关的询价资料、参数资料；
(六)其他参考依据
30. 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2021CDAA60211
号《审计报告》。
七、评估方法
(一)评估方法选择
以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对运达电气的股权价值进行评估。
采用收益法理由：运达电气专注于轨道交通电气保护与控制领域，未来具有获利能力且管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，故本次评估适用收益法。
采用资产基础法理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，结合本次评估情况，运达电气可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对产权持有单位资产及负债展开全面的清查和评估，故本次评估适用资产基础法。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
(二)资产基础法具体运用
企业价值评估中资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定公司股权价值的评估方法。基本公式：
股权价值表内及可识别表外资产价值表内及可识别表外负债价值
1、货币资金
银行存款和其他货币资金，以核实后的账面值作为评估值。
四川天健華衡資產評估有限公司11资产评估报告·正文
2、应收票据
根据可能收回的数额确定应收票据的评估值。
3、应收款项及预付账款
应收账款、其他应收款及合同资产：以账面余额减去评估风险损失后的差额
作为评估值，账面计提的坏账准备按0值评估；应收利息为应收关联方的借款利息，未发现收款风险，本次以核实后的账面值确定评估值；预付款项：对能够收回相应货物的预付款项，以核实后的账面值为评估值。
4、存货
(1)原材料
对处于正常使用状态的原材料，其账面价值主要由支付的材料价款构成，评估人员通过对近期原材料采购价格信息查询，原材料的账面成本与市场价格接近，本次评估以核实后的账面值确定评估值。对成本结转差异，评估为0。
(2)产成品
产成品为正常销售的产品，以其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。基本公式：
评估值=销售价格×(1－销售费用占比－销售税金占比
－所得税占比－净利润占比×净利润扣除比例)
出厂销售价格：运达电气的业务为项目制，采用订单式生产，收入成本核算以项目为单元，定价模式采用成本加利润的方式，产成品为项目所包含的产品组件，本次根据项目的毛利率来确定产品组件的毛利率，从而确定销售价格。
(3)发出商品
发出商品主要包括牵引综自系统、广域保护测控系统和辅助监控系统等的各类辅助监控主站设备和配件等。发出商品为企业未满足收入确认条件实质上已形成应收账款，在考虑收款风险的基础上，按以下公式进行评估：
评估值=销售价格×(1－销售费用占比－销售税金占比－所得税占比
－净利润占比×净利润扣除比例)×(1-风险损失率)
(4)委托加工物资
委托加工物资为企业委托成都佳烨电子有限公司加工的印制板、芯片等物资，账面值由采购成本构成。评估人员通过对评估基准日前后购置发票、购置合同以及其他价格信息资料的查询表明，委托加工物资的账面成本与市场采购价格接近，本次评估以核实后的账面值为基础并考虑收回风险确定评估值。受托加工单位成都佳烨电子有限公司为公司的长期合作单位，历史委托加工物资均能按期收回，故确定本次委托加工物资无收回风险。
四川天健華衡資產評估有限公司12资产评估报告·正文
(5)在产品、半成品
主要为正在生产的项目制在产品和直接对外销售的备品备件，账面值主要为在产品制造过程中发生的人工费、材料费、制造费等构成。
对用于正在生产过程中的在产品，以其折算为产成品的约当量，按产成品评估方法评估。对独立对外销售的备品备件，以其出厂销售价格为基础，按产成品评估方法评估。
5、其他流动资产
其他流动资产系预交房屋租赁款，以核实后的账面值为评估值。
6、长期股权投资
对运达润泰100%的股权投资：股权价值=股权比例×评估后的子公司股东全部权益价值。
运达润泰之股东全部权益价值采用资产基础法评估。
7、固定资产——设备类
本次对设备采用成本法和市场法评估。
成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
评估值＝重置成本×成新率
(1)成本法具体应用
·重置成本的确定
A/机器设备
机器设备基本不需安装，重置成本由现行市场购置价格、运输费并扣除可抵扣的增值税构成。现行市场购置价：主要依据机电产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定。
重置成本=设备购置价+运输费－可抵扣的增值税进项税
B/车辆
车辆的重置成本由车辆不含税购置价、车辆购置税和牌照费等构成。
重置成本＝不含税购置价＋不含税购置价×车辆购置税率＋牌照费等
车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综合考虑车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。
四川天健華衡資產評估有限公司13资产评估报告·正文
车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定，车辆购置税的税率为汽车售价(不含税)的10%。
C/电子设备
电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行市场不含税购置价格确定重置成本。对市场上无价可询的设备，参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。
·成新率的确定
A/机器设备和电子设备
采用年限法计算其成新率，年限法的计算公式是：
成新率=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
式中：已使用年限以企业填写的《清查明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整；经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。
对于超期服役设备，直接以技术观察法确定其成新率。
B/车辆
根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和行驶里程分别按使用年
限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的技术鉴定。如技术鉴定结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新率，如相差较大，则进行适当的调整。
使用年限法的计算公式是：
成新率=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
行驶里程法的计算公式是：
成新率=(1－已行驶里程/经济行驶里程)×100%
车辆的经济寿命年限和经济行驶里程，根据现场勘查结果，按车辆的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其运行特点等因素综合确定。
(2)市场法具体运用
对于超期服役的电子设备，以二手市场价确定其评估值。
8、使用权资产
系运达电气租赁期内使用租赁资产的权利，按核实后的账面值为评估值。
9、无形资产——其他无形资产
(1)对正常使用的外购软件，以评估基准日的市场价格并考虑贬值因素确定评估值。对已不存在的软件，评估为0。
四川天健華衡資產評估有限公司14资产评估报告·正文
(2)对1件注册商标，由于市场缺乏类似商标权的可比交易案例，同时相关
商标的市场知名度较小，对产品的收益贡献不明显，相关收益难以预测，无法采用市场法和收益法进行评估。本次采用成本法对商标进行评估，计算公式：商标评估值=商标设计费+商标注册费+商标注册代理服务费。
(3)对13件专利、8件申请中专利，36件软件著作权及10件专有技术，因
本次申报评估的无形资产的各自特性不同，根据技术应用产品的不同情况分为不同的技术组合进行评估。因地铁杂散电流监测系统、铁路变/配电所铁路牵引所的收入较低，合同金额包含 JDA2000 合同中无法单独分出收入，因此难以将这两项产品相关的技术单独进行评估，本次合并至 JDA-2000 相关的技术中一并评估。本次评估将无形资产作为三个无形资产组合进行评估，即与牵引变电所自动化系统(JDA-2000)相关的技术类无形资产组合、与牵引供电广域保护测控系
统(JDA-3000)相关的技术类无形资产组合、与智能辅助监控系统(JDA-3100)相
关的技术类无形资产组合。本次评估采用收益法(收入提成法)对无形资产组合进行评估。
收入提成法：在预测相关商品或服务未来销售收入的基础上，按一定的提成率，确定该销售收入中由无形资产(组合)贡献的部分。并采用适当的折现率对无形资产(组合)未来收益进行折现，确定其评估值。基本计算公式如下：
式中：
P：无形资产(组合)的公允价值
Rt：第 T年销售收入
t：收益期序列
k：无形资产(组合)收益在收入中的分成比率
r：折现率
n：无形资产(组合)的收益期限
(1)预期收益［］
采用收入提成法确定无形资产预期收益，基本公式为：
归属于无形资产的收益＝无形资产产品收入×无形资产收入分成率
无形资产收入分成率=无形资产利润分成率×销售利润率
(2)折现率［］
以市场上观察到的一定回报率为基础，通过考虑一定的溢价来反映无形资产组合的特定风险。实务上，使用加权平均资本成本调整法的基础一般是行业内具有代表性企业的加权平均资本成本。
基本公式：r=WACCBT+无形资产个别风险
四川天健華衡資產評估有限公司15资产评估报告·正文
WACCBT= WACCBTi= × ×Kei+ ×Kdi
式中：
n：行业内参考上市公司数量
：资本结构
Ke：权益资本成本，采用 CAPM 模型确定，Ke =Rf+MRP?βKd：税前债务资本成本
i：无形资产剩余经济使用年限
(3)无形资产剩余经济使用年限
本次评估根据无形资产目前应用产品剩余寿命、所涵盖产品用途及市场需求等因素，通过综合性分析预测在后续不考虑研发支出状况下的无形资产剩余经济使用年限。
10、递延所得税资产
递延所得税资产系由应收账款和其他应收款坏账准备引起的账面价值与其
计税基础存在差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成的，以核实后的账面值为评估值。
11、负债
以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定负债的评估值。
(三)收益法具体运用
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或折现，确定股权价值的评估方法。子公司运达润泰是母公司的研发中心，与母公司实为同一业务的不同具体环节，且子公司软件产品均销售给母公司，故本次收益法评估采用合并口径。
估值思路：采用 DCF 模型估算出企业价值，再加回现金及非核心资产价值后，扣减债务的价值后，就得到公司的股东全部权益价值。计算公式：
E：股东全部权益价值 EV：企业价值
C：现金 NCA：非核心资产(净额)
D：债务(指融资性负债，即付息债务)
1、企业价值(EV)
企业价值(EV)是指公司拥有的核心业务资产运营所产生的价值，采用无杠杆自由现金流模型(Unlevered Free Cash Flow，UFCF)估算，公式：
四川天健華衡資產評估有限公司16资产评估报告·正文
：第 t年的无杠杆自由现金流量 n：详细预测期数
Wacc：加权平均资本成本 TV：UFCF的终值
(1)无杠杆自由现金流量 。UFCF 又称为公司自由现金流量(FCFF)，是指公司在保持正常运营的情况下，可以向所有出资人(包括债权人和股权出资人)进行自由分配的现金流。公式：
税后净利润＋折旧与摊销利息费用税率
－资本性支出－营运资金变动
(2)加权平均资本成本 。Wacc 即 UFCF 对应的折现率，公式：
D：债务市值 E：权益市值
：基于市值的资本结构：税前债务资本成本
：股权资本成本 T：所得税率
(3)详细预测期数。详细预测期的结束以公司进入稳定经营状态为基准。稳
定经营状态是指公司的资产、收入的增长都保持相对稳定，在可预见的未来不会出现大的变动。此时，公司已没有可以获得远高于行业平均或社会平均回报率的投资项目，其业绩增长也趋于稳定、平缓。根据运达电气经营现状及预期，详细预测期为 2021 年 7 月～2026 年 12 月，即详细预测期数 n=5.5 年。
(4)UFCF 的终值 。UFCF 的终值采用 Gordon 永续增长模型，假定终
值期 UFCF 按照稳定的增长率(g)永续增长，则：
基于谨慎原则，本次评估取永续期增长率 g=0。
2、主要非核心资产
非核心资产是指核心资产之外的资产，主要包括富余现金、应收利息、其他应收款、递延所得税资产等。根据该类资产特点，采用成本法等方法进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托及前期准备
四川华衡于2021年7月19日接受评估委托，成立项目团队，制定评估计划，编制评估申报明细表、盈利预测样表、评估资料清单及其填报要求。
(二)指导企业清查资产、准备评估资料
对协助评估工作的企业人员进行指导，对评估申报明细表、盈利预测、需提四川天健華衡資產評估有限公司17资产评估报告·正文供的评估资料等进行具体的讲解和答疑。
(三)现场调查及收集评估资料
对评估对象及其所涉及资产、负债、损益、现金流量等进行现场调查，审核企业管理层提供的未来收益预测资料，获取评估所需的基础资料，并与注册会计师沟通。
(四)评定估算、测算结果汇总、评估结论分析
对评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。分析各种评估方法的适用性，选择收益法、资产基础法评估股权价值，形成测算结果并对其进行分析比较。
(五)内部审核和与委托人进行沟通
撰写初步资产评估报告，进行内部审核。与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通，并引导委托人正确理解和使用评估结论。
九、评估假设
资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。
1、运达电气营业执照的经营期限为2013年9月18日至2043年9月17日，
假设运达电气经营期满后营业执照可展期持续经营。
2、假设运达电气能维持现有产品结构、经营模式持续经营。
3、在相关生产配套的基础上，假设运达电气经营所需场地仍源自租赁、未
来资本性支出仅考虑新增经营生产所需设备。
4、运达电气于2020年12月2日取得高新企业证书，有效期三年，享受所
得税优惠政策所得税税率为15%；本次评估假设证载有效期满后运达电气仍可取
得高新企业认证，继续享受所得税优惠政策所得税税率为15%，且被评估单位属于制造业，假设2021年开始可持续享有研发费用100%加计扣除税收优惠政策。
子公司运达润泰为小微企业，根据预计经营情况，预计2022年开始适用25%税率。
5、假设运达电气取得的软件企业认定证书及 CRCC 认证到期后能满足认证
要求进行正常续期。
6、除非另有说明，假设运达电气完全遵守所有有关的法律法规，并假定运
达电气管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
7、假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有
利或不利)将会颁布。
8、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可四川天健華衡資產評估有限公司18资产评估报告·正文抗力因素造成的重大不利影响。
9、评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，
但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
10、对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假
定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
11、对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
十、评估结论
(一)资产基础法测算结果
采用资产基础法评估，运达电气的资产账面值22226.24万元、评估值
29776.58万元、增值率33.97%，负债账面值9088.75万元、评估值9088.75
万元、无评估增减值，股东权益账面值13137.49万元、评估值20687.83万元、增值率57.47%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021年6月30日
被评估单位：成都交大运达电气有限公司人民币万元
账面值评估值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产21790.2523662.621872.378.59
2非流动资产435.996113.965677.971302.32
其中：长期股权投资100.00556.17456.17456.17
固定资产51.6173.3821.7742.18
使用权资产169.59169.59--
无形资产6.675206.705200.0377961.47
递延所得税资产108.12108.12--
3资产总计22226.2429776.587550.3433.97
4流动负债8917.848917.84--
5非流动负债170.91170.91--
6负债合计9088.759088.75--
7股东权益13137.4920687.837550.3457.47
(二)收益法测算结果
采用收益法评估，运达电气股东全部权益评估值59003.02万元、较股东全部权益账面值13137.49万元，评估增值45865.53万元，增值率349.12%。
(三)评估结论确定
企业价值的大小不完全是由构成企业的各单项要素资产的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项要素资产能够产生价值以外，其合理的管理、经验、四川天健華衡資產評估有限公司19资产评估报告·正文
客户关系等综合因素形成的各种无形资产也是企业价值不可忽略的组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。运达电气拥有良好的管理、技术，以及优良的团队，在长期的经营也形成了一定的知名度，采用收益法评估，则更能体现其企业价值。
基于上述分析，在满足评估假设条件下，本次评估采用收益法结论为最终评估结论，运达电气股东权益在评估基准日的市场价值为人民币59003.02万元。
本资产评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日2021年6月30日起，至2022年6月29日止。
十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和
能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济行为的影响。
(一)利用专业报告情况
本资产评估报告中所使用的资产负债账面值、财务指标等相关信息，系利用委托人聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
XYZH/2021CDAA60211《审计报告》中披露的相关信息。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所系被评估单位聘请的独立审计机构，其出具的《审计报告》发表的审计意见为无保留意见，我们认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，我们予以充分相信。
(二)抵(质)押担保事项根据运达电气与中国光大银行股份有限公司成都高笋塘支行签订编号为
2120综质-011号《最高额质押合同》，运达电气以应收账款(京张城际铁路有限
公司签订的编号为 JZWZ216-201931-809 的合同余额 35310551.7 元)为其于
2020年5月22日与中国光大银行股份有限公司成都高笋塘支行签订编号为
2120综-011号《综合授信协议》提供担保，所担保的最高主债权本金余额为1850万元。
(三)租赁事项
因生产经营需要，运达电气租入不动产具体明细如下：
序租赁面积年租金出租方土地用途租赁期限房屋位置
号(㎡)(万元)
爱玛克医疗技术2019年5月1日至成都市高新区（西区）
1办公厂房2502.0095.59（成都）有限公司2024年4月30日新文路4号成都运达科技股份2021年6月1日起至
2办公研发成都高新西区新达路178.008.97
有限公司 2022年5月31日 11号C栋302、506以及
四川天健華衡資產評估有限公司20资产评估报告·正文序租赁面积年租金出租方土地用途租赁期限房屋位置
号(㎡)(万元)
506旁边的玻璃房
(三)评估程序受到限制的情形
本次评估中，评估师未对设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
(四)重大期后事项
评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
(五)其他事项
本次评估范围内，7件实用新型专利、4件申请中发明专利和1件软件著作权为运达电气与其他公司共有，详见下表：
序申请/登记应用大类名称类型登记号所有权人号日期产品
基于 GOOSE信号的线
实用新型 ZL201620702242. 成都交大运达电气有限公司、 JDA-500
1路保护测控装置-实用新2016.7.6
专利 X 西南交通大学 0型
实用新型成都交大运达电气有限公司、
电气化铁路数字化牵引 专利 ZL2016 2 JDA-300
22016.10.12中国铁路总公司、西南交通大
变电所自动化系统1113059.20学实用新型
成都交大运达电气有限公司、
基于 GPS校时的精准高 专利 ZL2016 2 JDA-2003 2016.11 .29 中国中铁电气化局集团有限
铁故障测距分析系统1292090.70公司
实用新型成都交大运达电气有限公司、
电气化铁路牵引供电智 专利 ZL 2017 2 中国铁路总公司、中国铁路设
4 2017.11.29 JDA-3100
能辅助系统1623475.1计集团有限公司、西南交通大学
实用新型中国铁路总公司、中国铁路设
电气化铁路广域保护测 专利 ZL2017 2 计集团有限公司、西南交通大 JDA-300
52017.11.29
控系统623554.2学、成都交大运达电气有限公0司
实用新型中国铁路总公司、中国工程设
电气化铁路牵引供电系 专利 计咨询集团有限公司、成都交 JDA-300
6201921106066.32019.7.16
统自愈重构机构大运达电气有限公司、中国铁0路设计集团有限公司
实用新型中国铁路总公司、中国铁路设牵引供电广域保护测控
专利 计集团有限公司、成都交大运 JDA-300
7系统馈线就地化保护测201921106054.02019.7.16
达电气有限公司、西南交通0控装置大学
成都交大运达电气有限公司、
电气化铁路数字化牵引 发明专利 JDA-300
8201610886875.52016.10.12中国铁路总公司、西南交通大
变电所自动化系统(申请中)0学
四川天健華衡資產評估有限公司21资产评估报告·正文
序申请/登记应用大类名称类型登记号所有权人号日期产品
发明专利中国铁路总公司、中国铁路设
电气化铁路牵引供电智(申请中)计集团有限公司、西南交通大
9 201711222616.3 2017.11.29 JDA-3100
能辅助系统学、成都交大运达电气有限公司
发明专利中国铁路总公司、中国铁路设
电气化铁路广域保护测 (申请中) 计集团有限公司、西南交通大 JDA-300
10201711222784.22017.11.29
控系统学、成都交大运达电气有限公0司
发明专利 中国铁路总公司、中国铁路设 JDA-200
电气化铁路智能牵引供(申请中)计集团有限公司、西南交通大0、
11201711222785.72017.11.29
电系统架构技术 学、成都交大运达电气有限公 JDA-300司0
中国铁路总公司、成都交大运
JDA-3100 智能综合辅助 著作权(未
12 2019SR0344636 2019/4/17 达电气有限公司、中国铁路设 JDA-3100系统（V1.0） 发表)计集团有限公司
对共有的7件专利、4件申请中专利，根据《专利法》相关规定：专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定；没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利。对共有的1件软件著作权，根据《著作权法》相关规定：合作作品的著作权由合作作者通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让、许可他人专有使用、出质以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。就运达电气的共有专利、申请中专利和软件著作权等知识产权，相关合同未明确约定收益分配，运达电气承诺自身实施共有知识产权无需经共有权人同意，且无需向共有权人分配收益或支付费用。本次评估未考虑专利权和软件著作权共有的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)使用范围。资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途；
资产评估报告只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用；除法律、行
政法规规定及相关当事人另有约定外，未征得四川华衡同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体；资产评估报告在有效使用期内有效。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，四川华衡及其资产评估师不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于
评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四川天健華衡資產評估有限公司22资产评估报告·正文
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为二〇二一年十月二十七日。
资产评估机构：：四川天健华衡资产评估有限公司
资产评估师：官衡
资产评估师：彭云霞
四川天健華衡資產評估有限公司23资产评估报告·附件附件
一、经济行为文件
二、被评估单位审计报告
三、委托人和被评估单位营业执照
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托人及被评估单位的承诺函
六、签名资产评估师的承诺函
七、资产评估机构备案文件或者资格证明文件
八、资产评估机构营业执照副本
九、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
十、资产评估委托合同
十一、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明四川天健華衡資產評估有限公司24