航天彩虹:中信建投证券股份有限中国国际金融股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性报告

中信建投证券股份有限公司
中国国际金融股份有限公司
关于航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2806号）的核准，航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”、“航天彩虹”或者“发行人”）非公开发行不超过283818805股新股（含本数）（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（联席主承销商）”）和中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）（中信建投证券和中金公司统称“联席主承销商”）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为航天彩虹的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规、规章制度的要求及航天彩虹有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合航天彩虹及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年10月21日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于17.44元/股。
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依
1据，确定本次发行价格为21.56元/股，该发行价格相当于本次发行底价17.44元
/股的123.62%；相当于2021年10月25日（申购报价日）前20个交易日均价
21.42元/股的100.65%。
航天投资不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行 A 股股票数量为 42240259 股，符合发行人 2020 年第三次临时股东大会和2021年第一次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2806号）
中本次非公开发行不超过283818805股新股（含本数）的要求。
本次非公开发行的发行配售结果如下：
序
发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）号
1航天投资控股有限公司23191094500000000.00
2国家军民融合产业投资基金有限责任公司13914656299999983.36
3杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）231910949999990.04
4上海国鑫投资发展有限公司231910949999990.04
5台州金控资产管理有限公司49629110700033.96
合计42240259910699997.40
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。
（三）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次发行完成后，航天投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资
2金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
2020年11月6日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。
2020年12月4日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。
2021年3月12日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2021年6月16日，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。本次董事会审议通过航天投资以人民币50000.00万元认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行后，航天投资及其一致行动人对航天彩虹的合计持股比例较发行前十二个月内增加不超过2%，如航天投资按人民币50000万元认购本次发行的股份将导致航天投资及其一致行动人对航
天彩虹合计持股比例较发行前十二个月内增加超过2%，则航天投资认购本次发行的股份数为航天投资及其一致行动人对航天彩虹合计持股比例较发行前十二
个月内增加2%的情况下对应的股份数量。
2021年7月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票
3预案（二次修订稿）的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2020年11月27日，本次非公开发行股票事项通过中华人民共和国国家国
防科技工业局的军工事项审查。
2020年11月30日，公司实际控制人中国航天科技集团有限公司出具原则
同意本次非公开发行方案的批复。
2021年8月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公
开发行股票的申请。
2021年9月1日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2806号），核准非公开发行不超过283818805股新股（含本数）；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，获得了实际控制人的批准，通过了国防科工局的军工事项审查，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发出发行人及联席主承销商于2021年10月20日合计向136名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2021年10月20日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险公
司5家、已表达认购意向的投资者81家。
4（二）投资者申购报价情况
2021年10月25日上午8:30-11:30，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，
联席主承销商和发行人共收到13家投资者回复的《申购报价单》，其中1家提交申购报价单但未按照《认购邀请书》的要求按时提交申报材料，为无效报价；
其余12家均按照《认购邀请书》的要求提交全部文件，为有效的申购报价单。
所有有效申购具体情况如下：
序
认购对象申购价格（元/股）申购金额（万元）号
1杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）23.005000.00
20.5110000.00
2上海国鑫投资发展有限公司
21.805000.00
17.888800.00
3陈传兴18.287800.00
19.185800.00
4富国基金管理有限公司19.5719500.00
18.5017600.00
5华夏基金管理有限公司
19.299500.00
杭州乐信投资管理有限公司-乐信腾飞3号私募
617.545000.00
证券投资基金
7国信证券股份有限公司18.685000.00
17.8822220.00
8财通基金管理有限公司18.4514430.00
19.615600.00
9中国黄金集团资产管理有限公司18.305000.00
17.8810850.00
10诺德基金管理有限公司18.058150.00
18.875850.00
18.519900.00
11台州金控资产管理有限公司20.699800.00
21.569700.00
20.7041070.00
12国家军民融合产业投资基金有限责任公司
21.7930000.00
其中4家为公募基金无需缴纳保证金；8家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金8000万元整。
本次发行首轮申购有效报价总金额为159940.00万元，已达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和联席主承销商不再启动追加认购程序。
（三）追加认购流程及投资者获配情况无。
5（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为21.56元/股，该发行价格相当于本次发行底价17.44元/股的123.62%；相当于2021年10月25日（申购报价日）前20个交易日均价21.42元/股的100.65%。
2、发行定价与配售情况
本次发行股份数量42240259股，募集资金总额910699997.40元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行最终配售情况如下：
序认购价格获配股数
发行对象名称获配金额（元）号（元/股）（股）
1航天投资控股有限公司21.5623191094500000000.00
国家军民融合产业投资基金有限责任公21.56
213914656299999983.36
司
3杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）21.56231910949999990.04
4上海国鑫投资发展有限公司21.56231910949999990.04
5台州金控资产管理有限公司21.5649629110700033.96
合计42240259910699997.40
（五）缴款、验资情况
致同会计师对认购资金到账情况进行了审验，并于2021年11月2日出具了《航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》（致同验字
（2021）第 110C000743 号）。截至 2021 年 10 月 28 日止，本次非公开发行普
通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币910699997.40元已缴入中信建投证券指定的账户（开户银行：中国银行股份有限公司北京东大桥路支行，户名：中信建投证券股份有限公司，账号：320766254539）。
2021年10月29日，中信建投证券向航天彩虹开立的募集资金专户划转了
认股款（不含本次非公开发行的保荐及承销费用）。2021年11月2日，致同会计师出具了《航天彩虹无人机股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第
110C000745 号）。截至 2021 年 10 月 29 日止，发行人实际发行人民币普通股
642240259股，每股发行价格21.56元，共计募集货币资金人民币910699997.40元。扣除各项发行费用人民币7407773.81元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币903292223.59元，其中：新增注册资本人民币42240259.00元，增加资本公积人民币861051964.59元。
经联席主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象私募备案情况的说明
本次发行的认购对象航天投资控股有限公司、上海国鑫投资发展有限公司和台州金控资产管理有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
经核查认购对象提供的资料及在中国证券投资基金业协会网站的查询情况，国家军民融合产业投资基金有限责任公司、杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完
成登记和/或备案程序。
综上，经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
7（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
序产品风险等级与风险获配投资者名称投资者分类号承受能力是否匹配
1 航天投资控股有限公司 II 类专业投资者 是
国家军民融合产业投资基金有限责任公
2 I 类专业投资者 是
司
3 杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙） I 类专业投资者 是
4 上海国鑫投资发展有限公司 II 类专业投资者 是
5台州金控资产管理有限公司普通投资者是
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行中参与认购的航天投资为公司关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。除航天投资外，本次非公开发行 A 股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露发行人本次发行于2021年8月16日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2021年8月17日进行了公告。发行人于2021年9月1日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2021年9月2日进行了公告。保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规
8的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
综上所述，本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）中信建投证券、联席主承销商中金公司认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、
《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《航天彩虹无人机股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》、
《航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》等相关要求执行。
上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。除航天投资为发行人关联方外，本次非公开发行 A 股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。
保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
（以下无正文）
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