南山控股:关于参与香港联交所上市公司中国核能科技定向增发的公告

证券代码：002314证券简称：南山控股公告编号：2021-094
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于参与香港联交所上市公司中国核能科技定向增发的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年11月14日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于参与香港联交所上市公司中国核能科技定向增发的议案》，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
1.为践行国家“双碳”战略，积极参与国家新能源体系建设，同
时充分利用物流园区及产业园区现有屋顶资源，尝试并探索进入光伏新能源产业，公司全资子公司雅致国际（香港）有限公司（以下简称“雅致香港”）拟通过参与香港联交所上市公司中国核能科技集团有
限公司（证券代码：00611.hk，以下简称“标的公司”）定向增发，以每股0.882港元认购538942750股股份获得其发行后29.1%的股权，并成为标的公司第一大股东。
本次交易定价遵循《上市公司国有股权监督管理办法》36号令
关于交易价格的相关规定；同时，结合标的公司所在行业可比公司估值情况及标的公司近期股价走势，经协商确定认购价格为每股0.882港元，认购金额为475347506港元，预计交易金额不超过4亿元人民币（具体以交割时点汇率为准）。
2.上述事项经公司第六届董事会第十三次会议以12票同意、0票
1反对、0票弃权审议通过。本次交易不构成关联交易，无需提交股东
大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。雅致香港已于2021年11月14日与标的公司签署《股份认购协议》。
本次交易已经取得香港证监会关于反驳一致行动人假设的裁定。
交易双方签署《股份认购协议》后，还需经标的公司特别股东大会及香港联交所以及国资委等有关部门审批通过且满足其他交割先决条件后方能付款并办理股份交割。
二、标的公司的基本情况
（一）标的公司概况
企业名称：中国核能科技集团有限公司
证券代码：00611.hk
设立时间：1992年6月16日
注册地址：百慕大群岛
办公地址：香港湾仔港湾道26号华润大厦28楼2801室
企业类型：注册非香港公司
企业编号：F0005856
主营业务：太阳能发电业务；光伏电站的设计及咨询服务，工程、采购及建设业务等。
（二）主要股东持股情况
截至2021年6月30日，标的公司主要股东持股情况如下：
持股比例
股东名称持股数量（万股）
（%）
中核投资(香港)有限公司40000.0030.46
Prosper Alliance Investments Limited 6000.00 4.57
汇盈证券有限公司5911.204.50
汇盈控股有限公司3302.002.51
刘根钰2499.801.90
2持股比例
股东名称持股数量（万股）
（%）
Rui Tong Investments Limited 2467.00 1.88
其他公众股东71129.4254.18
合计131309.42100.00
（三）主要经营情况
标的公司是国务院国资委下属企业直接管理的境外上市公司，主要业务为新能源电站的投资、建造、运营。截至2021年6月30日，标的公司实际管理各类光伏、风力电站 45 座，总装机容量 520MW，年发电量超7亿度；标的公司总资产74.48亿港币，总负债62.66亿港币，净资产11.82亿港币，归母净资产11.58亿港币。2021年上半年标的公司共实现营业收入10.43亿港币，同比增长7.91%；归属母公司净利润3621.30万港币，同比增长27.79%。
（四）最近一年及一期主要财务指标（单位：港币千元）
2020年12月31日2021年6月30日
项目（经审计）（未经审计）资产总额72725727447938负债总额61457476266036净资产总额11268251181902归母净资产11068441158128应收账款总额14796961785564
2020年度2021年1-6月
项目（经审计）（未经审计）营业收入21711941043304净利润7036839770归母净利润5706436213经营活动产生的现金流
385871117634
量净额
标的公司为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。
三、此次交易的可行性
1.政策支持行业快速发展，平价上网开启行业新增长周期。
能源安全是关系到国家经济社会发展的全局性、战略性问题，在“碳达峰、碳中和”政策背景下，发展可再生的清洁能源已经成为我
3国推动经济高质量增长的重要抓手。根据2021年10月24日国务院
印发的《2030年前碳达峰行动方案》，到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上，可以确定，风电和太阳能发电装机量有望在未来十年内仍保持快速增长态势。
同时，随着技术的快速发展及规模效应的逐步显现，风电、太阳能发电成本持续快速下降。根据 IRENA 数据显示，2010-2020 年间陆上风电发电成本下降至 0.039 美元/kwh（下降 56%），太阳能发电成本下降至 0.057 美元/kwh（下降 85%），风电、太阳能的发电成本相比火电在部分区域内已具备一定竞争优势，具备平价上网条件。同时，我国风光资源丰富、产业链完整，具备发展风电、太阳能的基础条件；
稳定的收益预期及持续增长的行业前景激发产业链内企业持续加大
技术投入，行业已基本实现正向经济循环，也开启了平价上网时代新的增长周期。
2.标的公司深耕新能源行业多年，在行业内具备一定实力和影响力，未来具备较好的增长潜力。
标的公司是业内最早从事新能源发电业务的公司之一，拥有电力行业（新能源发电、风力发电）设计暨总承包、电力工程建设总承包、
建筑工程施工总承包等资质，累计承建新能源电站超200座，客户包括：中电投、中广核、中节能、大唐电力等。此外，标的公司还主编和参与了相关国标、省标、军标、行标等9项标准的制订，具有技术专利46项，覆盖光伏发电工程领域各个重点环节，具备国际领先的太阳能热发电集热场系统工装、组装、安装工艺技术。标的公司曾多次获得南京市专精特新企业、光伏 EPC 品牌价值前十名、年度影响
力光伏 EPC/业主单位及光伏电站运维品牌等称号。考虑到新能源市场潜力巨大、标的公司在行业内有较多积累，其未来具备较好的增长
4潜力。
3.双方业务具备较好的协同价值，本次交易有利于公司现有主业的发展。
公司旗下宝湾物流是一家专业从事物流基础设施投资运营的平台，目前已在国内40多个经济热点城市战略布局了近70座高端综合物流园区，规划在建及成熟运营物流设施总面积近800万平方米。作为一家拥有核心物流仓储设施资产的物流服务商，宝湾物流一直致力于为客户提供综合物流解决方案，在当前“能耗双降”的背景下，为客户提供能源供应保障显得更为重要。此外，公司产城综合开发业务截至今年上半年已累计获得园区用地约155万平方米，规划在建、待建及运营产业园区面积约180万平米，随着碳排放指标的稀缺性，产城综合开发业务的客户也存在较强的新能源用电需求。
通过本次投资，公司一方面可以借助标的公司在新能源发电领域的丰富经验，拓展对宝湾物流及产业园区屋顶分布式光伏业务的开发，为客户提供更加安全、便捷、实惠的电力服务，在增强客户粘性和美誉度同时增加业务收入；另一方面，双方在协同拓展屋顶分布式光伏业务的过程中还可实现区域商业资源共享，实现公司整体价值提升。
四、交易协议的主要内容
1.协议双方名称：中国核能科技集团有限公司（标的公司）、雅
致国际（香港）有限公司（认购方）
2.交易对价
本次交易方式为参与标的公司定向增发，即雅致香港以每股
0.882港元的认购价格，向标的公司申请认购538942750股每股面值
为0.10港元的股份，认购金额为475347506港元，预计交易金额不超过4亿元人民币（具体以交割时点汇率为准）。交易完成后公司持
5有标的公司29.1%股权，成为其第一大股东。
3.付款方式
雅致香港需于交割日最少三个营业日前以银行汇款方式向标的公司支付。
4.股份交割先决条件
认购股份的交割是以完成（如适用，获豁免）以下主要事项为先决条件：
（1）雅致香港已取得关于本协议及其项下拟进行的交易的内部
决策机构、所有中国主管部门一切必须的同意及批准；
（2）标的公司已取得关于本协议及其项下拟进行的交易的内部
决策机构（包括特别股东大会等）一切必须的同意及批准；且根据中国相关法律法规就本协议及其项下拟进行的交易取得相关中国政府
和监管机构的一切所需的同意、批准、授权及/或备案，当中包括但不限于获得国资委对本协议及其项下之交易的审批；
（3）标的公司取得所有有权监管机构（包括但不限于香港证监会、联交所）对本次交易事项所有批准、许可及/或豁免；
（4）雅致香港及标的公司股东被监管机构裁定为非一致行动人士，公司无须根据《收购守则》第26.1条作出强制要约的责任；
（5）标的公司股份保持上市及买卖，且于交割日或之前未收到联交所或证监会关于股份或可能会因本协议交割或根据本协议条款或其项下拟进行的任何交易而遭撤回或反对的通知；
（6）标的公司及雅致香港的保证于交割日前均真实、准确，在任何方面不具有误导性；
（7）标的公司无任何事实或情况对其业务或财务状况造成重大不利影响；
6（8）标的公司及雅致香港在所有重大方面履行和遵守《股份认购协议》规定其应在交割日前履行和遵守的所有协议和义务，且没有违反其在《股份认购协议》中做出的任何承诺；
（9）标的公司获得所有必要的第三方同意、批准或豁免（包括但不限于向相关主要银行获得与融资文件有关的一切必要批准、同意或豁免），且如果任何该等同意、批准或豁免受制于任何条件，标的公司及雅致香港各自以其绝对酌情权认为该等条件可以接受。
5.最终截止日
如果在2022年1月31日或交易双方书面约定的其他日期，股份交割先决条件并未全部达成，或未被有关方书面豁免，《股份认购协议》自动终止。
6.交割日
股份交割先决条件在不迟于最终截止日达成或被有关方豁免后
十五个营业日内（或交易双方书面约定的其他日期）。
7.其他安排
根据协议约定，公司持有标的公司29.1%股权或成为其单一最大股东后，有权向标的公司董事会提名三名非独立董事候选人以供委任。
五、定价依据及资金来源
本次交易定价遵循《上市公司国有股权监督管理办法》36号令
关于交易价格的相关规定；同时，结合标的公司所在行业可比公司估值情况及标的公司近期股价走势，经协商确定认购价格为每股0.882港元。
按照可比公司法，本次交易价格对应的标的公司 PE约 16.88 倍、PB 约 1 倍，低于港股同类公司平均 PE 为 25.64、PB 为 1.73，对应 A股同类公司平均 PE 为 42.03、PB 为 2.41（数据更新至 2021 年 11 月
712 日）。标的公司价值在港股同类上市公司中处于合理区间，较 A 股
同类上市公司处于被低估状态。本次交易作价具有合理性。
11月12日总市值（亿元港证券代码 简称 市盈率 PE 市净率 PB币/人民币）港股同类公司
00916龙源电力1321.1823.451.80
03868信义能源302.9032.852.49
01799新特能源285.7134.47-
01811中广核新能源272.0021.652.69
01798大唐新能源223.3015.790.72
00451协鑫新能源67.44-0.96
港股行业平均412.0925.641.73
A 股同类公司
600905三峡能源1971.0054.592.93
601985中国核电1106.0018.931.76
601016节能风电327.4052.983.17
000591太阳能291.7028.381.96
601778晶科科技263.1055.292.22
A 股行业平均 791.84 42.03 2.41本次交易所需资金全部来源于公司自筹资金。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
1.交易的目的及对公司的影响
通过本次交易，公司可积极参与国家新能源体系建设，以较低代价快速进入新能源行业，获得开展相关业务所需资质、技术、人才及品牌等；并充分利用公司现有物流园、产业园屋顶资源发展分布式光伏业务，进一步丰富公司收入来源。
本次交易完成后，由于公司在标的公司董事会不拥有多数表决权，对该公司不具备单方面控制能力，故不纳入公司合并报表范围，但公司作为第一大股东将依照相关法律法规及标的公司治理机制对其施
加合理影响，采取权益法核算，预期通过双方协同发展可以创造良好的经济效益。本次交易符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响。
82.存在的风险
（1）交易审批风险
本次交易尚须获得标的公司内部决策、香港联交所以及国资委等
有关部门的审核批准，能否通过上述批准存在不确定性。
（2）经营风险
本次交易完成后，如受内外部环境不利因素影响，标的公司业务整合不达预期，可能带来业绩下滑、经营困难等风险。
（3）交易终止风险根据协议，如果2022年1月31日（或交易双方书面约定的其他日期）之前，股份交割先决条件并未全部达成，或未被有关方书面豁免，本次交易将自动终止。
七、相关授权
为提高工作效率，公司提请董事会授权公司管理层全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规、规范性文件的规定和董事会决议，制定和实
施本次交易的具体方案；
2.与标的公司协商、修改、补充、签署与本次交易相关文件；
3.办理本次交易所需的监管机构、政府部门审批、备案等相关事项。
上述授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、备查文件
1.公司第六届董事会第十三次会议决议；
2.股份认购协议。
9特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
2021年11月15日
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