回天新材:关于控股股东拟协议转让部分股份的提示性公告

证券代码：300041证券简称：回天新材公告编号：2021-58
湖北回天新材料股份有限公司
关于控股股东拟协议转让部分股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次协议转让股份不涉及要约收购。
2、本次协议转让股份不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会
对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
3、本次协议转让股份尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次协议转让最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让基本情况近日，公司接到控股股东、实际控制人章锋先生的通知，章锋先生于2021年
11月15与秦峰、长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“长证资管”）
签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的公司8620000股无限售流通股份以12.719元/股的价格转让给秦峰，占公司总股本的2.0005%，转让价款总额为109637780元，股份转让价款主要用于偿还其在长证资管的质押融资债务，进一步降低质押比例。上述协议转让股份事项符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》以及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。
本次协议转让股份前后，章锋先生及其一致行动人的持股情况如下：
本次协议转让前本次协议转让后股东名称股份性质占总股本比占总股本
持股数量（股）持股数量（股）例比例
章锋合计持有股份8113752318.83%7251752316.83%其中：无限售条件股份7596154017.63%6734154015.63%
有限售条件股份51759831.20%51759831.20%
刘鹏无限售条件股份165077843.83%165077843.83%
王争业无限售条件股份14161760.33%14161760.33%
史襄桥无限售条件股份30645360.71%30645360.71%
赵勇刚无限售条件股份16696960.39%16696960.39%
合计持有股份10379571524.09%9517571522.09%
其中：无限售条件股份9861973222.89%8999973220.89%
有限售条件股份51759831.20%51759831.20%
本次协议转让股份前后，受让方秦峰的持股情况如下：
本次协议转让前本次协议转让后股东名称股份性质占总股本比占总股本
持股数量（股）持股数量（股）例比例
合计持有股份00%86200002.0005%
秦峰其中：无限售条件股份00%86200002.0005%
有限售条件股份00%00%
二、转让各方基本情况
（一）转让方
姓名：章锋
性别：男
通讯地址：上海市松江区***
（二）受让方
姓名：秦峰
性别：男
通讯地址：上海市宝山区***
（三）质权人
名称：长江证券（上海）资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周纯注册资本：230000万元人民币
成立日期：2014年9月16日
经营期限：长期
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号世纪汇一座27层
统一社会信用代码：91310115312513788C经营范围：证券资产管理，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经公司在中国执行信息公开网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。
转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）协议主体甲方（出让方）：章锋乙方（受让方）：秦峰丙方（质权人）：长江证券（上海）资产管理有限公司（作为“长江资管汇金1号单一资产管理计划”管理人）
（二）转让标的、转让方式及价格
标的股份：甲方持有的并已质押于丙方的8620000股回天新材无限售流
通股股票（占公司总股本的2.0005%）。
转让方式：甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。
转让价格：每股转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价
格的70%，即转让价格为12.719元/股，转让价款总额109637780元。
（三）转让价款的支付方式
1、乙方应于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）批复本次股份协议转让
事项的当日，向甲方指定账户支付标的股份转让款总额的9.12%，即10000000元，用于甲方缴纳本次股份转让涉及的个人所得税等税费。
2、乙方应于甲乙丙三方至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份转让过户手续当日、甲乙双方缴纳标的股份过户产生的印花税、手续费之前，向甲方、丙方支付标的股份转让款总额的90.88%，即剩余股份转让价款99637780元。
3、经甲乙丙三方一致同意，乙方将上述剩余股份转让价款优先划付至丙方指定银行账户，用于偿还甲方在丙方的股票质押式回购交易的全部未偿债务（包括但不限于应付未付全部借款本金、利息及违约性质款项等），以甲乙丙三方转让完成日当日计算的金额为准。其余款项在同日支付至甲方指定账户。
4、丙方确认：在收到乙方代甲方偿还的上述款项后，即视为甲方在丙方存
续的3笔股票质押合约中的全部借款本金、利息及违约性质款项均清偿完毕。丙方应在收到该笔款项后3个工作日内，办理甲方前述3笔股票质押合约项下全部股份的质押解除。
5、如三方未按指定期限向深交所提交申请，或深交所不批准本次协议转让，
则交易顺延或者取消。如三方未按指定期限向中登公司提交申请，或中登公司未审核通过本次协议转让，则交易同样顺延或者取消。
（四）标的股份过户1、本协议签署完成后当日（如签署完成时间超过深交所工作时间则顺延至下一工作日），甲、乙、丙三方向深交所提交标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深交所确认文件后1个工作日内，三方应共同到中登公司办理转让过户手续。
2、乙方完成对甲方、丙方所有款项支付后，甲乙丙三方立即（如支付完成时间超过中登公司工作时间则顺延至下一工作日）继续办理如下手续：
（1）甲乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用。
（2）甲方应于办理过户前，完成相关个人所得税费缴纳，并取得完税凭证。
3、办理完毕上述所有手续后，乙方收到中登公司开出的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
（五）违约责任
任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，守约方有权终止本协议的履行，同时违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。
四、对公司的影响
本次协议转让有利于降低控股股东的股权质押率及负债规模，降低质押风险。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
五、其他说明及风险提示
1、本次股份转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定。
2、截至本公告披露日，本次股份转让不存在违反相关承诺，不存在承诺变
更、豁免或承接等情形。
3、本次协议转让完成后，公司实际控制人章锋先生直接持有公司72517523股股份，占公司总股本的16.83%，通过表决权委托的方式控制公司22658192股股份的表决权（占公司总股本的5.26%），将合计拥有公司95175715股股份的表决权（占公司总股本的22.09%），章锋先生作为公司控股股东、实际控制人未发生变化。
4、截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人所持质押股份情况如
下：
累计质押股份占其所持占公司总
股东名称持股数量（股）持股比例数量（股）股份比例股本比例
章锋8113752318.83%4706000058.00%10.92%
刘鹏165077843.83%310000018.78%0.72%
王争业14161760.33%00.00%0.00%
史襄桥30645360.71%00.00%0.00%
赵勇刚16696960.39%00.00%0.00%
合计10379571524.09%5016000048.33%11.64%
本次协议转让完成后，章锋先生所持有股份中的1951万股股份将解除质押，本次解除质押后，公司控股股东及其一致行动人未来半年内和一年内到期的质押股份累计数量将分别为1000万股、2065万股，分别占其所持公司股份总数的
10.51%、21.70%。
公司控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上
市公司利益的情形；其质押股份整体风险可控，目前暂不存在平仓风险或被强制过户风险，股份质押事项对公司生产经营、公司治理等不产生实质性影响，不存在负担业绩补偿义务的情况。未来公司控股股东、实际控制人将进一步与债权人积极沟通协商，并根据债权人的要求采取债务展期、筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施降低质押风险。
5、本次股份转让尚需通过深交所合规性审查确认，并在中登公司办理股份
协议转让过户的相关手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注本次协议转让后续进展情况、控股股东的股份质押变动情况及风险，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告湖北回天新材料股份有限公司董事会
2021年11月15日