天和防务:西安天和防务技术股份有限公司2021年员工持股计划（草案）摘要

证券简称：天和防务证券代码：300397西安天和防务技术股份有限公司
2021年员工持股计划（草案）摘要西安天和防务技术股份有限公司
二〇二一年十一月声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划
能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、本员工持股计划最终对公司 A 股普通股股票的购买情况以实际执行情况为准，存在不确定性。
5、本次员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性。
6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示1、西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”、“本公司”、“公司”）2021年员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及其他有关
法律、法规、规范性文件，以及《西安天和防务技术股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本计划（草案）获股东大会批准后，如委托资产管理机构/信托机构对员
1工持股计划进行管理，将全额认购由其设立的员工持股计划资管/信托产品，该资管/信托产品主要通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）以及法律法规许可的其他方式取得并持有天和防务股票。
本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
4、本期员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员和其他员工，总人数不超过508人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的规模总额
上限为12000万元。本员工持股计划的规模总额以实际出资认缴结果为准，存在不确定性。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、金融机构融资和法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
本计划拟通过资管/信托产品、金融机构融资等法律法规允许的方式实现融
资金额与其余资金的比例不超过1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主
体审批结果为准，如无法取得融资则可能对本计划规模总额产生较大的影响。
6、资管/信托产品由员工持股计划作为唯一委托人，委托资产主要用于购买公司股票。
7、本员工持股计划筹集资金总额上限为12000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为12000万份。按照公司股票2021年11月12日的收盘价15.43元/股测算，员工持股计划可持有的标的股票数量约为777.71万股，占公司总股本的比例为1.50%。最终标的股票的购买情况以实际执行情况为准，尚存在不确定性。如员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，上市公司将及时予以披露公告。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
28、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为48个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。
本计划所获标的股票的股票锁定期为18个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起计算。
9、上市公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公
司董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
董事会就本员工持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。股东大会就本期持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本期持股计划的资产管理机
构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。
10、本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司
股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
本员工持股计划持有人中，贺增林任公司董事长、总经理，张发群任公司董事、副总经理，彭博任公司副总经理，段永任公司副总经理，陈桦任公司副总经理、董事会秘书，彭华任公司财务总监，宁宸任公司监事会主席，李武娟任公司职工监事。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。
11、审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
3形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
13、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。
4目录
声明....................................................1
风险提示..................................................1
特别提示..................................................1
目录....................................................5
释义....................................................6
第一章总则.................................................7
第二章本员工持股计划的持有人........................................8
第三章员工持股计划的资金来源、股票来源和规模...............................10
第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限.................................12
第五章本员工持股计划的管理模式......................................14
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法...............................21
第七章本员工持股计划的变更、终止.....................................24
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式.................................25
第九章管理机构的选任、管理协议的主要条款.................................26
第十章一致行动关系和关联关系说明.....................................27
第十一章员工奖励措施...........................................28
第十二章其他重要事项...........................................29
5释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
天和防务、公司、本公司指西安天和防务技术股份有限公司
员工持股计划、本员工持股西安天和防务技术股份有限公司2021年员工持股计指
计划、本计划划草案、本计划草案、员工持《西安天和防务技术股份有限公司2021年员工持股指股计划草案计划（草案）》
持有人、参与对象指参与本员工持股计划的公司员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议
员工持股计划管理委员会、指本员工持股计划管理委员会管理委员会本员工持股计划通过合法方式购买和持有的天和防务标的股票指股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——《信披指引第4号》指员工持股计划》
《公司章程》指《西安天和防务技术股份有限公司章程》《西安天和防务技术股份有限公司2021年员工持股《持股计划管理办法》指计划管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、万元
6第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信披指引第4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确
保公司长期、稳定发展；
（三）充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。第二章本员工持股计划的持有人一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《信披指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有持有人均在公司或控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人的确定标准
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事(不含外部监事)、高级管
理人员；
2、其他自愿参加本员工持股计划的公司员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围为公司董事（不含独立董事及外部董事）、监
事(不含外部监事)、高级管理人员和其他公司员工，参与员工持股计划的员工总数不超过508人，其中公司董事、监事、高级管理人员合计8人，合计认购金额不超过3080万元，持有份额占员工持股计划比例为25.67%，持有份额对应的股份占公司总股本比例为0.39%。其他公司员工合计认购金额不超过8920万元，持有份额占员工持股计划比例为74.33%，持有份额对应的股份占公司总股本比例为1.12%。员工的认购金额及持有份额包括个人合法薪酬、自筹资金出资对应份额以及金融机构融资资金出资对应份额。本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际缴款的情况确定。持有人及认购金额的上限及对应持有份额所占比例情况如下所示：
持有份额占员工持有份额对应的认购金额上限序号持有人职务持股计划总份额股份占公司总股（万元）比例本比例
1贺增林董事长、总经理200016.67%0.250%
2张发群董事、副总经理2001.67%0.025%
83彭博副总经理2001.67%0.025%
4段永副总经理2001.67%0.025%
副总经理、董事会
5陈桦2001.67%0.025%
秘书
6彭华财务总监2001.67%0.025%
7宁宸监事会主席500.42%0.006%
8李武娟职工监事300.25%0.004%
小计308025.67%0.386%公司其他员工
892074.33%1.117%（不超过500人）
合计12000100.00%1.50%
注：参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴纳情况对参加对象及其认购份额进行调整。
贺增林先生为公司董事长、总经理及实际控制人，为本员工持股计划参与人。
实际控制人的参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，公司认为贺增林先生参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《信披指引第4号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
9第三章员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金、金融机构融资
和法律、行政法规允许的其他方式，具体金额根据实际出资缴款金额确定。公司将给参与本员工持股计划的员工予以员工专项奖励金，具体情况参见“第十一章员工奖励措施”。
本计划拟通过资管/信托产品、金融机构融资等法律法规允许的方式实现融
资金额与其余资金的比例不超过1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令【第151号】）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告【2018】31号）的相关规定。
本员工持股计划的融资金额不超过6000万元，其余资金金额不超过6000万元。
本员工持股计划筹集资金总额上限为12000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为12000万份，员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以公司发出的缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其弃购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。公司董事会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划获得股东大会批准后，拟委托资产管理机构/信托机构设立员工持股计划资管/信托产品，并进行投资管理。员工持股计划全额认购资管/信托产品，该资管/信托产品主要投资于西安天和防务技术股份有限公司发行的A 股股票，闲置资金可投银行存款、货币基金等现金管理工具（以资管/信托产品实际合同约定为准）。该资管/信托产品在股东大会审议通过员工持股计划后
6个月内通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）以及法
律法规许可的其他方式取得并持有天和防务股票。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
按照本员工持股计划的募集资金总额上限12000万元，以天和防务2021年
11月12日收盘价15.43元/股作为股票平均买入价格测算，本期员工持股计划涉
及的股票数量最高约为777.71万股，约占公司总股本的1.50%，符合《指导意见》中“公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%、单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
1%”的要求。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
最终标的股票的购买情况存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，上市公司将及时予以披露公告。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
11第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。
（二）在股东大会审议通过后6个月内，本员工持股计划择机完成标的股票的购买。
（三）本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董
事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（五）本员工持股计划的锁定期满后，若所持资产全部变现的，经持有人会
议审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（六）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（七）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时，披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本员工持股计划拟展期，应对照《信披指引第4号》的披露要求，逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、本员工持股计划的锁定期限
（一）本员工持股计划通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式所获
标的股票的锁定期为18个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁时间与相对应股票的解锁时间相同。
锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，授权资产管理机构/信托机构出售所购买的标的股票。
12（二）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自预约公告
日前30日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
5、其他依法律、法规不得买卖公司股票的情形。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
13第五章本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划拟委托专业的资产管理机
构/信托机构设立资管/信托产品受托管理本员工持股计划的全部委托资产。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
资产管理机构/信托机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构/信托机构行使股东权利；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构/信托机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮
14寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
1、会议的时间、地点、形式；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（四）持有人会议的召开和表决程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委
员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票、邮件表决等书面表决方式。
3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
15决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划
的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构/信托机构行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
164、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、负责与资产管理机构/信托机构的对接工作；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划权益分配；
7、办理本员工持股计划份额登记、转让、结算等工作；
8、按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、调整
持有人份额等事宜；
9、决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
10、办理员工持股计划份额继承登记；
11、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知全体管理委员会委员。管
17理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提
议后5日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
1、会议时间、地点和召开方式；
2、会议事由和议题；
3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
4、会议所必需的会议材料；
5、管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会
议的要求；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通
过视频会议、电话会议、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字或电子留痕确认。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
18三、持有人
（一）持有人的权利如下：
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权，但保留该等股份的分红权、投资收益权。
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股
计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人所持本
员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、遵守有关法律、法规和本计划、《持股计划管理办法》、资管/信托产品
合同的规定；
4、遵守生效的持有人会议决议；
5、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
6、承担员工持股计划股票买卖时的法定股票交易税费，并自行承担相关的税收；
7、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本
员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已
19死亡持有人的继承事宜、存续期延长或提前终止本员工持股计划等事项；
（二）授权董事会办理本员工持股计划所购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（三）授权董事会确定或变更管理员工持股计划的资产管理机构/信托机构、托管机构等中介机构，并签署相关协议；
（四）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（五）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董
事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
20第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：拟委托资产管理机构/信托机构设立员工持股
计划资管/信托产品（产品名称以实际为准）而享有资管/信托产品持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）资管/信托产品其他投资所形成的资产。
（四）公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本：本员工持股计划在锁定
期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式取得的权益与本持股计
划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期与员工持股计划相同。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置（一）本员工持股计划存续期之内，除法律、法规、本员工持股计划及《持股计划管理办法》另有规定的情形外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在本员工持股计划的锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债
换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（四）锁定期满后，由本持股计划持有人会议授权管理委员会委托资产管理
机构/信托机构根据市场情况择机出售标的股票。
（五）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
21并在本条约定的下述条件成就之日起将其持有的员工持股计划相应份额按照原
始出资金额与转让时份额对应的累计净值孰低的原则转让给：·管理委员会指定
的其他持有人或由其他持有人按各自享有的份额比例受让；·管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他员工（受让时，持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股本1%的限制），被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜。相应情形包括：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人合同未到期，因公司发展战略、管理结构调整，公司主动与其解
除劳动合同的；
5、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
6、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其
不符合参与本员工持股计划条件的；
7、持有人违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞
争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失的；
8、持有人被追究刑事责任的。
（六）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
22如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理
委员会协商确定。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，资管/信托产品所持资产仍未全部变现的，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构/信托机构协商确定，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划存续期可以延长。
23第七章本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，若本持股计划的参与对象确定依据、资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权半数以上通过，并经董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期满后自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当资管/信托产品（产品名称以实际为准）所持资产全部变现的，本员工持股计划可提前终止；
（三）除自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经
管理委员会提议、持有人会议同意并提交公司董事会审议通过。
24第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构/信托机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
25第九章管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、管理机构的选任
本员工持股计划拟委托具备资质的专业机构进行管理，其根据中国证监会、中国银保监会等监管机构发布资管业务、信托业务相关规则以及本员工持股计划
的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。公司拟代表员工持股计划与管理机构签订相关管理合同。
二、管理合同的主要条款
截至本计划公告之日，暂未签署相关协议文件，待签署相关协议文件后，将另行公告。
三、管理费用计提及支付
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。本计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的资管/信托相关协议为准，由资管/信托产品项下资产支付。
四、税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。其中，委托资产运作过程中如发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税人的，应当全额由委托资产承担。
26第十章一致行动关系和关联关系说明
公司参加本员工持股计划的董事（不含独立董事及外部董事）、监事(不含外部监事）和高级管理人员共计8人，拟参加员工持股计划的董事、监事及与其存在关联关系的董事、监事在董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本员工持股计划最高权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，并根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利。参与本员工持股计划的公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股
份的表决权，仅保留分红权、投资收益权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权。员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于上述人员。本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。
27第十一章员工奖励措施
为有效绑定公司与员工的利益，公司按照以下方式对参与本员工持股计划认购的员工发放专项员工奖励：
（一）奖励范围专项员工奖励的发放范围为与公司或控股子公司签署劳动合同并领取报酬的本员工持股计划持有人。
（二）奖励期限专项员工奖励的计算期限自员工持股计划参与员工的缴款截止日期开始计算，到员工持股计划锁定期终止日止。
（三）奖励标准
本员工持股计划实施后，公司将在每年年末按照如下方式提取员工持股计划专项奖励金，作为应付职工薪酬以资奖励：
当年提取的员工持股计划专项奖励金=员工持股计划中员工的持有份额（包括个人合法薪酬、自筹资金出资对应份额以及金融机构融资资金出资对应份额）
×10%×员工持股计划当年奖励期限对应的存续天数/当年自然天数。
公司所提员工持股计划专项奖励金按照权责发生制原则计入当期费用。
（四）在员工持股计划存续期内，如发生第六章“二、持有人权益的处置”
第5款所涉及公司有权取消持有人参与本员工持股计划的资格之情形，员工奖励
的发放期限到该持有人与公司或公司控股子公司劳动关系终止日止，且不超过员工持股计划专项奖励金的奖励期限。
（五）员工持股计划专项奖励金的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因此需要缴纳的相关税费由员工自行承担。
28第十二章其他重要事项
1、本员工持股计划经上市公司股东大会批准之日起生效。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、上市公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
4、除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续。
5、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，
则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
6、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十五日
29