中泰股份:中泰股份关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300435证券简称：中泰股份公告编号：2021-057
杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解禁限售股份为公司2019年重大资产重组作为支付对价向交易对象非公开发行的股票。
2、本次解除限售股份数量为28499998股，占公司总股本的比例为7.5359%。
3、本次申请解除限售股份的限售起始日期为2019年11月18日，申请解除限售的股东共4名。
4、本次限售股份可上市流通日为2021年11月18日（星期四）。
一、本次解除限售股份的情况2019年11月，经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]860号）文件核准，杭州中泰深冷技术股份公司（以下简称“公司”、“中泰股份”、“上市公司”）分别向交易对方
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋非公开发行股份30507959股、32581740股、
28057202股和3853099股，合计95000000股购买相关资产。相关股份已于2019年11月
18日在深圳证券交易所上市，限售期自股份上市之日起开始计算并安排分期解锁。
交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过此次收购获得的公司股份已于2020年
11月18日在满足锁定期满12个月、且完成对应的业绩承诺的条件后，完成第一批解锁流通，解锁比例为其各自获得股份的30%，具体内容详见公司于2020年11月14日在巨潮资讯网的公告《关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-
080）。
交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过此次收购获得的新增股份将于2021年
11月18日满上市之日起24个月，且标的公司在本次交易项下2020年度对应的业绩承诺已
履行完毕，其本次取得的新增股份中的30%可解除锁定。
二、申请解除限售股份股东作出的承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺本次重组交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋为山东中邑燃气有限公司（以下简称“山东中邑”）原股东，其通过本次交易认购的中泰股份的股份锁定期承诺如下：
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份自该等新增股
份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份按照下述安排分期
解锁：
（1）第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在本次交易项下2018年度、2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（2）第二期：若自新增股份上市之日起满24个月且其在本次交易项下2020年度对应
的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（3）第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在本次交易项下业绩承诺期内的全
部补偿义务（如有）均已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁部分可解除锁定；
（4）若刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋取得本次交易的新增股票时，其持续拥有山
东中邑股权的时间尚不足12个月的，则交易对方取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）
不得以任何方式进行转让；刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋拥有山东中邑股权的时间以其
足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算；
（5）股份锁定期限内，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次交易获得的中泰股
份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（二）承诺履行情况
交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份于2021年11月18日锁定期满24个月；且其于2019年11月取得上市公司上述新增股票时，持续拥有山东中邑股权的时间均已超过12个月。2020年11月18日交易对方已完成2018年度、2019年度对应的业绩承诺，相对应的部分限售股份已完成解除锁定。
标的公司2018年、2019年及2020年累积实现扣除非经常性损益后的净利润为
41542.69万元，高于累积承诺净利润数39000万元，交易对方已完成解锁期对应的业绩承诺。
综上，交易对方本次交易取得的新增股份中的30%可解除锁定。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2021年11月18日。
2、本次解除限售股份数量为28499998股，占公司总股本的7.5359%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为4名，股份解除限售及上市流通具体情况如
下
单位：股本次解除限售股份所持限售股本次解除限质押的股份序号股东名称数量占公司总股本
份总数售股份数量数量（股）
的比例（％）
1卞传瑞2447380597745222.5846-
2刘立冬2135557291523872.4200-
3王骏飞1964004284171602.225618050000
4颜秉秋269717011559290.3056-
合计68166589284999987.535918050000
四、本次解除限售后上市公司的股本结构
本次解除限售后，上市公司股本结构变化情况如下：
单位：股本次变动前本次变动股份数量本次变动后类别持股比例
持股总数股份数量持股总数持股比例（%）
（%）
一、有限售条件股份8673030522.93-211691066556119917.34%
高管锁定股202303035.357330892275611957.29%
首发后限售股6650000217.58-284999983800000410.05%
二、无限售条件股份29145999577.072116910631262910182.66%
三、股份总额378190300100378190300100
注：卞传瑞为上市公司董事，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，剩余75%股份数量将进行锁定。五、其他事项
1.本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况。
2.本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况。
3.本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请表
2.限售股份上市流通申请书
3.中国结算深圳分公司出具股份结构表和限售股份明细表特此公告。
杭州中泰深冷技术股份有限公司董事会
2021年11月16日