瑞联新材:海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的核查意见

海通证券股份有限公司
关于西安瑞联新材料股份有限公司
使用部分超募资金投资建设蒲城海泰
新能源材料自动化生产项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西安
瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2020年7月28日出具的《关于同意西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1582号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1755.00万股。本次发行委托海通证券股份有限公司承销，股票面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币113.72元，实际发行股份数量为1755.00万股，增加注册资本1755.00万元，共计募集资金总额199578.60万元。截至2020年
8月26日止，扣除承销及保荐费用、审计、律师等其他相关费用共计15175.01
万元公司已募集到资金人民币184403.59万元。该募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙）以信会师报字[2020]第 ZA15366 号《验资报告》审验确认。
公司也在银行开设了募集资金的存储专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存入专户管理。
二、募集资金使用情况
1（一）募集资金投资项目的情况
公司首次向社会公开发行人民币普通股拟募集资金105152万元，实际募集资金净额为人民币184403.59万元，超额募集资金的总额为79251.59万元。
1、根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司
募集资金投资项目的基本情况如下：
序项目投资总额拟使用募集资金实施
项目号（万元）金额（万元）主体
1 OLED 及其他功能材料生产项目 30000.28 28697.00 蒲城海泰
2高端液晶显示材料生产项目31000.1230377.00蒲城海泰
3科研检测中心项目17000.0016963.00瑞联新材
4资源无害化处理项目3721.403115.00蒲城海泰
5补充流动资金26000.0026000.00瑞联新材
合计107721.80105152.002、根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超额募集资金23700万元用于永久补充流动资金。
3、根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目的议案》，超募资金投资项目情况如下：
序项目项目投资总额拟使用募集资金实施号（万元）金额（万元）主体
1渭南瑞联制药有限责任公司原料42300.0036900.00瑞联制药药项目
合计42300.0036900.00
截至2021年6月30日，上述募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于
2021年8月16日披露的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-044）。
（二）募投项目先期投入及置换情况公司于2020年10月26日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先行投入募投项目和先行支付
2发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金20099926.16元置换预先
已投入募投项目的自筹资金，以募集资金3115208.29元置换已用自筹资金支付的发行费用。具体内容详见公司2020年10月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2020-007）。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，公司于2021年7月
16日召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第九次会议及2021年8月3日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币
120000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性
好、有保本约定的金融机构的投资产品，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司2021年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-034）。
（四）超募资金使用情况
1、公司于2021年4月9日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第七次会议及2021年5月7日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金合计人民币23700万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.91%。具体内容详见公司2021年4月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-011）。
2、公司于2021年4月23日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第八次会议及2021年5月14日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目的议案》，超募资金投资项目情况如下：
3序项目投资总额拟使用募集资金实施项目号（万元）金额（万元）主体
1渭南瑞联制药有限责任公司原料42300.0036900.00瑞联制药药项目
合计42300.0036900.00具体内容详见公司2021年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目的公告》（公告编号：2021-018）。
三、本次超募资金使用计划的具体情况
（一）项目概述
根据市场调查数据显示，全球新能源汽车近年来销量增长迅速，国务院办公厅2020年11月2日发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》显示，预计到2025年，国内新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的20%左右，下游需求的高景气带动上游动力电池、电解液及电解液添加剂等整个产业链的发展。其中，碳酸亚乙烯酯（VC）和氟代碳酸乙烯酯（FEC）作为锂电池电解液的成膜添加剂，对提高电池的循环性能和可逆容量有重要作用。为紧跟市场步伐，加速实施公司发展战略，公司拟对碳酸亚乙烯酯（VC）和氟代碳酸乙烯酯
（FEC）进行产能布局，增强公司竞争力并提高募集资金使用效率。
根据公司实际情况，公司拟投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目。
项目由下属子公司陕西蒲城海泰新材料产业有限责任公司（以下简称“蒲城海泰”）实施，预计总投资金额不超过10000万元，该项目将全额使用超募资金投资建设，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
（二）项目基本情况
1、项目名称：蒲城海泰新能源材料自动化生产项目
2、项目实施主体：陕西蒲城海泰新材料产业有限责任公司
3、项目建设地点：拟建于陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区纬二路
8号
4、项目建设内容及周期：
4本项目建设内容为315车间和313车间东半部分的技术改造，主要包括：厂
房建设、生产工艺设备以及独立冷冻机组安装等必要的辅助工程。其中313车间东半部分（简称“313 东车间”）原为 OLED 及其他功能材料生产项目 313 车间的一部分，面积为313车间的1/2，313车间目前土建施工已完成。
本项目建设周期为9个月，从2021年11月至2022年7月。项目建成后，预计可生产 VC 产品 1500 吨/年、FEC 产品 500 吨/年。
5、项目投资资金及来源：
项目总投资为10000万元，资金来源全部为公司超募资金。其中313东车间由 OLED 及其他功能材料生产项目已经投入的建设费用 658 万元计入本项目
的总投额中，待本项目募集资金到账后将归还 658 万元至 OLED 及其他功能材料生产项目的募集资金专户中。
6、项目投资估算构成：
经估算，项目总投资为10000万元，具体投资估算如下：
序号项目投资规模（万元）
1建筑工程费1498
2设备购置费3500
3安装工程费3435
4其他费用450
5铺底流动资金1117
合计10000
公司在进行项目建设时将严格把控建设环节中的各项成本开支，具体以未来实际结算为准，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
（三）项目投资必要性和可行性分析
1、项目建设符合国家发展战略近年来，居民新能源汽车消费意识增强，新能源汽车发展迅速，越来越多企业加入到新能源汽车制造业中，国务院办公厅2020年11月2日发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》显示，预计到2025年，国内新能源汽车新
5车销售量将达到汽车新车销售总量的20%左右。下游需求的高景气带动整个产
业链的发展，围绕新能源进行积极布局是公司结合行业发展趋势及自身实际情况作出的决策，符合国家战略需求和公司战略方向。
2、项目建设具有实施基础
公司多年前已涉足电解液添加剂相关技术的研发，具有一定的技术储备，加上公司中试放大和质量控制的技术优势能够促使小试技术快速实现量产。此外，项目位于子公司蒲城海泰厂区内，可利用蒲城海泰完善的道路、水电、环保等配套设施，在生产管理上更具便利性。因此新能源项目已经有了实施的基础，项目建成后能够快速导入产品，实现收入。
（四）项目与公司主要经营业务的关联度分析
除显示材料、医药 CDMO 业务外，公司还在加强对电子化学品材料领域的研发投入及业务开拓，以优势的小分子有机合成技术为基础不断拓展新业务、新产品，进一步提高公司的综合竞争力和抗风险能力。本项目实施主体为蒲城海泰，蒲城海泰的经营范围包括专用化学产品及电子专用材料的研发、生产、销售。本项目的导入产品与公司或子公司的经营业务相关，项目实施有利于进一步发挥公司技术、产品和管理的资源优势，提高公司的知名度和盈利能力，增强公司抵抗市场变化风险的能力。
因此本项目的内容与公司主要经营业务有密切关联，项目实施不会改变公司现有的生产经营模式和商业模式。
（五）效益分析
本项目建成后，预计可生产碳酸亚乙烯酯（VC）产品 1500 吨/年、氟代碳酸乙烯酯（FEC）产品 500 吨/年，将大幅提升公司电子化学品板块的业务体量，加速公司电子化学品业务的发展。根据测算，该项目建成后可快速实现收入，内部收益率，投资利润率和资本收益率均可接受，投资回收期比较短，经济效益较好，项目可行。
（六）主要风险分析
1、市场风险
6建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的可行性分析是公司基于当前市
场形势、行业前景等综合因素做出判断。但目前新能源行业热度较高，许多企业都在加快对锂电池及锂电池电解液相关材料的布局，可能会加剧行业竞争，市场销售价格下降，加上项目建成需要9个月的时间，项目建成后还需进行客户认证，能否顺利导入市场实现销售存在一定不确定性，因此可能存在公司在竞争压力下难以达成预期销售目标，以致项目效益不达预期的风险。
2、技术风险
随着行业的发展以及技术的迭代，锂电池的技术发展路线也可能发生变化，从而导致对锂电池电解液添加剂的市场需求发生改变。若公司未能把握行业发展趋势，或未能研发或储备符合客户未来需求的相关技术，公司将面临行业或客户技术升级迭代的风险，导致公司在市场竞争中处于劣势。
3、项目进程及收益不达预期风险
项目实施过程中尚需办理项目备案、环评、规划、施工许可等资质及审批手续，如因宏观政策等其他条件发生变化，公司存在无法取得上述资质及审批手续的可能性，从而导致该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
此外，本项目建设进度、达产情况、未来销售情况等因素存在不确定性，因此本项目预期收益存在一定波动，从而导致项目收益不达预期的风险。
4、成本上涨风险
由于碳酸亚乙烯酯（VC）及氟代碳酸乙烯酯（FEC）供应紧缺，供需失衡可能导致上游原材料价格大幅上涨，从而导致项目生产成本大幅提高，存在项目效益不达预期的风险。
5、环保安全风险
公司属于精细化工行业，生产过程中对环保、安全要求较高，虽然公司一直重视并加大环保投入，未来仍存在由于国家对精细化工企业实施更加严格的环保安全政策以致项目生产不符合标准或环保安全成本加大，以致影响项目收益水平的情况。
7（七）募集资金管理计划
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司和蒲城海泰将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，开立募集资金存放专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专户存储四方监管协议。在项目实施过程中，公司及子公司将根据项目实施进度逐步投入超募资金，保证超募资金的使用安全。
四、审议程序
2021年11月12日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的议案》，同意公司使用超募资金合计人民币10000万元投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化
生产项目，有利于进一步发挥公司技术、产品和管理的资源优势，提高公司的知名度和盈利能力，实现公司战略发展目标，增强公司竞争力并提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，具有必要性和合理性，审议程序符合《募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意关于使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的议案。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目，是符合公司战略规划和未来业务发展方向的，有利于进一步发挥公司技
8术、产品和管理的资源优势，提高公司的知名度和盈利能力，有助于提升募集资
金的使用效率，具有必要性和合理性，审议程序符合《募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法
律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东利益的情形。
综上，监事会同意《关于使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议，相关程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定。公司本次使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目事项，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目事项无异议。
（以下无正文）
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