中文传媒:中文传媒2021年第一次临时股东大会法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于中文天地出版传媒集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年十一月
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北京市中伦（广州）律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：中文天地出版传媒集团股份有限公司
根据中文天地出版传媒集团股份有限公司（“中文传媒”或“公司”）的委托，北京市中伦（广州）律师事务所（“本所”）就公司2021年第一次临时股东大会（“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人
员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（“《证券法律业务管理办法》”）及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（“本所律师”）列席了本次股东大会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对中文传媒提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件
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及信息、资料和证明，并就有关事项向中文传媒有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到中文传媒如下承诺及保证：
其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见仅供中文传媒本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随中文传媒本次股东大会其他信息披露资料予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性
文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.中文传媒本次股东大会由2021年10月27日召开的第六届董事会第九次
临时会议决定召集。2021年10月29日，中文传媒董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登发布了《中文天地出版传媒集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过十五日。上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点及出席会议对象，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、会议的登记办法、联系地址及联系人等事项；同时，通知中对本次股东大会的议题内容进行了充分披露。
2.本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
3.本次股东大会现场会议于2021年11月16日（星期二）上午9点30分
在中文传媒大厦6楼607会议室召开，会议由中文传媒董事长吴信根先生主持。
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4.本次股东大会网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
经本所律师查验，中文传媒董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，中文传媒本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
经本所律师查验，中文传媒第六届董事会第九次临时会议于2021年10月
27日召开，决定召集公司2021年第一次临时股东大会，中文传媒第六届董事会
是本次股东大会的召集人，具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1.本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开，出席现场会议
和参加网络投票的股东（股东代理人）共计15人，代表有表决权股份
824710619股，占中文传媒有表决权股份总数的60.8614%。
2.出席、列席现场会议的其他人员包括中文传媒部分董事、监事、高级管理人员。
3.本所律师出席了本次股东大会。
经本所律师查验，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；
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网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了如下议案：
1.《审议《关于因控股股东改制更名而修订相应条款的议案》
表决情况：同意824692719股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.9978%；反对17900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0022%；
弃权0股。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表
决权股份总数的99.9978%，超过出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的三分之二，本议案获表决通过。
2.《关于补选公司第六届监事会部分股东监事的议案》
表决情况：同意811965557股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
98.4546%；反对11176511股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.3552%；
弃权1568551股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.1902%。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表
决权股份总数的98.4546%，本议案获表决通过。
3.《审议《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》
表决情况：同意807728417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
97.9408%；反对2626582股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.3185%；
弃权14355620股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.7407%。
其中：出席会议中小股东的表决情况为：同意52187385股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的75.4485%；反对2626582股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的3.7973%；弃权14355620股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.7542%。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表
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决权股份总数的97.9408%，本议案获表决通过。
4.《关于续聘公司2021年度内控审计机构的议案》
表决情况：同意815436104股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
98.8754%；反对2444982股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.2965%；
弃权6829533股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.8281%。
其中：出席会议中小股东的表决情况为：同意59895072股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.5916%；反对2444982股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的3.5348%；弃权6829533股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的9.8736%。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表
决权股份总数的98.8754%，本议案获表决通过。
5.《关于2022年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内担保的议案》
表决情况：同意824692719股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.9978%；反对17900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0022%；
弃权0股。
其中：出席会议中小股东的表决情况为：同意69151687股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9741%；反对17900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0259%；弃权0股。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表
决权股份总数的99.9978%，本议案获表决通过。
6.审议《关于补选公司第六届董事会部分非独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举非独立董事3名，具体表决结果如下：
6.01《补选凌卫先生为公司第六届董事会非独立董事》
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表决情况：同意817285565股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.0997%，本议案获表决通过。
其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意61744533股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的89.2654%。
6.02《补选汪维国先生为公司第六届董事会非独立董事》
表决情况：同意813449726股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的98.6346%，本议案获表决通过。
其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意57908694股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的83.7199%。
6.03《补选吴卫东先生为公司第六届董事会非独立董事》
表决情况：同意817651064股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.1440%，本议案获表决通过。
其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意62110032股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的89.7938%。
经本所律师查验，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议的情形。
经本所律师查验，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的中文传媒董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会
的股东、股东代理人及中文传媒董事签署。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，中文传媒本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相
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关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
8法律意见书（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
章小炎董龙芳
经办律师：
邓鑫上
2021年11月16日
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