关于对维维食品饮料股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定

上海证券交易所
上证公监函〔2021〕0138号
关于对维维食品饮料股份有限公司有关责
任人予以监管警示的决定
当事人：
林斌，时任维维食品饮料股份有限公司董事长；
于航航，时任维维食品饮料股份有限公司董事会秘书。
经查明，根据维维食品饮料股份有限公司（以下简称 ST 维维或公司）2021年4月24日、7月6日披露的专项报告及相关工作函的
回复公告，原控股股东维维集团股份有限公司（以下简称维维集团）存在非经营性占用公司资金的情况。2016年5月、8月及2019年至
2020年期间，公司或其子公司维维六朝松面粉产业有限公司、维维
国际贸易有限公司通过支付货款或担保方式将资金划转至徐州正禾
食品饮料有限公司、密山金源油脂油料有限公司等中间方，通过中间方将资金划转至维维集团。公司与维维集团之间发生非经营性资金往来63笔，累计发生金额9.47亿元。其中，2016年发生3笔资金往来，累计发生额5000万元，占公司上一年末经审计净资产的
1.86%；2019年发生8笔资金往来，累计发生额2.8亿元，占公司上
一年末经审计净资产的10.57%；2020年发生52笔资金往来，累计
1发生额6.17亿元，占公司上一年末经审计净资产的25.04%。截至
2020年12月31日，资金占用本金9.47亿元已全部收回，资金占用
形成的利息余额2692.29万元已于2021年4月22日前全部清偿完毕。
根据公司对监管工作函的回复公告，上述占用资金事项系公司时任财务负责人张明扬和维维集团时任财务总监宋晓梅造成，公司时任财务负责人张明扬未经履行内部决策、审议程序，直接和维维集团财务总监宋晓梅协商，并与维维集团发生资金往来。公司时任董事长杨启典知悉资金占用事项，且在资金占用相关的付款申请单上签字。上述3人为上述违规占用资金事项直接负责的主管人员。
此外，因公司内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，年审会计师事务所认为公司于2020年12月31日未能在所有重大方
面保持有效的财务报告内部控制，对公司内部控制报告出具否定的审计意见。
公司与原控股股东维维集团发生非经营性资金往来，构成非经营性资金占用，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条等有关规定。本次查明的资金占用违规行为，系公司在同一时期内连续发生多笔资金占用违规的一部分。针对前期已查明的部分资金占用违规行为，上海证券交易所（以下简称本所）已于2021年3月22日作出《关于对维维食品饮料股份有限公司、原控股股东维维集团股份有限公司、原实际控制人及有关责任人予以纪律处分的决定》
2（〔2021〕29号）。此外，本次查明的资金占用违规行为涉及的资金和利息，已全部清偿完毕。鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》相关规定，结合前次已处理情况，合并记录违规事实，本所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。
公司时任董事会秘书于航航作为公司信息披露事务具体负责人，时任董事长林斌作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未勤勉尽责，对上述违规行为也负有责任。上述人员行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、3.1.5条、第3.2.2条等有关规
定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
另经查明，林斌、于航航在公司变更第一大股东后，自2020年
11月16日开始任职，任期内资金占用0.37亿元系由于其任职之前
公司签署的贷款合同所致，且其上任后积极推动整改，部分履行了勤勉尽责义务，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对维维食品饮料股份有限公司时任董事长林斌、董事会秘书于航航予以监管警示。
上市公司董事、监事、高级管理人员引以为戒，履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
3上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二一年十月二十二日
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