中能电气:北京盈科（厦门）律师事务所关于公司2021年第一次临时股东大会之法律意见书

北京盈科（厦门）律师事务所
关于
中能电气股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
之法律意见书
（2021）盈厦门意字第0073号
北京盈科（厦门）律师事务所
二〇二一年十一月
地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场19层电话：0592-2936688传真：0591-2525625北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
之法律意见书
（2021）盈厦门意字第0073号
致：中能电气股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京盈科（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发
表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见；出席本次会议现场会
议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的
居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责；本所律师的责任是核对出席会议的股东姓名（或名称）及其持股数额与截止
2021年11月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资
地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场19层电话：0592-2936688传真：0591-2525625料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之
目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2021年10月28日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2021年10月29日在创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。
（二）本次股东大会的召开程序
地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场19层电话：0592-2936688传真：0591-2525625本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2021年11月16日14:30，本次股东大会在福州市闽侯县上街镇
国宾大道365号会议室召开，由公司董事长陈添旭先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为2021年11月16日9:15至9:25、9:30至
11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为2021年11月16日9:15至15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《中能电气股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中能电气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及
本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1、于股权登记日2021年11月10日下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有
权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、本所律师。
地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场19层电话：0592-2936688传真：0591-2525625（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共8人，代表股份合计148783700股，占公司有表决权股份总数308000000股的比例为48.3064%。具体情况如下：
1、现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共3人，代表股份148770100股，占公司有表决权股份总数的比例为48.3020%。
2、网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给
公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东和股东代理人共5人，代表股份13600股，占公司有表决权股份总数的比例0.0044%。
以上参加网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司进行验证。
3、中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代理人共计5人，代表股份
13600股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0044%；其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票5人，代表股份13600股。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的股东及股东代理人资格合法有效，符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场19层电话：0592-2936688传真：0591-2525625（一）本次股东大会审议的提案
根据公司公告的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
序号议案内容
1审议《关于新增公司及全资子公司担保额度预计的议案》审议《关于全资子公司申请融资额度并为其提供担保的议
2案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议各项议案网络投票与现场投票合并统计的表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的议案表决结果如下：
1、审议《关于新增公司及全资子公司担保额度预计的议案》
占出席会议的股东（或股东代理人）所
表决意见全体股东代表股份数（股）持有表决权股份总数的比例
同意14877680099.9954%
地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场19层电话：0592-2936688传真：0591-2525625反对69000.0046%
弃权00.0000%其中，中小投资者表决结果：
占出席会议的中小股东（或股东代理表决意见中小股东代表股份数（股）
人）所持有表决权股份总数的比例
同意670049.2647%
反对690050.7353%
弃权00.0000%
根据《公司法》、《公司章程》、《议事规则》等相关规定，《关于新增公司及全资子公司担保额度预计的议案》为特别决议议案，需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过。根据表决结果，该议案获得通过。
2、审议《关于全资子公司申请融资额度并为其提供担保的议案》
占出席会议的股东（或股东代理人）所
表决意见全体股东代表股份数（股）持有表决权股份总数的比例
同意14877680099.9954%
反对69000.0046%
弃权00.0000%其中，中小投资者表决结果：
占出席会议的中小股东（或股东代理表决意见中小股东代表股份数（股）
人）所持有表决权股份总数的比例
同意670049.2647%
反对690050.7353%
弃权00.0000%
根据《公司法》、《公司章程》、《议事规则》等相关规定，《关于全资子公司申请融资额度并为其提供担保的议案》为特别决议议案，需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场19层电话：0592-2936688传真：0591-2525625议通过。根据表决结果，该议案获得通过。
根据上述表决统计情况，各议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与本次股东大会的召开通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场19层电话：0592-2936688传真：0591-2525625（本页无正文，为《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司2021年第一次临时股东大会之法律意见书》签字页）
北京盈科（厦门）律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
李玉林
经办律师：
刘孙斌
经办律师：
陈泽坤
二〇二一年十一月十六日
地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场19层电话：0592-2936688传真：0591-2525625