嘉应制药:上海建纬（杭州）律师事务所关于广东嘉应制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会之法律意见书

上海建纬（杭州）律师事务所
关于广东嘉应制药股份有限公司
2021年第五次临时股东大会之
法律意见书
致：广东嘉应制药股份有限公司
上海建纬（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东嘉应制药股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《“股东大会规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范
性文件和现行有效的《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
有关规定，指派律师出席了公司于2021年11月16日召开的2021年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.《公司章程》；
2. 公司 2021 年 10 月 19 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体的《广东嘉应制药股份有限公司第六届董事会第二次临时会议决议公告》；
3. 公司 2021 年 10 月 26 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体的《广东嘉应制药股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《临时股东大会通知》”）；
4. 公司 2021 年 11 月 2 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳
证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体的《广东嘉应制药股份有限公司关于收到持股3%以上股东增加股东大会临时提案函件的公告》；
5. 公司 2021 年 11 月 2 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体的《广东嘉应制药股份有限公司关于2021年第五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《增加临时提案的公告》”）；
6. 公司 2021 年 11 月 4 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体的《广东嘉应制药股份有限公司关于增加广东嘉应制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会临时提案的函》；
7. 公司 2021 年 11 月 4 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体的《广东嘉应制药股份有限公司关于2021年第五次临时股东大会再次增加临时提案暨股东大会再次补充通知的公告》（以下简称“《再次增加临时提案的公告》”）；
8.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
9.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
10.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
11.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
12.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集2021年10月15日，公司第六届董事会第二次临时会议审议通过《关于提请召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》，决定于2021年11月2日召开公司2021年第五次临时股东大会。
2021 年 10 月 26 日，公司以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登《临时股东大会通知》，由于公司信息披露渠道受到一定干扰，公司信息披露工作直至2021年10月18日才得以恢复正常，彼时披露通知公告距离临时股东大会原计划召开日已不足15天。经公司董事会内部沟通协商，董事会同意将公司2021年第五次临时股东大会召开日延期至2021年11月16日，其他原董事会议定内容不变。
2021 年 11 月 2 日，公司以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登《增加临时提案的公告》，公司邮箱于2021年10月29日收到持股3%以上股东大连东涛投资有限公司提交的《关于增加广东嘉应制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会临时提案的函》，函中提请公司董事会在2021年第五次临时股东大会中增加审议临时提案《关于提请罢免徐胜利先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》、《关于提请罢免肖义南先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》。
公司现将上述议案作为临时提案提交至公司2021年第五次临时股东大会审议。
2021 年 11 月 4 日，公司以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登《再次增加临时提案的公告》，公司邮箱于2021年11月1日收到到持股3%以上股东深圳市老虎汇资产管理有限公司提交的《关于增加广东嘉应制药股份有限公司2021
年第五次临时股东大会临时提案的函》，函中提请公司董事会在2021年第五次临时股东大会中增加审议临时提案《关于提请罢免朱拉伊先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》、《关于提请罢免黄晓亮先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》、《关于提请罢免徐驰先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》。公司现将上述议案作为临时提案提交至公司2021年第五次临时股东大会审议。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于2021年11月16日13点30分在广东省梅州
市东升工业园 B 区广东嘉应制药股份有限公司三楼会议室召开，该现场会议由公司董事长朱拉伊先生主持。
3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月16日
上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的时间为2021年11月16日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《临时股东大会通知》、《增加临时提案的公告》、《再次增加临时提案的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的
个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计13人，代表有表决权股份153220281股，占公司有表决权股份总数的30.1906%；出席本次股东大会的股东及股东代理人共计820人，代表有表决权股份268244839股，占公司有表决权股份总数的52.8551%。
除上述出席本次股东大会人员以外，列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员，本所律师出席了本次股东大会现场会议。
参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的临时提案
根据公司于2021年11月2日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登的《增加临时提案的公告》，大连东涛投资有限公司截至10月29日收盘后持有公司
15990000股股份，占公司总股本的3.15%，于2021年10月29日提请公司董事会在2021年第五次临时股东大会中增加审议临时提案《关于提请罢免徐胜利先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》、《关于提请罢免肖义南先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》。
根据公司于2021年11月4日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登的《再次增加临时提案的公告》，深圳市老虎汇资产管理有限公司截至11月1日收盘后持有公司57200000股股份，占公司总股本的11.27%，提请公司董事会在
2021年第五次临时股东大会中增加审议临时提案《关于提请罢免朱拉伊先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》、《关于提请罢免黄晓亮先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》、《关于提请罢免徐驰先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》。
本所律师认为，本次临时股东大会临时提案的提案人资格、提交程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《临时股东大会通知》、《增加临时提案的公告》、《再次增加临时提案的公告》相符，除《增加临时提案的公告》、《再次增加临时提案的公告》中增加的临时提案外，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1.《关于调整公司独立董事津贴标准及非独立董事津贴标准保持不变的议案》之表决结果如下：
同意210234039股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的78.3739%；反对57713000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的21.5150%；弃权297800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1110%。
其中，中小投资者表决情况为，同意133950343股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.3983%；反对513000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3807%；弃
权297800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2210%。
2.《关于向银行申请不超过5亿元综合授信额度的议案》之表决结果如下：
同意210826839股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的78.5949%；反对57306900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的21.3637%；弃权111100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0414%。
其中，中小投资者表决情况为，同意134543143股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8382%；反对106900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0793%；弃
权111100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0824%。
3.《关于提请罢免徐胜利先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》
之表决结果如下：
同意210227839股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的78.3716%；反对57966200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的21.6094%；弃权50800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0189%。
其中，中小投资者表决情况为，同意133944143股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.3937%；反对766200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5686%；弃
权50800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0377%。
4.《关于提请罢免肖义南先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》之
表决结果如下：
同意210131639股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的78.3358%；反对58044900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的21.6388%；弃权68300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0255%。
其中，中小投资者表决情况为，同意133847943股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.3224%；反对844900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.6270%；弃
权68300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0507%。
5.《关于提请罢免朱拉伊先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》
之表决结果如下：
同意58136800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
21.6730%；反对208831539股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的77.8511%；弃权1276500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4759%。
其中，中小投资者表决情况为，同意936800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.6952%；反对132547843股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.3576%；弃权
1276500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数
的0.9472%。
6.《关于提请罢免黄晓亮先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》
之表决结果如下：
同意58206400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
21.6990%；反对208695939股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的77.8005%；弃权1342500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.5005%。
其中，中小投资者表决情况为，同意1006400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.7468%；反对132412243股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.2570%；弃
权1342500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.9962%。7.《关于提请罢免徐驰先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》之表决结果如下：
同意58230600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
21.7080%；反对208689239股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的77.7980%；弃权1325000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4940%。
其中，中小投资者表决情况为，同意1030600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.7648%；反对132405543股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.2520%；弃
权1325000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.9832%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
五、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签章页）（此页无正文，系《上海建纬（杭州）律师事务所关于广东嘉应制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
上海建纬（杭州）律师事务所
负责人：
________陈沸律师
律师：
________黎明律师
________李川律师
2021年11月16日