关于对王玉辉给予公开谴责处分的决定

关于对王玉辉给予公开谴责处分的决定
当事人：
王玉辉，大连天神娱乐股份有限公司子公司北京幻想悦游网络科技有限公司原股东。
经查明，王玉辉存在以下违规行为：
2016年，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“上市公司”）通过发行股份及支付现金方式购买北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，王玉辉等人作为业绩承诺方，承诺幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性
损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别不低于2.5
亿元、3.25亿元、4.06亿元，三年累计不少于9.81亿元。如幻想悦游在业绩承诺期内未能实现承诺业绩的，王玉辉等业绩承诺—1—方先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，不足补偿的部分由其以现金补偿，应补偿金额在幻想悦游业绩承诺方之间按照各自转让的幻想悦游出资额占幻想悦游业绩承诺方合计转让的幻想悦游出资额的比例进行分担。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，幻想悦游2018年度实现的扣非后净利润为1.41亿元，未能完成业绩承诺。根据业绩补偿的约定，王玉辉应补偿的股份数为23036666股，对应的补偿金额为
5.48亿元。截至目前，王玉辉尚未向上市公司履行业绩补偿义务。
王玉辉的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.3条、第11.11.1条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条、第6.6.1条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》
第二十七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出
如下处分决定：
对王玉辉给予公开谴责的处分。
王玉辉如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由天神娱乐通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电—2—话：0755-88668240）
对于王玉辉上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2021年11月5日
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