中金环境:关于收到深圳证券交易所《关于南方中金环境股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》的公告

证券代码：300145证券简称：中金环境公告编号：2021-093
南方中金环境股份有限公司
关于收到深圳证券交易所《关于南方中金环境股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月16日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于南方中金环境股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》（审核函〔2021〕030022号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司报送的发行股份购买资产暨关联交易申请
文件进行了审核，并形成相关审核问询问题（详见附件）。
公司将按照审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时通过临时公告的方式披露回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核业务系统报送相关文件。
公司本次发行股份购买资产事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司董事会
2021年11月17日
1附件：
关于南方中金环境股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函
审核函〔2021〕030022号
南方中金环境股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对南方中金环境股份有限公司（以下简称上市公司或中金环境）
发行股份购买资产申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.申请文件显示，交易对方无锡市城市环境科技有限公司（以下简称城环科技）的控股股东为无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称无锡市政），在本次交易之前，无锡市政持有上市公司21.51%的股份，未进行股份锁定安排。
请上市公司补充披露控股股东无锡市政持有上市公司21.51%的股份未进行
股份锁定安排是否符合《证券法(2019修订)》第七十五条和《上市公司收购管理办法(2020修正)》第七十四条的规定。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
2.2021年2月5日，上市公司披露《关于公司副董事长兼总经理收到中国证监会浙江监管局的公告》，上市公司时任副董事长兼总经理、公司前实际控制人沈金浩因存在内幕交易行为被予以行政处罚；沈金浩于3月
17日辞去公司董事、副董事长及总经理职务，仍继续在公司任职。
请上市公司补充披露前述事项是否对本次交易构成实质性障碍，本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示，（1）本次交易标的为无锡市工业废物安全处置有限公司（以下简称工废公司）和无锡市固废环保处置有限公司（以下简称固废公司），业绩承诺方承诺2021年、2022年和2023年标的资产在交易补偿期间的承诺净利润金额合计不低于3901.39万元、5779.16万元和6346.56万元；（2）《业
2绩承诺及补偿协议》中约定，本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司补
偿期内业绩实现数低于承诺数或标的资产出现减值的，协议双方可协商一致，在符合法律、法规、规章、规范性文件及审核要求等的前提下，以书面形式对补偿金额予以调整。
请上市公司补充披露：（1）如本次交易未能于2021年12月31日前（含当日）完成交割，业绩补偿协议是否存在延期安排，如是，披露具体情况；（2）业绩承诺中使用净利润数指标是否符合《监管规则适用指引》中关于业绩承诺的规定；（3）补偿期内工废公司和固废公司分别应实现的最低净利润数；（4）协
议约定的不可抗力的具体情形、上述补偿调整安排是否符合相关规则的要求。
请独立财务顾问及律师核查发表明确意见。
4.申请文件及公开文件显示，（1）2001年8月25日，无锡市环境保护公
司和无锡市锡环清洁服务站共同出资设立工废公司，注册资本为50万元；2005年7月27日，工废公司、无锡市协崴技术发展有限公司以货币出资设立固废公司，注册资本100万元；（2）2014年12月，无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称雪浪环境）以16800万元收购工废公司51%股权，对应工废公司100%股权估值为32941万元；2018年11月，雪浪环境将其持有的工废公司51.00%股权作价16830.00万元转让予城环科技，对应工废公司100%股权估值为33000万元；（3）工废公司2015-2017年营业收入分别为10542.63万元、10852.14
万元和10569.50万元，净利润分别为2922.63万元、3835.44万元和3537.32万元；（4）本次交易中，工废公司股东全部权益的评估价值为40805.11万元。
报告期各期，工废公司营业收入分别为8512.88万元、10230.94万元和
4040.32万元，净利润分别为2961.56万元、3224.13万元和875.22万元。
请上市公司补充披露：（1）工废公司和固废公司设立时是否经过有权机关
的决策、是否经过审批程序、是否履行相应的评估和备案，如否，是否会构成标的资产权属瑕疵的风险；（2）工废公司历次股权转让是否履行了国资主管机关
的审批程序，股权转让是否履行评估程序，评估定价是否公允、合理，是否存在国有资产流失风险；（3）2014年12月、2018年11月及本次交易对工废公司评
估预测的基本情况，包括但不限于：估值背景、评估时间、评估方法、预测收入（如有）及净利润（如有）等，与本次交易预测收入及净利润的差异及原因，并说明历次交易评估结果差异的原因及合理性；（4）结合工废公司近年来的经营
3业绩情况，历次股权转让时的评估方法及差异情况，进一步说明工废公司
2015-2017年业绩显著优于本次交易报告期间的业绩，但本次交易估值高于前次
交易估值的原因及合理性，标的资产经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第
（三）项有关规定。
请上市公司补充说明：前两次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应
期间实际收入、实际净利润的差异金额，是否达到预期，如否，进一步说明未达到预期的原因及具体影响金额。
请独立财务顾问、会计师、律师及评估师核查并发表明确意见。
5.申请文件及上市公司于9月23日披露的《南方中金环境股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》（以下简称创业板问询回复）显示，（1）报告期内，工废公司拥有1宗土地使用权（权属证书编号：苏（2021）无锡市不动产权第 0145978号，面积 17783.80 m2），坐落于滨湖区荣巷街道青龙山社区，使用权类型为划拨，土地用途为公共设施用地；（2）截止报告书披露日，工废公司存在未办证房屋建筑物的总面积合计为 8616.56m2，短期内全部办理完成存在较大困难；（3）截至评估基准日，工废公司申报评估范围内的投资性房地产中有12项房屋，房屋产权中用途为成套住宅，主要为工废公司于2007年购置水利大厦住宅房产。
请上市公司补充说明：（1）工废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，是否按照相关规定使用，是否存在违法违规情形，及对标的资产日常经营及本次交易评估定价的影响，后续是否对划拨土地有更改用途计划；（2）截止目前，房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况及费用承担方，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存在被行政处罚或构成重大违法行为风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施，以及对工废公司生产经营及交易作价的影响；（3）工废公司购买水利大厦住宅房产的具体用途，购买的价格及必要性，报告期内是否存在对外销售、出租，是否涉及空置住宅用地；（4）工废公司在报告期内是否具有房地产开发资质，是否存在房地产开发项目，是否具有房地产业务收入，经营范围是否包含房地产开发；（5）报告期各期末投资性房地产的构成情况，投资性房地产与固定资产的划分方法及依据；（6）各项投资性房地产的取得方式、取得成本、入账价值，
4会计核算方式，租金收入的会计处理方法。
请独立财务顾问、会计师、律师及评估师核查并发表明确意见。
6.申报文件显示及创业板问询回复显示，（1）报告期内，固废公司拥有1
宗土地使用权（权属证书编号：苏（2021）无锡市不动产权第0236478号，面积66666.30 m2）和 1 项房屋使用权（权属证书编号：苏（2021）无锡市不动产权第 0236478 号，面积 1401.28 m2），坐落于对安咀 89-1，为控股股东城环科技
2021年3月无偿划拨，土地用途为公共设施用地；（2）截至目前，固废公司正
在办理城环科技划转至固废公司的土地使用权过户手续，根据受理回执，预计
2021年9月27日可以办理完成过户并领取不动产权证；（3）截至2021年6月
30日，固废公司固定资产金额为9237.76万元，较2020年末增加9082.36万元，主要系2021年一季度城环科技将“危废填埋库区”无偿划拨给固废公司，使得固废公司固定资产大幅增加；（4）报告期内，固废公司有部分房产未取得房屋所有权证，面积总计为 591.26 m2，短期内全部办理完成存在较大困难。
请上市公司补充披露：（1）控股股东城环科技无偿划拨土地使用权是否经
过国资主管机关的审批，相关审批程序是否合法合规；（2）划拨土地使用权的后续过户情况，过户手续是否已办理完毕，如否，披露固废公司的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第四款的规定；（3）固废公司确认大额固定资产的具体时间及确认依据，结合城环科技资产划拨过户手续在报告书披露日尚未办理完成的情况，披露2021年6月30日固废公司固定资产增加9060.55万元的合理性，相关固定资产初始计量价值的入账基础及折旧政策，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（4）结合固废公司上述无偿
划拨用地的使用年限及折旧政策，披露报告期内及收益法预测中未来年度折旧费用的合理性。
请上市公司补充说明：（1）固废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，是否按照相关规定使用，是否对划拨土地有更改用途的计划，如是，进一步说明对评估结果的影响；（2）截止目前，房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况及费用承担方，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存在被行政处罚或构成重大违法行为的风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施，以及对固废公司生产经营及本次交易作价的影响。
5请独立财务顾问、会计师、律师及评估师核查并发表明确意见。
7.请上市公司补充披露：（1）报告期内，标的资产是否受到环保相关的行政处罚，如是，进一步说明受到行政处罚的具体情况；（2）核查并披露标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设
施及处理能力，最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；（3）标的资产进行安全生产和污染治理制度及执行概况，环保设施实际运行情况，是否存在高危险、重污染的情况及具体处理措施。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
8.申请文件显示，2020年末固废公司货币资金较2019年末减少1941.11
万元、降幅61.58%，主要原因之一是2020年向控股股东城环科技支付分红款
1500万元。
请上市公司补充说明：（1）固废公司2020年向控股股东城环科技大额分红
的原因及合理性，分红的资金来源；（2）该次分红是否与本次交易相关，是否有利于固废公司经营发展、维持现金流稳定及增强持续盈利能力。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
9.申请文件显示，（1）2018年11月，无锡市政取得上市公司控制权同时
作出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺自取得上市公司控制权后60个月内解决与上市公司的同业竞争问题。本次交易目的之一为无锡市政履行相关承诺，解决与上市公司的同业竞争问题；（2）2020年10月9日，工废公司与无锡市锡山工业固废处置有限公司、无锡佳利达运输有限公司共同设立无锡市桃花山环境
科技有限公司（以下简称桃花山环境），工废公司持股比例51.00%；2021年3月18日，工废公司将持有无锡市惠山固废处置有限公司（以下简称惠山固废）
100.00%股权无偿划转给控股股东城环科技。报告期内，惠山固废、桃花山环境
均无实际生产经营，仅工废公司自身有实际生产经营，且工废公司是无锡市唯一的医疗废物专业处置单位。
请上市公司补充说明：（1）结合上市公司控股股东控制的其他企业的业务
模式、产品类型等具体情况以及上市公司划转给其控股股东的惠山固废主营业务情况等，说明上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间是否存在同业竞争，认定依据和合理性，如存在同业竞争，进一步说明同业竞争的具体情
6况，未将等相关资产注入上市公司的具体原因，并结合本次拟购买资产的年均垃
圾处理量、资产规模、营业收入、净利润等具体指标与其他资产对比情况，补充披露先注入本次拟购买资产的原因；（2）结合其他形成同业竞争资产的资产规
模、股权结构及财务状况等，说明未来注入上市公司的具体时限和可实现性；（3）工废公司和无锡市锡山工业固废处置有限公司、无锡佳利达运输有限公司共同设
立桃花山环境的目的及背景，报告期内桃花山环境无实际生产经营的原因，是否取得相应的经营资质，如否，进一步说明经营资质的办理计划；（4）“工废公司是无锡市唯一的医疗废物专业处置单位”的表述是否确切及有明确依据，其开展业务所需的经营资质及其有效期，获取相关资质的程序，是否存在潜在竞争对手并进行风险提示。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
10.申请文件及创业板问询回复显示，标的资产所处行业出现了“水泥窑协同处置”、“等离子熔融”等其他危废处置工艺，处置价格较焚烧和填埋工艺低，对焚烧和填埋处置方式具有一定的影响。无锡市采用“水泥窑协同处置”、“等离子熔融”等工艺的危废处置企业投产，区域内危废处置产能增加会对标的资产产生一定的竞争压力。
请上市公司结合“水泥窑协同处置”、“等离子熔融”等先进工艺的发展前
景、技术优势、未来市场发展趋势、同行业可比公司情况等，补充披露工废公司现有危废处置工艺是否存在被替代的风险，如是，进一步说明是否会对公司运营带来重大不利影响，未来收入预测的可实现性。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
11.申请文件显示，（1）报告期内，固废公司为工废公司的前五大供应商，
工废公司向固废公司采购金额分别为697.32万元、1118.77万元、478.26万元，占工废公司总采购金额比重分别为18.18%、25.22%、25.67%，采购占比不断上
升；（2）报告期内，工废公司为固废公司的第一大客户，占固废公司总收入金
额比重分别为27.37%、45.55%、47.76%。
请上市公司补充说明：（1）本次交易上市公司备考财务报表是否考虑了工
废公司和固废公司关联交易的影响，备考财务报表的编制是否符合企业会计准则的规定；（2）结合关联交易必要性、定价公允性和交易的可持续性，说明关联交易对本次交易评估定价的影响；（3）结合固废公司业务开展所需主要资源的
7取得来源、对主要客户的依赖性、新客户拓展及取得情况等，进一步说明固废公
司是否具备独立面向市场经营的能力，本次交易中固废公司以收益法评估作为定价依据的评估假设是否合理。
请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。
12.申请文件显示，（1）2019年、2020年、2021年1至6月，工废公司营
业收入分别为8512.88万元、10230.94万元和4040.32万元。报告期内分季度数据显示，工废公司业绩整体呈现下滑趋势；（2）预测期内，工废公司2021年4至12月，2022年至2025年，预测营业收入分别为7866万元、12528万元和13628万元;（3）2019年、2020年、2021年1至6月，固废公司营业收入分别为2547.32万元、2455.96万元和1001.46万元固废公司2021年1至6月营业收入较去年同期下滑34.59%。2021年4至12月，2022年至2024年，固废公司预测营业收入分别为1753.80万元、2821.53万元、2939.29万元、
2939.29万元，2025年至2038年，预测营业收入均为2939.29万元。
请上市公司补充披露：（1）工废公司和固废公司最近一期业绩下滑的原因
及合理性，与同行业可比公司是否一致，针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果；（2）结合工废公司和固废公司营业收入、净利润依赖关联交易
及2021年1-6月业绩下滑等情况，披露工废公司和固废公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性，并进行重大风险提示；（3）结合工废公司和固废公司报告期内经营业绩变动趋势、未来年度业务发展预期、所处区域的市场竞争格局
及自身市场地位、所处行业的市场容量等情况，披露预测期内工废公司预测业绩及承诺业绩的可实现性，并结合固废公司业务开展对工废公司的依赖情况，固废公司独立面向市场的经营能力、工废公司自身业务发展预期等，披露预测期内固废公司预测业绩及承诺业绩的可实现性。
请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。
13.申请文件显示，（1）报告期内，固废公司毛利率分别为55.10%、53.98%
和78.69%；（2）报告期内，工废公司主营业务毛利率分别为47.91%、49.25%和43.13%，2021年1-6月毛利率下降的主要原因是一方面工废处置单价降低
11.30%，另一方面单位处置成本增加11.54%；（3）预测期内，工废公司主营业
务毛利率分别为48.30%、51.61%、52.19%、52.19%、52.19%、52.19%。
请上市公司补充披露：（1）固废公司2021年1-6月收入同比大幅下滑但毛
8利率较2020年大幅上升的原因及合理性；（2）结合工废公司2021年1-6月工
废处置单价降低及单位处置成本增加的具体原因、工废公司危废处置工艺的先进
性、市场竞争趋势、降低危废残渣率的措施及同行业可比公司情况等，披露预测期内毛利率较报告期内上升且持续保持高毛利的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。
14.申请文件及创业板问询回复显示，工废公司正在推进“7200吨回转窑工程”项目，预计2022年完成建设并投产。本次评估中，折旧摊销预测分别为
904.02万元、1349.96万元、1436.64万元、1436.64万元、1436.64万元、
1436.64万元。
请上司公司结合标的资产新建“7200吨回转窑工程”项目进展情况、固定
资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，补充说明收益法评估预测中资本性支出及相关折旧费用预测的合理性。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示：（1）报告期内，工废公司的工业危险废物处置产能为
23000吨/年，医疗废物处置产能5000吨/年，合计28000.00吨/年，实际处
置量合计20499.19万吨、24806.22万吨和9802.15万吨，产能利用率分别为73.21%、88.59%和70.02%；固废公司的危险废物填埋处置产能10000吨/年，实际处置量为8196.11万吨、7629.99万吨和3145.58万吨，产能利用率为
81.96%、76.30%和62.91%；（2）预测期内，工废公司的工业危险废物处置量从
2022年的24000万吨上升至2023年及以后的26500万吨，医疗废物处置量为
7200万吨，合计31200万吨-33700万吨；固废公司的危险物填埋量约为
8100.00-10000.00吨。
请上市公司补充披露：（1）以列表形式分别披露工废公司和固废公司预测
期各期分产品的市场容量、占有率、产能利用率、产销量、单价、营业收入、营
业成本、毛利率等信息的预测过程及预测依据；（2）报告期内产能利用率逐年
降低的原因及合理性，并结合标的资产产能利用率逐年下滑趋势、核心竞争力、市场竞争格局、报告期内业务开展情况、在手订单等，披露预测期内预测产能利用率的合理性，以及本次业绩承诺金额的可实现性，并量化分析对本次交易评估作价的影响。
请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。
9请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文
件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体当保证回复的真实、准确、完整。
上市公司应严格按照《重组审核规则》的规定，及时披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如不能在规定期限内披露的，应当提前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
2021年11月16日
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