恒顺醋业:江苏恒顺醋业股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料

2021年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：恒顺醋业
股票代码：600305
江苏·镇江
二○二一年十一月恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
目录
2021年第一次临时股东大会现场会议规则...........................3
2021年第一次临时股东大会会议议程...............................4
议案一、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案 ................ 6
议案二、关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票方案的议案............ 7
议案三、关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票预案的议案........... 10
议案四、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案.................................................11
议案五、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措
施和相关主体承诺的议案........................................12
议案六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案..........13
议案七、关于《未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》的议案.14
议案八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关
事宜的议案................................................15
议案九、关于修改《公司章程》的议案............................17
议案十、关于修改《股东大会议事规则》的议案.....................18
议案十一、关于延长闲置自有资金购买理财产品额度期限的议案........32
议案十二、关于修改《董事、监事津贴制度》的议案.................33
议案十三、关于修改《独立董事工作制度》的议案...................34
2恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
江苏恒顺醋业股份有限公司
2021年第一次临时股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就江苏恒顺醋业股份有限公司2021年第一次临时股东大会现场会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票方式召开。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董
事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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2021年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2021年11月26日（星期五）14:00
会议召开地点：镇江富力喜来登酒店
会议召集人：江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
会议主持人：董事长杭祝鸿
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人宣布现场会议开始。
四、宣布现场会议到会股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的比例，并介绍到会人员。
五、推举监票人、计票人。
六、大会正式开始，对下列议案进行说明：
（一）审议《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；
（二）逐项审议《关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值；
2、发行方式和发行时间；
3、定价基准日、发行价格及定价原则；
4、发行对象；
5、发行数量及认购方式；
6、本次发行股票的限售期；
7、上市地点；
8、募集资金用途及金额；
9、本次发行前的滚存未分配利润安排；
10、本次发行决议的有效期。
（三）审议《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料（四）审议《关于公司 2021年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（五）审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；
（六）审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
（七）审议《关于的议案》；
（八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》；
（九）审议《关于修改的议案》；
（十）审议《关于修改的议案》；
（十一）审议《关于延长闲置自有资金购买理财产品额度期限的议案》；
（十二）审议《关于修改的议案》；
（十三）审议《关于修改的议案》。
七、股东及股东代理人审议议案、发言、询问。
八、股东及股东代理人进行表决。
九、统计并宣布现场投票结果。
十、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果。
十一、宣读股东大会决议。
十二、律师见证并出具法律意见。
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次临时股东大会结束。
江苏恒顺醋业股份有限公司
二○二一年十一月二十六日
5恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
议案一：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行 A股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年十一月二十六日
6恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
议案二：
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过向特定对象非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金
投资项目，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后，在核准文件有效期内择机向不超过35名特定对象发行。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
7恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价
格计算得出，且不超过130000000股（含130000000股）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。
8、募集资金用途及金额
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过200000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
1恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）21600.0015000.00
2年产3万吨酿造食醋扩产项目15334.4813500.00
10万吨黄酒、料酒建设项目
321000.0016500.00（扩建）
徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5
435000.0029000.00
万吨原酿酱油醋智能化产线项目
5年产10万吨调味品智能化生产项目55230.4842000.00
8恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
6年产10万吨复合调味料建设项目30792.0023000.00
7智能立体库建设项目6700.006000.00
8补充流动资金55000.0055000.00
合计240656.96200000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起
12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会对上述具体方案1-10项进行逐项审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年十一月二十六日
9恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
议案三：
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票预案》。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年十一月二十六日
10恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
议案四：
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年十一月二十六日
11恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
议案五：
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年十一月二十六日
12恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
议案六：
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年十一月二十六日
13恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
议案七：
关于《未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年十一月二十六日
14恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
议案八：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定
和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续办理本次发行事宜；
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执
行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求
制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；
5、授权董事会设立本次募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议并办
理与本次发行相关的验资手续；
6、根据本次发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及
办理工商变更登记；
7、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司股份认购、登记、锁定和上市等相关事宜；
15恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
8、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发
行募集资金使用项目的具体安排进行调整；根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整；
9、在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，
根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；
10、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次发行有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年十一月二十六日
16恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
议案九：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《上市公司章程指引》等文件的有关规定，结合国企改革的要求及公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时，公司授权经营管理层在股东大会审议通过后全权办理与《公司章程》修订相关的手续。《公司章程》具体修订内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于修改部分条款的公告》。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年十一月二十六日
17恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
议案十：
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司及股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》及其他有关的法律、法规，拟对现行的《股东大会议事规则》进行全面修订。修订后的《股东大会议事规则》见附件一。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年十一月二十六日
18恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
附件一：
江苏恒顺醋业股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)和《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关的
法律、法规，特制定本规则。
第二条公司应严格按照法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条本议事规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会(以下统称“股东大会”)。
第二章股东大会的一般规定
第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第十一条规定的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五条上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外)达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的
30%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的未满足上述金额、比例要求的交易，由公司董事会进行审议通过后即可实施。
第六条交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发
生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第七条交易仅达到第五条第(三)项或者第(五)项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用第五条将交易提交股东大会审议的规定。
第八条交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行
证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6
20恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第九条上市公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第五条规定标准的，适用第五条的规定。
已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条上市公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适
用第五条的规定。已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，除应当披露并参照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计净
资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所规定的其他担保。
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
21恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十四条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第三章股东大会的召集
第十六条董事会应当在本规则第十二条、第十三条规定的期限内按时召集股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告江苏证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同
22恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向江苏证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向江苏证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第二十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第二十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
23恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
第二十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第二十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
24恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开
第二十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
25恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料思表决。
第三十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
26恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
第四十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向江苏证监局及上海证券交易所报告。
第六章股东大会的表决和决议
第四十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。
第四十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
27恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。股东大会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避予以审查。
第五十条公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
28恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
第五十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
由股东大会选举的董事、监事的选举采取累积投票制度。
董事选举中采用累积投票制度，即股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按投票多少依次决定董事人选。
适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：
1、股东大会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其
选举的每名董事后标注其使用的投票权数目；
2、如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
3、如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选
票有效；
4、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依
照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，得票多者为当选。
上述步骤同样适用于采取累积投票制度选举监事。职工代表监事由职工代表大会选举产生。
第五十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息、发放的条
件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
29恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第五十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
30恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会结束之后立即就任。
第六十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发
行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第七章附则
第六十七条本议事规则将作为《公司章程》的附件，经公司董事会审议后，提交股东大会批准后生效；修改时亦同。
第六十八条本议事规则所称以上、以内含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。
第六十九条本议事规则未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正案的规定执行。
第七十条本规则的解释权属于公司董事会。本制度自股东大会审议通过后执行。
31恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
议案十一：
关于延长闲置自有资金购买理财产品额度期限的议案
各位股东及股东代表：
公司分别于2021年3月26日、2021年5月12日召开公司第七届董事会第二十一次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司在2021年度使用不超过人民币8亿元的闲置自有资金用于购买金融机构（包括银行、证券、基金、信托等）推出的安全性高、流动性好的短期理财产品，有效期限（理财期限）为公司股东大会决议通过之日起一年以内，上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用。单个投资产品期限最长不超过12个月。同时授权公司管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，并签署相关文件。
为了进一步规范公司委托理财行为，提高决策效率，现拟调整委托理财投资期限，有效期限（投资期限）由“截至2022年5月12日”延长至“截至2022年12月31日”止，单个投资产品期限由“最长不超过12个月”延长至“最长不超过18个月”。具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于延长闲置自有资金购买理财产品额度期限的公告》。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年十一月二十六日
32恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
议案十二：
关于修改《董事、监事津贴制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]19号）的相关规定，结合公司实际情况和经营发展的需要，拟对现行的《董事、监事津贴制度》相关条款进行修改。
《董事、监事津贴制度修订对比表》条款原条款内容拟修改为
公司董、监事风险津贴主要用于以下范围：本制度以及公司董、监事风险津贴主要用
（一）独立董事津贴；于以下范围：
（二）董事长津贴；（一）外部董事（含独立董事）；
第三条
（三）股东董事津贴；（二）监事（不含监事会主席）。
（四）监事会主席津贴；
（五）监事津贴。
公司设立董、监事任职风险津贴标准如下：公司设立董、监事任职风险津贴标准如下：
（一）独立董事津贴8万元／年·人（税前）；（一）外部董事（含独立董事）津贴8
（二）董事长津贴8万元／年（税前）；万元／年·人（税前）；
第六条（三）股东董事及内部董事津贴6万元／年·人（二）监事（不含监事会主席）津贴3（税前）；万元／年·人（税前）。
（四）监事会主席津贴6万元／年（税前）；
（五）监事津贴3万元／年·人（税前）。
无外部董事，是指由非恒顺醋业员工等外部新增第人员担任的董事。恒顺醋业控股股东公司十二条员工担任的外部董事，参与恒顺醋业股权激励的，不视同为外部董事。
除修订上述条款内容外，原《董事、监事津贴制度》中其他条款内容不变相应条目序号依次顺延。
以上议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年十一月二十六日
33恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
议案十三：
关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况和经营发展的需要，拟对现行的《独立董事工作制度》进行全面修订。修订后的《独立董事工作制度》见附件二。
以上议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年十一月二十六日
34恒顺醋业2021年第一次临时股东大会资料
附件二：
江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《上市公司治理准则（2018修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事是公司董事会的组成成员。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条独立董事最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地独立履行职责。
第五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行职责的情形，由此造成独
立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
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第七条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士。
第二章独立董事的任职资格
第八条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第九条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该机构任职的其他人员；
（六）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员；
（七）与公司之间存在其他任何可能影响其做出独立客观判断的关系的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所以及国家有关部门规章认定的其他人员。
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第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报
送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、江苏证监局和上海证券交易所等相关机构。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
第十四条对证监会或上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
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如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在增补独立董事填补其缺额后生效。因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
第四章独立董事的特别职权
第十八条独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
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（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害公司及中小股东权益的其他事项。
第二十条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十一条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）受托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
第二十三条公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行
职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第五章独立董事工作条件
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第二十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十五条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
（一）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时按上海证券交易所的有关规定办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第六章附则
第二十六条本制度未尽事宜，公司应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行。
第二十七条本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“低于”，均不含本数。
第二十八条本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第二十九条本制度由董事会负责解释。
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